COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 31 JUILLET 2025

N° RG 23/02750 – N° Portalis DBVJ-V-B7H-NJPP

S.A.S. LVC BIO 89

c/

S.A.S. PREFILOC CAPITAL

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 16 mai 2023 (R.G. 2022F01037) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 09 juin 2023

APPELANTE :

S.A.S. LVC BIO 89, immatriculée au RCS d'[Localité 3] sous le numéro 519 614 861, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 4]

Représentée par Maître Mike HALBWACHS substituant Maître Marie-Christine RIBEIRO de la SELARL CMC AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Nicolas DEILLER du Cabinet d’Avocats VIGNET ASSOCIES, avocat au barreau de SENS

INTIMÉE :

S.A.S. PREFILOC CAPITAL, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro 832 593 552, ayant son siège social [Adresse 2], prise en la personne de son Président, la société ALTIS +, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro 501 637 144, ayant son siège social [Adresse 1]

Représentée par Maître Océanne AUFFRET DE PEYRELONGUE de la SELARL AUFFRET DE PEYRELONGUE, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Olivier DESCAMPS, avocat au barreau des HAUTS DE SEINE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 avril 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

Greffier lors du prononcé : Madame Evelyne GOMBAUD

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE :

1- La SAS Prefiloc Capital est spécialisée dans le financement et la location financière de matériels destinés aux professionnels.

La SAS LVC Bio 89 a passé commande d’un matériel de caisse enregistreuse et d’un système de terminal de cartes bancaires financés par la société Prefiloc.

Le contrat de financement du terminal de paiement n°210044050 a été signé le 7 janvier 2021 pour une durée irrévocable de 48 mois et un loyer mensuel de 71,40 euros TTC.

Le contrat de financement de la caisse enregistreuse n°210195230 a été signé le 4 février 2021 pour une durée irrévocable de 48 mois et un loyer mensuel de 658,62 euros TTC.

Plusieurs mensualités sont demeurées impayées.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 avril 2022, la société Prefiloc Capital a adressé un courrier à la société LVC Bio indiquant que les loyers étaient impayés depuis le 20 février 2022 et l’a mise en demeure d’avoir à lui payer :

— n°210044050- 2 loyers mensuels impayés d’un montant total de 142,80 euros

— n°210195230 2 loyers mensuels impayés d’un montant total de 1 317,24 euros

— n°210044050 déchéance du terme 2 905,98 euros

— n°210044050 montant de 954,21 euros en cas de non restitution du matériel

— n°210195230 déchéance du terme 29 703,76 euros

— n°210195230 montant de 22 929,12 euros en cas de non restitution du matériel

Sans paiement du locataire, la société Prefiloc a fait application de la clause de déchéance du terme et a résilié le contrat.

2- Par acte du 10 juin 2022, la société Prefiloc Capital a assigné la société LVC Bio 89 devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de voir juger que le contrat a été résilié 8 jours après la mise en demeure restée vaine, la voir condamner à lui régler la somme de 56 970,18 euros et à lui restituer le matériel loué sous astreinte.

Par jugement du 16 mai 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— débouté la société LVC Bio 89 de sa demande de prononcé de la nullité du contrat n°210044050 en date du 7 janvier 2021,

— débouté la société LVC Bio 89 de sa demande de condamnation de la société Prefiloc Capital SAS à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts,

— condamné la société LVC Bio 89 à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 31 145,22 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 6 avril 2022,

— condamné la société LVC Bio 89 à restituer à la société Prefiloc Capital le matériel objet des contrats n°210044050 en date du 7 janvier 2021 et n°210195230 en date du 4 février 2021, trente jours au plus tard après que la société Prefiloc Capital lui aura précisé l’adresse de restitution et ce, sous astreinte de 30 euros par jour de retard et pendant trente jours,

— condamné la société LVC Bio 89 à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 300 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société LVC Bio 89 SAS aux entiers dépens dont le recouvrement pourra être opéré par Maître Océanne Auffret de Peyrelongue, avocat à la cour, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par déclaration au greffe du 9 juin 2023, la société LVC Bio 89 a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société Prefiloc Capital.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

3- Par dernières écritures notifiées par message électronique le 11 décembre 2023, auxquelles la cour se réfère expressément, la société LVC Bio 89 demande à la cour de :

Vu les articles 1224 et 1231-1 du code civil ;

Vu les 1171 et 1178 du code civil ;

Vu le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 16 mai 2023

Vu les conditions générales du contrat de location ;

Vu les éléments qui précèdent et les pièces versées aux débats ;

— dire et juger que la société Prefiloc Capital a été négligente dans l’exécution des contrats n°210044050 en date du 07 janvier 2021 et n°210195230 en date du 04 février 2021 ;

— dire et juger que la résiliation unilatérale effectuée par la société LVC Bio 89 des contrats n°210044050 en date du 07 janvier 2021 et n°210195230 en date du 04 février 2021 est aux torts exclusifs de la société Prefiloc Capital :

— dire et juger que la société LVC Bio 89 a subi un préjudice du fait de l’inexécution des contrats précités ;

— dire et juger qu’il existe un déséquilibre significatif entre les parties aux termes du contrat en date du 7 janvier 2021 ;

En conséquence,

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux en date du 16 mai 2023, en sa totalité ;

Statuant à nouveau,

— débouter la société Prefiloc Capital de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— prononcer la nullité du contrat de location en date du 7 janvier 2021 ;

— condamner la société Prefiloc Capital au paiement de la somme de 6 000 euros de dommages et intérêts venant en réparation du préjudice subi par la société LVC Bio 89 ;

— condamner la société Prefiloc Capital au paiement de la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en première instance et à hauteur de cour.

4- Par dernières écritures notifiées par message électronique le 18 septembre 2023, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Prefiloc Capital demande à la cour de :

Vu les articles 1103 & 1104 du code civil ;

Vu les conditions générales du contrat de location, et notamment les articles 9 & 11 ;

Vu la jurisprudence ;

Vu les pièces versées au débat ;

— juger que le contrat objet du présent litige a été résilié 8 jours après la mise en demeure restée vaine ;

En conséquence,

— confirmer le jugement du 16 mai 2023 en ce qu’il a reconnu une faute contractuelle de la société LVC Bio 89 et l’absence de dysfonctionnement ;

— infirmer partiellement le jugement du 16 mai 2023 sur le quantum des condamnations ;

— condamner la société LVC Bio 89 à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 56 970,18 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la date du 1er impayé ;

— condamner la société LVC Bio 89 à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société la société LVC Bio 89 aux entiers dépens, dont le recouvrement pourra être opéré par Maître Océanne Auffret de Peyrelongue, avocat aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 26 mars 2025.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

5- A titre liminaire, il doit être relevé que, au dispositif de ses dernières conclusions, la société LVC Bio 89 demande à la cour de « dire et juger que la résiliation unilatérale effectuée par la société LVC Bio 89 des contrats n°210044050 en date du 07 janvier 2021 et n°210195230 en date du 04 février 2021 est aux torts exclusifs de la société Prefiloc Capital », puis d’infirmer le jugement entrepris et statuant à nouveau de « prononcer la nullité du contrat de location du 7 janvier 2021 » sans préciser sa demande principale et sa demande subsidiaire.

La nullité d’un contrat n’étant pas une conséquence de sa résiliation, ces demandes seront étudiées successivement.

Sur la nullité du contrat du 7 janvier 2021

Moyens des parties

6- La société LVC Bio 89 soutient que le contrat du 7 janvier 2021 est nul en application des articles 1171 et 1178 du code civil, celui-ci étant un contrat d’adhésion comportant des clauses abusives, notamment les clauses 5 et 9.

7- La société Prefiloc Capital conteste toute clause abusive et réplique que l’appelant ne démontre pas la réunion des conditions cumulatives prévues par l’article 1171 du code civil, le déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties et la soumission ou tentative de soumission. Elle précise que l’article 3 du contrat prévoit que le locataire peut résilier le contrat en cas d’inexécution du loueur.

Réponse de la cour

8- Selon l’article 1171 du code civil, dans un contrat d’adhésion, toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite.

Le caractère abusif d’une clause doit s’apprécier au regard de l’équilibre général du contrat, et le « déséquilibre significatif » peut être établi par l’absence de réciprocité ou la disproportion entre les obligations des parties et ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation.

L’article 1178 du code civil dispose :

« Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.

Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.

Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

9- L’article 5 du contrat prévoit que le loueur transmet au locataire la totalité des recours contre le fournisseur et lui donne en tant que de besoin mandat d’ester en justice, ce dernier dispose donc de recours lorsque le matériel est défaillant.

L’article 9 du contrat stipule la possibilité pour le loueur de résilier le contrat en cas d’inobservations par le locataire de l’une des conditions générales ou particulières ou du non paiement d’un loyer à son échéance ainsi que la résiliation automatique et de plein droit du contrat. Il précise également les conséquences financières du contrat en cas de résolution dans les hypothèses notamment de délivrance d’un bien impropre à son usage, de vice caché ou de tout autre raison non imputable au locataire.

10- La société LVC Bio soutient que les clauses du contrat créent un déséquilibre significatif entre les parties dès lors que seul le loueur peut résilier le contrat, à des conditions défavorables pour le locataire et qu’il n’est pas responsable du matériel, même si celui-ci est défaillant.

Contrairement à ce que soutient la société Prefiloc Capital, le contrat ne prévoit pas de faculté pour le locataire de résilier le contrat en cas d’inexécution du loueur, l’article 3 cité étant un article des conditions générales du contrat du 4 février 2021 et non celui du 7 janvier 2021 dont la nullité est sollicitée.

11- En vertu de l’article 5 du contrat, le bailleur a transmis au locataire ses recours contre le fournisseur notamment en cas de défaillance du matériel, de sorte que le locataire n’est pas sans recours en cas de dysfonctionnement. En outre, le renvoi à la responsabilité du fournisseur en cas de dysfonctionnement, résulte du mécanisme même du contrat dans lequel l’engagement du loueur consiste exclusivement, et ce dès la conclusion du contrat, à se porter acquéreur des produits choisis par le locataire en versant le prix au fournisseur et à les donner en location, comme cela est par ailleurs rappelé à l’article 9 du contrat.

Sur le défaut de réciprocité de la clause résolutoire de plein droit pour inexécution de contrat prévue aux dispositions des conditions générales, il est constant en droit que le défaut de réciprocité de la clause résolutoire de plein droit pour inexécution du contrat, prévue en l’espèce à l’article 9 des conditions générales, se justifie par la nature des obligations auxquelles sont respectivement tenues les parties.

En effet, l’économie du contrat reposait en l’espèce sur l’exécution instantanée par la société Prefiloc de l’intégralité des obligations mises à sa charge puisqu’elle a réglé immédiatement à la société JDC, fournisseur, le prix des biens commandés par la société LVC Bio 89 et a mis ces biens à la disposition de sa locataire. Ensuite, seule l’appelante restait tenue, jusqu’au terme du contrat, d’obligations susceptibles d’être sanctionnées par une clause résolutoire.

En outre, si la clause dite 'résiliation’ ne prévoit pas de résiliation par le locataire, celui-ci peut néanmoins agir en résiliation du contrat synallagmatique en cas de manquement du loueur à ses propres obligations contractuelles, conformément au droit commun des contrats.

Le caractère abusif des articles 5 et 9 des contrats litigieux n’est donc pas démontré.

12- La société LVC Bio 89 se fonde sur les dispositions de l’article 1178 du code civil pour soutenir sa demande de nullité du contrat. Elle ne rapporte cependant pas la preuve du défaut de l’une quelconque des conditions exigées pour la validité d’une convention.

Par ailleurs, la sanction du déséquilibre significatif prévu par l’article 1171 du code civil n’est pas la nullité mais le caractère non écrit de la clause considérée, sauf à démontrer que cette clause serait nécessaire à l’exécution du contrat, ce que ne fait pas la société LVC Bio 89 en l’espèce.

13- En conséquence, la cour confirmera le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société LVC Bio de sa demande de nullité du contrat du 7 janvier 2021.

Sur la résiliation des contrats du 7 janvier 2021 et du 4 février 2021

Moyens des parties

14- La société LVC Bio 89 soutient que sa résiliation unilatérale du 21 janvier 2022 des contrats n°210044050 et n°210195230 est justifiée conformément à l’article 1224 du code civil, la société Prefiloc Capital et son fournisseur, la société JDC ayant inexécuté le contrat de manière suffisamment grave.

15- La société Prefiloc Capital réplique que la société LVC Bio 89 ne peut pas se prévaloir d’une exception d’inexécution; qu’il est contractuellement prévu qu’elle assume l’entière responsabilité de son choix du matériel; qu’elle a reconnu la parfaite exécution des prestations du fournisseur en signant le procès-verbal de livraison et de conformité; qu’elle ne démontre aucun dysfonctionnement avéré. Elle demande que soit jugé que le contrat objet du présent litige a été résilié 8 jours après la mise en demeure restée vaine et la confirmation du jugement.

Réponse de la cour

16- En l’espèce, la société LVC Bio 89 demande à la cour de dire et juger que la résiliation unilatérale des contrats n°210044050 et n°210195230 qu’elle a effectuée le 21 janvier 2022 est aux torts exclusifs de la société Prefiloc Capital.

17- Néanmoins, la cour constate que le courrier de résiliation communiqué en pièce 5 par l’appelant ayant pour objet « rupture du contrat et demande de remboursement » daté du 21 janvier 2022 est adressé à la société JDC, tiers aux contrats, et non à la société Prefiloc Capital. Au surplus, au terme de ce courrier, dont la preuve de l’envoi et de la réception du courrier n’est pas rapportée, la société LVC Bio 89 ne résilie que le contrat n°210044050 du 7 janvier 2021 et non les deux contrats précités.

Dès lors, l’appelant ne démontre pas avoir résilié les contrats n°210044050 du 07 janvier 2021 et n°210195230 du 04 février 2021 souscrits auprès de la société Prefiloc Capital.

18- La société Prefiloc Capital soutient que la société LVC Bio 89 n’est pas fondée à se prévaloir d’une exception d’inexécution.

Toutefois, l’appelante ne développe pas de moyen en ce sens dans ses dernières écritures ni ne vise les articles 1217, 1219 et 1220 du code civil.

En toute hypothèse, il doit être relevé que la société LVC Bio 89 a signé le procès verbal de livraison et ne démontre pas avoir protesté auprès de la société Prefiloc quant à la non conformité des biens livrés ou leur obsolescence.

L’appelante fait également état d’un dysfonctionnement mais ne verse à son dossier qu’un constat d’huissier, insuffisant à cet égard.

Au contraire, la société Prefiloc Capital produit de son côté plusieurs courriers adressés par l’appelante à la société JDC, son fournisseur, dans lesquels elle fait état de sa satisfaction quant au matériel installé et demande des informations pour l’installation de matériel dans sa succursale.

19- La société Prefiloc Capital précise que la société LVC Bio ne s’étant pas acquittée de quatre loyers du contrat n°210195230 et du contrat n°210044050, elle lui a adressé une mise en demeure 5 avril 2022, reçu le 6 avril 2022, d’avoir à lui payer la somme de 56 970,18 euros correspondant aux loyers impayés, aux déchéances du terme des deux contrats, à la restitution du matériel loué non restitué et à une clause pénale.

La société LVC Bio 89, soutenant avoir résiliée le contrat le 21 janvier 2022, ne conteste pas son absence de paiement des factures.

20- En conséquence, les deux contrats ont été résiliés le 13 avril 2022 conformément aux articles 9 du contrat du 7 janvier 2021 et 11 du contrat du 4 février 2021.

Sur les demandes de paiement de la société Prefiloc Capital

Moyens des parties

21- La société Prefiloc Capital demande la condamnation de la société LVC Bio 89 à lui verser la somme de 56 970,18 euros, en application des articles 1103 et 1104 du code civil et des clauses 9 et 11 des contrats.

22- La société LVC Bio 89, soutenant avoir résiliée le contrat le 21 janvier 2022, ne conteste pas à titre subsidiaire les sommes réclamées par la société Prefiloc Capital tant au titre des loyers impayés jusqu’à la date de résiliation qu’au titre des loyers restant à échoir jusqu’au terme du contrat.

Réponse de la cour

23- La société Prefiloc Capital qui demande l’infirmation du jugement entrepris en ce qu’il a modéré la clause pénale et a rejeté sa demande indemnitaire pour non restitution du matériel après en avoir ordonné la restitution, ne développe aucun moyen au soutien de ses demandes.

24- En conséquence, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a condamné la société LVC Bio 89 à payer la somme de 2 920,08 euros au titre des loyers impayés jusqu’à la date de résiliation, 26 725,14 euros au titre des loyers restant à échoir jusqu’au terme des contrats, a rejeté la demande indemnitaire de non restitution du matériel après en avoir ordonné la restitution et a modéré la clause pénale à la somme de 1 500 euros, soit un montant total dû par la société LVC Bio 89 de 31 145,22 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts

Moyens des parties

25- La société LVC Bio 89 demande la condamnation de la société Prefiloc Capital au paiement de la somme de 6 000 euros au titre des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi en application de l’article 1231-1 du code civil.

26- La société Prefiloc Capital réplique qu’elle finance le contrat et n’est pas tenue des manquements non avérés du fournisseur, ajoutant que l’appelant ne démontre pas son préjudice.

Réponse de la cour

27- En l’espèce, la société LVC Bio 89 évoque des fautes sur l’installation de matériel obsolète et non conforme de la société JDC, son fournisseur, et non de la société Prefiloc Capital.

Il sera donc constaté qu’elle ne justifie pas de faute de son cocontractant, ni de son préjudice, ni du lien de causalité.

28- En conséquence, la cour rejettera la demande de la société Prefiloc Capital de dommages et intérêts.

Sur les demandes accessoires

29- Les chefs de dispositif du jugement entrepris relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance sera confirmé.

Compte tenu de l’issue du litige, il est équitable de condamner la société LVC Bio 89 à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement prononcé le 16 mai 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux en toutes ses dispositions soumises à la cour

Y ajoutant,

Condamne la société LVC Bio 89 aux dépens d’appel,

Condamne la société LVC Bio 89 à payer la somme de 2 000 euros à la société Prefiloc Capital sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame Sophie Masson, conseiller, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Franco, président légitimement empêché, et par Madame Evelyne Gombaud, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président