COUR D’APPEL DE BORDEAUX

2ème CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 30 AVRIL 2026

N° RG 22/05537 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-NALP

S.C.I. STL

c/

S.A.S. ADVANTIS GROUPE

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la cour : jugement rendu le 22 novembre 2022 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1] (chambre : 7, RG : 21/04804) suivant déclaration d’appel du 07 décembre 2022

APPELANTE :

S.C.I. STL

Société civile immobilière immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 491 822 862, dont le siège social est [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Franck DUPOUY de la SELARL 3D AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉE :

S.A.S. ADVANTIS GROUPE

S.A.R.L dont le siège social est [Adresse 2] à [Localité 3] prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Vianney LE COQ DE KERLAND de l’AARPI RIVIERE – DE KERLAND, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 22 janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Bénédicte DE VIVIE, Conseillère, qui a fait un rapport oral de l’affaire avant les plaidoiries,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Jacques BOUDY, Président

Monsieur Rémi FIGEROU, Conseiller

Madame Bénédicte DE VIVIE, Conseillère

Greffier lors des débats : Madame Audrey COLLIN

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE :

1- La sci STL est propriétaire de parcelles de terrain à bâtir cadastrées section E n°[Cadastre 1], [Cadastre 2], [Cadastre 3] et [Cadastre 4] lieu-dit 'Chevalier’ et section E n°[Cadastre 5], [Cadastre 6] et [Cadastre 7] lieu-dit 'Massieux’ à Langon (33).

Par acte notarié des 18 et 19 décembre 2019, elle a consenti à la sas Advantis Groupe une promesse unilatérale de vente de l’ensemble des parcelles au prix de 720.000 euros TTC (600.000 euros HT) pour une durée expirant le 30 avril 2020, sous la condition suspensive particulière du transfert du permis de construire obtenu le 19 août 2019, par la société aménagement Foncier Sud-Ouest, purgé de tout recours.

2- Exposant n’avoir pu obtenir ni la régularisation de l’acte authentique, ni le paiement de la somme due au titre de la clause pénale prévue contractuellement, malgré réalisation de la condition suspensive depuis le début de l’année 2020, par acte du 10 juin 2021, la sci STL a assigné la sas Advantis Groupe devant le tribunal judiciaire de Bordeaux pour obtenir sa condamnation au paiement de la pénalité contractuelle.

Par jugement du 22 novembre 2022, le tribunal judiciaire de Bordeaux a :

— rejeté l’intégralité des demandes des parties,

— condamné la sci STL aux dépens,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit et dit n’y avoir lieu de l’écarter.

La sci STL a relevé appel du jugement le 7 décembre 2022.

3- Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 14 janvier 2024, la sci STL demande à la cour d’appel, sur le fondement des articles 1104 du code civil, 563 et 565 du code de procédure civile, de :

A titre principal,

— condamner la Sas Advantis Groupe au paiement de la somme de 72.000 euros en application de la stipulation de pénalité prévue en page 23 de la promesse litigieuse, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 10 novembre 2020, le tout sous astreinte de 150 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

A titre subsidiaire,

— condamner la Sas Advantis Groupe au paiement de la somme de 72.000 euros en application de la clause d’indemnité d’immobilisation, prévue en pages 6 et 7 de la promesse litigieuse, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 10 novembre 2020, le tout sous astreinte de 150 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

En tout état de cause,

— débouter la Sas Advantis Groupe de l’intégralité de ses prétentions, fins et conclusions,

— condamner la Sas Advantis Groupe au paiement d’une juste indemnité de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

4- Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 26 mai 2023, la sas Advantis Groupe demande à la cour d’appel, sur le fondement des articles 1351 et 1231-5 du code civil, de :

— confirmer le jugement et débouter la Sci STL de toutes ses demandes,

— rejeter comme étant une demande nouvelle, la demande de la sci STL de condamnation au paiement de l’indemnité d’immobilisation,

— rejeter la demande de paiement au titre de l’indemnité d’immobilisation comme contraire au principe de concentration des moyens,

A titre subsidiaire, si elle venait à être condamnée en paiement,

— réformer le jugement en ce qu’il a rejeté ses demandes,

Et statuant à nouveau,

— rejeter toute demande de paiement de la sci STL quel qu’en soit les fondements,

— à défaut réduire toute condamnation à la somme de 1 euros TTC, ou à défaut à de plus jutes proportions,

— assortir toute éventuelle condamnation aux seuls intérêts légaux à compter de l’arrêt à venir,

— rejeter toute demande d’application d’astreinte de 150 euros par jours de retard,

— juger que l’indemnité s’entend TTC et non HT,

— condamner la Sci STL au paiement d’une somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 8 janvier 2026.

Pour une plus ample connaissance du litige et des prétentions et moyens des parties, il est fait expressément référence aux dernières conclusions et pièces régulièrement communiquées par les parties.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande tendant au paiement de la somme de 72 000 euros au titre de la clause pénale.

5- Dans le cadre de son appel, la sci STL soutient qu’en dépit de la réalisation de la condition suspensive portant sur l’octroi d’un permis de construire au début de l’année 2020, et de sa capacité financière correspondant au projet d’acquisition, la sas Advantis Groupe a refusé de réitérer la vente par acte authentique.

Elle estime que le jugement doit être réformé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande tendant au paiement de la clause pénale, dès lors que la promesse de vente ne peut être déclarée valable pour l’application de certaines clauses, et caduque pour d’autres. 6- La sas Advantis Groupe conclut à la confirmation du jugement de ce chef.

Elle rappelle que s’agissant d’une promesse de vente, la vente n’est parfaite qu’après levée de l’option, et qu’à défaut, la demande relative à la clause pénale ne peut être accueillie.

Sur ce,

7- Selon les dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, 'les conventions tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites’ et les parties doivent les appliquer de bonne foi.

L’article 1124 du code civil prévoit quant à lui que 'la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis. Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l’existence est nul'.

8- Pour débouter la sci STL de sa demande en paiement de la clause pénale, le tribunal a considéré que la sci STL, qui n’a pas sollicité le versement de l’indemnité d’immobilisation prévue au contrat, prix dû par le bénéficiaire défaillant d’une promesse de vente pour l’exclusivité qui lui a été consentie pendant le délai d’option, ne peut être fondée à demander la mise en oeuvre de la clause pénale prévue à la promesse, devenue caduque par le seul effet de l’absence de levée d’option par la sas Advantis Groupe, qui disposait à ce titre d’un droit, et non d’un devoir, d’opter pour la conclusion de la vente, quand bien même la condition suspensive prévue au contrat aurait été réalisée dans le délai prévu.

9- En l’espèce, la lecture de l’acte, qualifié de promesse unilatérale de vente, révèle que la sci STL a consenti à la sas Advantis Groupe la faculté d’acquérir, si bon lui semble, les parcelles litigieuses, la réalisation de la promesse ayant lieu soit par la signature de l’acte authentique constatant le caractère définitif de la vente, soit, en cas d’impossibilité de signer l’acte de vente avant le 30 avril 2020, par le fait du promettant ou de l’absence d’un document nécessaire à sa réalisation, par la levée de l’option faite par tous moyens auprès du notaire rédateur par le bénéficiaire dans ce délai, accompagnée du versement du prix et des frais de la vente.

10- La promesse de vente contient également en page 23 un paragraphe intitulé 'stipulation de pénalité', qui prévoit le paiement d’une clause pénale d’un montant de 72 000 euros dans le cas où toutes les conditions relatives à l’exécution (des présentes) étant remplies, à la charge de la partie qui ne régulariserait pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles.

11- Il n’est pas discuté par les parties qu’elles ont signé une promesse unilatérale de vente.

12- Or, en matière de promesse unilatérale de vente, et à l’inverse d’un compromis de vente, la vente n’est parfaite qu’après la levée de l’option par le bénéficiaire, dont il n’est pas contesté ici qu’elle ne l’a pas été par la sas Advantis Groupe, de sorte que la promesse de vente est caduque.

13- En considération de ces éléments, la clause pénale, qui sanctionne le défaut de signature de l’acte authentique de vente par l’une des parties, lorsque toutes les conditions de la vente sont réunies, mais qui suppose la signature d’un contrat de vente préalable, ne peut recevoir application, le tribunal ayant rappelé à juste titre que la sas Advantis Groupe disposait d’un droit et non d’un devoir, d’opter pour la conclusion de la vente.

14- Par conséquent, le jugement qui a débouté la sci STL de sa demande tendant au versement de la clause pénale prévue en page 23 de la promesse de vente, sera confirmé.

Sur la demande tendant au paiement de la somme de 72 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation.

15- A titre subsidiaire, la sci STL sollicite la condamnation de la sas Advantis Groupe au paiement de la somme de 72 000 euros, correspondant au montant de l’indemnité d’immobilisation prévue contractuellement.

Elle soutient que cette somme lui est acquise à titre d’indemnité forfaitaire, en raison du délai au cours duquel le bien a été réservé à son bénéfice.

Elle ajoute qu’il ne s’agit pas d’une demande nouvelle en cause d’appel, mais d’une même demande, se fondant simplement sur une clause différente de la promesse unilatérale de vente.

16- La sas Advantis Groupe conclut quant à elle à l’irrecevabilité de la demande formée par la sci STL tendant au versement de l’indemnité d’immobilisation, comme étant nouvelle en cause d’appel.

A titre subsidiaire, elle fait valoir que la sci STL a renoncé à la promesse de vente, et ne peut donc se prévaloir de l’indemnité d’immobilisation contenue dans celle-ci.

Elle sollicite en tout état de cause la réduction de cette indemnité.

Sur ce,

17- Selon les dispositions de l’article 564 du code de procédure civile, 'à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions, si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses, ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait'.

L’article 565 du même code précise que 'les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent'.

18- En l’espèce, s’il est exact, comme le souligne l’intimée, que devant le premier juge, la sci STL avait sollicité la condamnation de la sas Advantis Groupe au paiement de la somme de 72.000 euros, en application de la stipulation de pénalité prévue en page 23 de la promesse litigieuse, la cour d’appel observe qu’en cause d’appel, elle sollicite toujours la condamnation de la sas Advantis Groupe au paiement de la somme de 72 000 euros, de sorte qu’il ne s’agit pas d’une prétention nouvelle, même si son fondement juridique est différent, dans la mesure où elle demande à présent l’application de l’indemnité d’immobilisation prévue dans la promesse litigieuse.

19- Par conséquent, la demande de la sci STL tendant au paiement de la somme de 72 000 euros, correspondant au montant de l’indemnité d’immobilisation, sera déclarée recevable, comme tendant aux mêmes fins que celle demandée devant le tribunal.

20- Il est admis que l’indemnité d’imobilisation n’indemnise pas un préjudice, mais constitue le prix dû par le bénéficiaire défaillant d’une promesse de vente pour l’exclusivité qui lui a été consentie pendant le délai d’option. Elle constitue la contrepartie de l’immobilisation du bien dans le patrimoine du promettant pendant une certaine période (Civ.1ère, 5 décembre 1995).

21- Il est également admis que la stipulation d’une indemnité d’immobilisation, qui n’a pas pour objet de faire assurer par une des parties l’exécution de son obligation, ne constitue pas une clause pénale (Civ.3ème, 30 avril 2002).

22- En l’espèce, la promesse de vente contient en pages 6 et 7 un paragraphe intitulé 'indemnité d’immobilisation-séquestre', rédigé ainsi qu’il suit:

' Les parties conviennent de fixer le montant de l’indemnité d’immobilisation à la somme forfaitaire de 72 000 euros…

Cette somme sera versée par le bénéficiaire…

Elle sera versée au PROMETTANT et lui restera acquise à titre d’indemnité forfaitaire et non réductible faute pour le bénéficiaire ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées'.

23- Il n’est pas contesté que la condition suspensive prévue au contrat a été réalisée dans le délai prévu, de sorte que, contrairement à ce que soutient l’intimée, l’indemnité d’immobilisation doit être payée par la sas Advantis Groupe, bénéficiaire de la promesse de vente, qui n’a pas souhaité levé l’option dans le délai imparti.

24- L’indemnité d’immobilisation ne s’analysant pas en une clause pénale, comme il a été vu supra, le juge ne peut en modifier le montant.

25- En considération de ces éléments, la sas Advantis Groupe sera condamnée à verser à la sci STL la somme de 72 000 euros correspondant à l’indemnité d’immobilisation prévue contractuellement, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt, sans qu’il soit nécessaire d’assortir la présente décision du prononcé d’une astreinte.

Sur les mesures accessoires.

26- Le jugement est confirmé sur les dépens et les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

27- La sas Advantis Groupe, partie perdante, supportera les dépens de la procédure d’appel.

28- L’équité commande de ne pas allouer d’indemnité sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Dans les limites de l’appel,

Confirme le jugement entrepris, en ce qu’il a rejeté la demande en paiement formée par la sci STL de la somme de 72 000 euros, correspondant au montant de la clause pénale prévue contractuellement,

Y ajoutant,

Déclare recevable la demande de la sci STL tendant au paiement de la somme de 72 000 euros, correspondant au montant de l’indemnité d’immobilisation,

Condamne la sas Advantis Groupe à verser à la sci STL la somme de 72 000 euros correspondant au montant de l’indemnité d’immobilisation prévue contractuellement, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt,

Rejette la demande tendant au prononcé d’une astreinte,

Condamne la sas Advantis Groupe aux dépens de la procédure d’appel,

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jacques BOUDY, président, et par Madame Audrey COLLIN, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Président,

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.