AFFAIRE :N° RG 23/02700

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 06 Octobre 2023 du Tribunal de Commerce de LISIEUX

RG n° 2023.494

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 19 JUIN 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. MANO

N° SIRET : 904 095 585 00017

[Adresse 3]

[Localité 2]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Diane BESSON, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de M^e Anne EPINAT, avocat au barreau de PARIS

INTIME :

Monsieur [B] [S]

né le 15 Décembre 1978 à [Localité 6]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représenté par M^e Lionel SAPIR, avocat au barreau de LISIEUX,

Assisté de M^e Stéphane MORER, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame EMILY, Président de Chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

M. GOUARIN, Conseiller,

DÉBATS : A l’audience publique du 24 avril 2025

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 19 juin 2025 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et M^me LE GALL, greffier

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS

Selon acte sous signature privée du 30 novembre 2021 précédé d’une promesse synallagmatique de cession signée le 27 juillet 2021, M. [B] [S] a cédé à la SARL Mano se substituant à Mme [F] [Z] épouse [C] qui en est la gérante, l’intégralité des parts sociales de la société Adonis [Localité 5] exploitant l’hôtel et résidence de tourisme Les hauts de [Localité 5], moyennant un prix de 300.000 euros.

Jusqu’à cette cession, Mme [C] était employée par la société Adonis [Localité 5] comme assistante de direction.

La société Adonis [Localité 5] avait fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ouverte le 1er avril 2015, un plan de sauvegarde d’une durée de neuf ans ayant été arrêté le 14 septembre 2016.

Par courriel du 19 janvier 2023, la société Mano a remis en cause cette cession de parts sociales. M. [S] a répondu à ce courriel le 16 février suivant.

Le 21 février 2023, la société Mano a assigné M. [S] devant le tribunal de commerce de Lisieux aux fins, notamment, de voir annuler l’acte de cession du 30 novembre 2021.

Par jugement du 6 octobre 2023, le tribunal de commerce de Lisieux a :

— déclaré irrecevable la société Mano en sa demande,

— condamné celle-ci à payer à M. [S] la somme de 4.000 euros à titre d’indemnité de procédure ainsi qu’aux dépens comprenant les frais de greffe liquidés à la somme de 69,59 euros.

Selon déclaration du 24 novembre 2023, la société Mano a relevé appel de cette décision.

Par dernières conclusions du 31 mars 2025, l’appelante, outre des demandes de 'constater’ ne constituant pas des prétentions sur lesquelles il y a lieu de statuer, demande à la cour d’infirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, de déclarer le tribunal de commerce de Lisieux matériellement compétent au regard de l’article 8.1 de l’acte de cession du 30 novembre 2021, de prononcer la nullité de cet acte de cession, de lui donner acte de son engagement de restitution des actions de la société Adonis Honfleur, de condamner M. [S] à lui restituer la somme de 300.000 euros au titre du prix de la cession annulée, au paiement de celle de 300.000 euros à titre de dommages-intérêts, de celle de 10.000 euros à titre d’indemnité de procédure ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction au profit de son conseil.

Par dernières conclusions du 1er avril 2025, M. [S], outre des demandes de 'dire et juger’ et de 'constater’ ne constituant pas des prétentions sur lesquelles il y a lieu de statuer, demande à la cour de le déclarer recevable et bien fondé en ses demandes, de dire et juger la société Mano irrecevable en ses demandes pour défaut de conciliation préalable.

Subsidiairement, il demande à la cour de déclarer l’appelante irrecevable et mal fondée en sa demande de nullité de l’acte de cession litigieux, de débouter en conséquence la société Mano de toutes ses demandes et de condamner celle-ci au paiement de la somme de 5.000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, celle de 10.000 euros à titre d’indemnité de procédure ainsi qu’aux entiers dépens.

La mise en état a été clôturée le 2 avril 2025.

L’audience de plaidoirie s’est tenue le 24 avril 2025.

Le 2 juin 2025, le conseil de l’appelante a transmis une note en délibéré.

Le 3 juin 2025, le conseil de l’intimé a fait parvenir une note en délibéré en réponse à celle adressée par l’appelante.

Pour plus ample exposé des prétentions et moyens, il est référé aux dernières écritures des parties.

MOTIFS

A titre liminaire, les notes en délibéré transmises par les conseils des parties les 2 et 3 juin 2025, non autorisées, seront déclarées irrecevables en application de l’article 445 du code de procédure civile.

Par ailleurs, il est relevé que l’appelante conclut à l’annulation du jugement entrepris pour défaut de motivation suffisante dans les motifs de ses dernières conclusions sans toutefois solliciter une telle annulation au dispositif de celles-ci, de sorte que la cour n’est pas saisie d’une prétention en ce sens.

1. Sur la recevabilité des demandes de la société Mano

1-1 Sur la clause de conciliation préalable

La clause de conciliation préalable à une action judiciaire est licite et constitue une fin de non-recevoir soumise au régime des articles 122 et suivants du code de procédure civile (Cass. Ch. mixte, 14 février 2003, n°00-19.423).

Cette fin de non-recevoir n’est pas susceptible d’être régularisée par la mise en oeuvre de la clause en cours d’instance (Cass. Ch. mixte, 12 décembre 2014, n°13-19.684) et il est fait obligation au juge de déclarer l’action irrecevable, lorsqu’il n’y a pas été satisfait, lors même qu’il serait acquis que cette conciliation serait vouée à l’échec.

Cependant, la clause contractuelle prévoyant une tentative de règlement amiable, non assortie de conditions particulières de mise en oeuvre, ne constitue pas une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, dont le non-respect caractérise une fin de non-recevoir s’imposant à celui-ci (Com., 29 avril 2014, n°12-27.004).

Pour déclarer irrecevable la demande d’annulation de l’acte de cession de parts sociales du 30 novembre 2021 formée par la société Mano, le tribunal a retenu que, selon l’article 8.2 de cet acte, 'les parties devront tenter de négocier de bonne foi une solution amiable’ et qu’en vertu de l’article 8.3 du même acte 'à défaut de règlement amiable, tous les litiges auxquels le contrat pourrait donner lieu, concernant notamment sa validité, son interprétation ou son exécution, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Lisieux', que le simple échange de correspondances entre les conseils des parties ne pouvait véritablement permettre de considérer que celles-ci avaient effectivement eu l’intention de mettre en 'uvre une solution amiable de règlement de leur différend au sens de ces stipulations, que les termes des correspondances du conseil de M. [S] des 9 et 16 février 2023 s’attachant à préciser le rôle de Mme [C] au sein de la société Adonis Honfleur préalablement à la cession ne pouvaient en aucun cas constituer un refus de mettre en 'uvre le principe d’une solution amiable et qu’en délivrant une assignation le 21 février 2023 la société Mano, qui à aucun moment ne justifie du refus de M. [S] de rechercher le principe d’une solution amiable, avait de mauvaise foi méconnu le principe de recherche d’une négociation dans la perspective d’une solution amiable.

L’appelante fait grief au tribunal d’avoir statué ainsi, alors, d’une part, que l’envoi d’un courrier à l’autre partie suffit à établir des démarches en vue de parvenir à une résolution amiable du litige, qu’une telle démarche a été effectuée en l’espèce par l’envoi de la lettre du 19 janvier 2023 contenant les griefs formulés sur la validité de l’acte de cession et précisant qu’elle s’inscrivait dans une recherche d’un rapprochement, que faute de contenir une proposition de solution, la réponse apportée le 16 février 2023 par le conseil du cédant fermait toute ouverture possible à l’élaboration d’une solution amiable, laquelle pouvait encore être faite après la délivrance de l’assignation, d’autre part, que la clause contractuelle prévoyant une tentative de règlement amiable non assortie de conditions particulières de mise en 'uvre ne constitue pas une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge dont le respect caractérise une fin de non-recevoir s’imposant à celui-ci et qu’en retenant un manquement à l’obligation de négociation préalable de bonne foi le tribunal a dénaturé la clause du contrat de cession litigieux.

En réplique, M. [S] s’approprie les motifs du tribunal, ajoutant que les échanges entre les parties démontrent que celles-ci avaient donné un caractère obligatoire à la recherche préalable d’une solution amiable, que la lettre du 19 janvier 2023 n’était que de pure forme et que, dans sa réponse du 16 février 2023, son conseil indiquait : 'je reste toutefois à votre disposition pour évoquer ce dossier si vous le souhaitez', ce qui impliquait la poursuite de la recherche d’une solution amiable ne pouvant plus être menée après la délivrance d’une assignation.

En l’espèce, le contrat de cession de parts sociales en cause se borne à prévoir en son article 8.2 que : 'les parties devront tenter de négocier de bonne foi une solution amiable’ et en son article 8.3 que : 'à défaut de règlement amiable, tous les litiges auxquels le contrat pourrait donner lieu, concernant notamment sa validité, son interprétation ou son exécution, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Lisieux'.

En l’absence de conditions particulières de mise en 'uvre assortissant la tentative de règlement amiable, cette clause ne constitue pas une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, dont le non-respect caractérise une fin de non-recevoir s’imposant à celui-ci au sens de l’article 122 du code de procédure civile.

Cette fin de non-recevoir sera donc écartée et le jugement entrepris sera infirmé en ce qu’il a déclaré irrecevable pour violation de la clause de conciliation préalable la demande de la société Mano tendant à l’annulation de la cession d’actions du 30 novembre 2021.

1-2 Sur la recevabilité de la demande d’annulation de la cession de parts sociales pour défaut d’agrément préalable du cessionnaire

Selon l’article L. 227-14 du code de commerce, les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société.

Aux termes de l’article L. 227-15, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.

L’intimé soutient que la demande d’annulation de la cession de parts sociales de la SAS Adonis [Localité 5] pour défaut d’agrément du cessionnaire formée par ce dernier est irrecevable en ce que seuls les associés de ladite société peuvent se prévaloir de l’inobservation des formalités d’agrément des cessionnaires des actions prévues aux statuts de cette société, dès lors que ces formalités sont prescrites pour protéger les intérêts privés de la société et de ses associés.

L’appelante réplique que l’article L. 227-15 du code de commerce prévoit la nullité absolue de la cession d’action d’une SAS ne respectant pas la procédure d’agrément stipulée aux statuts, si bien que sa demande d’annulation de la cession sur ce fondement est recevable.

En l’espèce, l’article 12 des statuts de la société Adonis [Localité 5] prévoit que les actions ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu’avec l’agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, que la demande d’agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président de la société qui la transmet aux associés et que le président dispose d’un délai de trois mois à compter de la réception de cette lettre pour faire connaître au cédant la décision collective des associés.

La nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce vise à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire.

Il en résulte que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation de la clause d’agrément de toute cession d’actions prévue aux statuts d’une SAS.

Il s’ensuit que la société Mano, cessionnaire, n’est pas recevable à solliciter l’annulation de la cession d’actions en cause sur le fondement de la violation de la clause d’agrément prévue aux statuts de la SAS Adonis [Localité 5].

Au surplus, comme le fait justement valoir l’intimé, selon l’article L. 227-20 du code de commerce, les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés anonymes simplifiées ne comportant qu’un seul associé, ce qui est le cas de la société Adonis [Localité 5].

2. Sur la validité de la cession d’actions

2-1 Sur l’absence de réalisation de la condition suspensive tenant à l’apurement du plan de sauvegarde

L’appelante soutient que la cession d’actions litigieuse est nulle faute pour la condition suspensive prévue à la promesse de cession du 27 juillet 2021 tenant à l’apurement complet du plan de sauvegarde dont faisait l’objet la société Adonis Honfleur d’avoir été remplie au jour de la réitération de l’acte de cession définitif, dès lors que le jugement du 24 novembre 2021 du tribunal de commerce de Lisieux autorisant la société Adonis Honfleur à procéder à l’apurement anticipé de son passif ne peut produire effet au regard des dispositions de l’article L. 626-26 du code de commerce en ce qu’il mentionne M. [S] comme représentant légal de cette dernière alors que sa dirigeante était depuis 2017 Mme [H] [S], mère de l’intimé, et que le paiement n’est intervenu que le 17 décembre 2021, postérieurement à la cession en cause.

En réplique, l’intimé fait valoir que le jugement du 24 novembre 2021 n’a pas fait l’objet de recours, que la condition suspensive invoquée assortit la promesse de cession du 27 juillet 2021, que sa défaillance n’est susceptible d’entraîner que la caducité de ladite promesse en application de l’article 1176 du code civil et non la nullité de l’acte de cession du 30 novembre 2021 et que le solde des sommes dues en vertu du plan de sauvegarde a été intégralement réglé.

D’une part, le jugement rendu le 24 novembre 2021 par le tribunal de commerce de Lisieux modifiant le plan de sauvegarde de la société Adonis Honfleur n’a fait l’objet d’aucun recours tendant à son annulation, de sorte qu’il a produit ses effets.

D’autre part, si la promesse de cession du 27 juillet 2021 prévoit comme condition suspensive en ses articles B et 7.3 que la société Adonis [Localité 5] ait entièrement réglé au jour de la réitération de l’acte de cession définitif le solde des sommes encore dues au titre du plan de sauvegarde en cours, le règlement intégral devant être confirmé par le commissaire à l’exécution du plan, et précise qu’à défaut de réalisation dans les délais de cette condition suspensive les engagements figurant à la promesse seront caducs, chaque partie étant libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, la cession de parts sociales du 30 novembre 2021 se borne à mentionner en son article 5.3 que le cédant déclare et garantit que la société Adonis [Localité 5] a intégralement soldé le plan de sauvegarde et que cette société est définitivement sortie de cette procédure.

Ainsi, contrairement à ce que soutient l’appelante, le solde des sommes dues en vertu du plan de sauvegarde de la société cible ne constituait qu’une condition suspensive de la promesse de cession de parts sociales du 27 juillet 2021 et non de l’acte de cession régularisé le 30 novembre suivant, dont la défaillance était seulement susceptible d’entraîner la caducité de cette promesse et non l’annulation de l’acte de cession.

Le moyen tiré de l’absence de réalisation de la condition suspensive tenant à l’apurement du plan de sauvegarde n’est donc pas fondé.

2-2 Sur le manquement du cédant à son obligation d’information précontractuelle

Selon l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Suivant l’article 1112-1, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Il résulte de ces dispositions que le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie.

L’appelante soutient que le cédant a manqué à son obligation d’information précontractuelle, d’une part, en hâtant la conclusion de la cession et ne lui fournissant pas d’information à caractère juridique, financier, comptable et technique utiles à une telle cession de contrôle, qu’il n’y a été organisée aucune data room, ni établi de liste de documents soumis au cessionnaire et qu’il appartient à M. [S] de rapporter la preuve qu’il a fourni à la société Mano des informations exhaustives sur la situation de la société Adonis [Localité 5], ce d’autant que la cession n’était pas assortie d’une garantie de passif, d’autre part, en n’attirant pas l’attention du cessionnaire sur la nécessité prévue par l’article R. 321-2 du code du tourisme de bénéficier d’au moins de 55 % de locaux d’habitation meublés loués avec des baux commerciaux pour pouvoir obtenir le renouvellement du classement trois étoiles contractuellement prévu avec les bailleurs et pour assurer la pérennité économique de l’exploitation de la résidence de tourisme exploitée par la société Adonis [Localité 5] et en n’informant pas le cessionnaire de la résiliation de la plupart des baux commerciaux en 2019 et 2020 et du nombre insuffisant de ces baux pour atteindre le seuil réglementairement prévu, ce qui oblige les copropriétaires à engager des travaux de mise en conformité qui n’auraient pas été nécessaires si le régime de résidence de tourisme avait été préservé, enfin, en n’informant pas le cessionnaire de l’absence de renouvellement de 135 baux commerciaux sur 143 unités d’hébergement qui les place dans un statut de tacite prolongation exposant la société Adonis [Localité 5] à un risque de résiliation de ces baux faute de classement comme résidence de tourisme, si bien que la valorisation du fonds de commerce est compromise.

Cependant, l’acte de cession de parts sociales en cause mentionne en son (B) l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société Adonis [Localité 5] le 1er avril 2015 et l’autorisation de paiement anticipé du passif donnée le 24 novembre 2021, et que le cessionnaire a obtenu toutes les informations inhérentes à la situation de cette société au titre de cette procédure de sauvegarde.

L’acte de cession de parts sociales litigieux indique en son (C) ; 'les parties déclarent et reconnaissent avoir bénéficié, pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s’engager en toute connaissance de cause et s’être mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu’elles pouvaient légitimement ignorer', la société Mano, qui était assistée lors de la négociation et la signature de cet acte, n’alléguant ni n’établissant aucun refus de communication d’une information ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties et dont l’importance est déterminante pour son consentement, ni aucun refus de création d’une data room qu’elle aurait sollicitée au cours de la période ayant précédé la signature de l’acte de cession.

Mme [C], bénéficiaire de la promesse de cession de parts de la société Adonis [Localité 5] signée le 27 juillet 2021 et dirigeante de la société Mano qu’elle s’est substituée comme cessionnaire, assistée lors de la négociation et la conclusion de ces actes, était jusqu’à la cession de parts employée par la société Adonis [Localité 5] comme assistante de direction, se présentait dans sa demande de financement comme 'à la tête de la résidence depuis huit ans’ et en connaissant 'parfaitement toutes ses forces et axes de progression’ (pièce n°3 intimé), avait participé à la précédente procédure de classement en résidence de tourisme trois étoiles en 2016, valable durant cinq ans (pièce n°28 intimé) et avait eu connaissance de la résiliation postérieure de certains baux commerciaux (pièce n°1 intimé), ce dont il résulte qu’elle était informée des conditions d’obtention d’un tel classement. Le dossier de demande de financement déposé par Mme [C] mentionne l’existence de 53 baux commerciaux, ce dont il résulte que celle-ci était informée du nombre exact de baux commerciaux par rapport au nombre total d’unités d’hébergement.

Le classement en résidence de tourisme trois étoiles était acquis jusqu’au 21 décembre 2021 et était donc effectif à la date de la cession de parts sociales.

En outre, l’information sur le classement de la résidence de tourisme trois étoiles de la résidence exploitée par la société Adonis [Localité 5] n’est pas déterminante, dès lors que l’objet social de celle-ci est l’exploitation de tous fonds de commerce d’hôtels et de résidences de tourisme sans mention d’un classement déterminé.

Est indifférente à la validité de la cession de parts litigieuse l’obligation pour les copropriétaires d’engager des travaux de mise en conformité qui n’auraient pas été nécessaires si le régime de résidence de tourisme avait été préservé.

Il importe peu qu’un certain nombre d’unités d’hébergement soit soumis au statut de bail commercial tacitement prolongé et qu’il en découle un risque de résiliation de ces baux faute de classement comme résidence de tourisme, ce risque étant invoqué comme compromettant la valorisation du fonds de commerce alors que la cession porte sur les parts sociales de la société Adonis [Localité 5].

Par ailleurs, la société Mano reproche à M. [S] de ne pas avoir satisfait à son obligation d’informer les salariés de la société Adonis [Localité 5] de la cession des parts de cette société prévue par l’article L. 23-10-1 du code de commerce et à l’acte de cession du 30 novembre 2021.

Cependant, en vertu des textes précités, l’obligation d’information des salariés pèse sur le chef d’entreprise lorsque le propriétaire des parts sociales n’est pas le chef d’entreprise. Or l’appelante indique elle-même que depuis 2017 Mme [H] [S] avait succédé à M. [S] comme dirigeant de la société Adonis [Localité 5].

En outre, en application de l’article L. 23-10-6 2° du code de commerce, les dispositions relatives à cette obligation d’information des salariés ne sont pas applicables aux sociétés faisant l’objet d’une procédure de sauvegarde, ce qui était le cas de la société Adonis [Localité 5] jusqu’au 17 décembre 2021, date du règlement anticipé de son passif, postérieure à la cession litigieuse.

Le moyen d’annulation de l’acte de cession litigieux tiré d’un manquement du cédant à son obligation d’information précontractuelle n’est donc pas fondé.

2-3 Sur les vices du consentement

Selon l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1136 prévoit que l’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant.

Suivant l’article 1133, les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté.

Aux termes de l’article 1136, l’erreur sur la valeur par laquelle, sans se tromper sur les qualités essentielles de la prestation, un contractant fait seulement de celle-ci une appréciation économique inexacte, n’est pas une cause de nullité.

En vertu de l’article 1137, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

En premier lieu, l’appelante fait valoir que la clause par laquelle les parties reconnaissent avoir bénéficié de toutes les informations nécessaires et s’être mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu’elles pouvaient légitimement ignorer est 'vide de substance’ en ce que le cédant n’a pas communiqué les informations qu’il s’était engagé à transmettre et qui portent sur les caractéristiques essentielles du fonds de commerce constituant la substance même de la contrepartie des titres de la société Adonis [Localité 5]. Elle soutient que son consentement a été affecté par une erreur excusable sur l’éligibilité à compter de décembre 2021 de la résidence exploitée par la société Adonis [Localité 5] au classement en résidence de tourisme trois étoiles et la résiliation d’un nombre important de baux commerciaux, qu’elle n’avait pas connaissance de ces résiliations qui relevaient de la seule responsabilité de la dirigeante de ladite société.

Cependant, la cession en cause porte sur des parts sociales et non sur un fonds de commerce. Or il n’est pas allégué par le cessionnaire une atteinte au droit de vote ou aux droits pécuniaires attachés aux parts sociales cédées, ni à une prise de contrôle de la société.

Par ailleurs, pour les motifs exposés précédemment, il est établi que Mme [C], qui déclarait être 'à la tête de la résidence depuis huit ans', avait connaissance à la date de la cession en cause des conditions de classement de la résidence exploitée par la société Adonis [Localité 5] en résidence de tourisme trois étoiles, de l’expiration de ce classement en décembre 2021, de la résiliation en 2019 et 2020 d’un certain nombre de baux commerciaux et du nombre exact de baux commerciaux à la date de la cession des parts sociales.

Enfin, les irrégularités invoquées par le cessionnaire n’ont pas empêché la société de poursuivre l’activité économique constituant son objet social consistant en l’exploitation d’hôtels et de résidences de tourisme.

En second lieu, l’appelante soutient que M. [S] a usé de man’uvres dolosives ou, à tout le moins, de réticences dolosives en s’abstenant de toute information précise et actualisée sur le fonds de commerce qu’il avait démantelé, en n’informant pas le cessionnaire du nombre insuffisant de baux commerciaux renouvelés pour permettre le maintien du classement en résidence de tourisme trois étoiles conformément à l’article R. 321-2 du code du tourisme, en n’effectuant pas les démarches de renouvellement d’un tel classement et en ne portant pas à la connaissance du cessionnaire d’un litige en cours avec la société Saur ayant abouti à la condamnation de la société Adonis [Localité 5] le 3 février 2023 au paiement de la somme principale de 22.311,14 euros.

Toutefois, pour les motifs exposés précédemment, il est établi que Mme [C], qui déclarait être 'à la tête de la résidence depuis huit ans’ et était assistée lors de la négociation et de la conclusion de la promesse de cession et de la cession, avait connaissance à la date de cette cession des conditions de classement de la résidence exploitée par la société Adonis [Localité 5] en résidence de tourisme trois étoiles, de l’expiration de ce classement en décembre 2021, soit postérieurement à la date de la cession, de la résiliation en 2019 et 2020 d’un certain nombre de baux commerciaux et du nombre exact de baux commerciaux à la date de la cession des parts sociales.

Par ailleurs, il ressort des pièces produites que Mme [C] avait connaissance de la mise en demeure adressée le 1er octobre 2021 par le conseil de la société Saur (pièce n°31 intimé) et que l’assignation ayant donné lieu au jugement de condamnation du 3 février 2023 a été délivrée le 13 juin 2022, soit postérieurement à la date de la cession de parts litigieuse (pièce n°24 appelante).

Ainsi, l’appelante ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, de la réalité de man’uvres ou de réticences dolosives commises intentionnellement par le cédant.

Le moyen d’annulation de la cession de parts sociales en cause tiré de vices du consentement n’est donc pas fondé.

3. Sur les demandes indemnitaires

Au visa de l’article 1217 du code civil, l’appelante sollicite l’allocation de dommages-intérêts au motif que les agissements déloyaux et dolosifs de M. [S] lui ont causé des préjudices immatériels liés au temps consacré aux diverses procédures et démarches, à la crainte de faire face à des problèmes financiers et à l’impossibilité de rembourser l’emprunt souscrit, à l’atteinte à l’image de l’établissement ainsi qu’un préjudice moral.

Cependant, il résulte des motifs qui précèdent que les fautes imputées par la société Mano à M. [S] ne sont pas établies.

En outre, aucune des pièces produites par l’appelante n’est de nature à démontrer la réalité des préjudices invoqués, étant relevé que la société Adonis [Localité 5] a dégagé un résultat d’exploitation positif sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 permettant la rémunération de sa dirigeante (pièce n°36 intimé).

Cette demande indemnitaire sera donc rejetée.

Le droit d’exercer une action en justice ou une voie de recours ne dégénère en abus que s’il révèle de la part de son auteur une intention maligne, une erreur grossière ou une légèreté blâmable dans l’appréciation de ses droits qui ne saurait résulter du seul rejet de ses prétentions. Faute pour M. [S] d’établir un tel abus, sa demande de dommages-intérêts sera rejetée.

4. Sur les demandes accessoires

Compte tenu de la solution donnée au litige, les dispositions du jugement entrepris relatives aux frais irrépétibles et aux dépens de première instance seront infirmées.

La société Mano, qui succombe, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel, déboutée de sa demande d’indemnité de procédure et condamnée à payer à M. [S] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,

Déclare irrecevables les notes en délibéré transmises par les conseils des parties les 2 et 3 juin 2025 ;

Infirme le jugement entrepris ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déclare recevable la demande de la société Mano tendant à l’annulation de la cession d’action du 30 novembre 2021 ;

Rejette toutes les demandes formées par la société Mano ;

Rejette la demande indemnitaire formée par M. [B] [S] ;

Condamne la société Mano aux dépens de première instance et d’appel et à payer à M. [B] [S] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL F. EMILY