République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT DU 30/04/2026

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DEFERE

MINUTE ÉLECTRONIQUE

N° RG 24/01173 – N° Portalis DBVT-V-B7I-VNST

Jugement (N° 2020/1059) rendu le 15 novembre 2023 par le tribunal de commerce d’Arras

APPELANTE

Caisse Régionale de Crédit Mutuel Nord Europe, agissant par ses représentants légaux, anciennement dénommée la Caisse Fédérale, ayant droit de la [Adresse 1], dite BCMNE, par fusion et absorption

ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 1]

représentée par M^e Benoît de Berny, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

INTIMÉS

Monsieur [W] [U]

né le 14 Janvier 1966 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 3]

[Localité 3]

représenté par M^e Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Aurélie Jeanson, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

Monsieur [K] [L]

né le 26 Septembre 1970 à [Localité 4]

de nationalité française

demeurant [Adresse 4]

[Localité 5]

représenté par M^e Philippe Talleux, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

SELAS Mjs Partners, prise en la personne de Maître [A] [R] en qualité de liquidateur judiciaire de la société Béthune Chauffage

ayant son siège social [Adresse 5]

[Localité 6]

défaillante, à qui la déclaration d’appel a été signifiée le 4 avril 2024 (à personne morale), à qui les conclusions ont été signfiées le 14 juin 2024 (à personne morale)

SELAS Mjs Partners, prise en la personne de Maître [A] [R] en qualité de liquidateur judiciaire de la société CCEF

ayant son siège social [Adresse 5]

[Localité 7]

représenté par M^e Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Aurélie Jeanson, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

E.U.R.L. Stratégie et Développement, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

ayant son siège social [Adresse 6]

[Localité 8]

représentée par M^e Philippe Talleux, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Déborah Bohée, présidente de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Carole Catteau, conseiller

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GREFFIER LORS DES DÉBATS : Mélanie Roussel

GREFFIER LORS DU DELIBERE : Gaëtan Delettrez

DÉBATS à l’audience publique du 12 février 2026 après rapport oral de l’affaire par Pauline Mimiague

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

ARRÊT REPUTE CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 30 avril 2026 (délibéré prorogé, initialement prévu le 9 avril 2026) et signé par Déborah Bohée, présidente, et Gaëtan Delettrez, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSÉ DU LITIGE

Le 4 avril 2018, M. [W] [U] et la société CCEF ont signé un compromis de cession sous conditions suspensives de l’intégralité des parts de la SAS Béthune Chauffage détenues par M. [K] [L], également son dirigeant, et sa holding la société Stratégie et développement. L’acte réitératif de cession est intervenu le 30 avril 2018 et le prix arrêté à la somme de 2 080 000 euros.

Le même jour la Caisse régionale de crédit mutuel Nord Europe (ci-après « le Crédit mutuel ») a consenti à la société CCEF un prêt de 1 339 050 euros pour financer le prix de cession, assorti d’un nantissement des titres et d’un transfert de la garantie d’actif et de passif consenti par M. [L] au bénéfice de la banque.

Le 5 avril 2019, sur déclaration de cessation des paiements de M. [U], une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par le tribunal de commerce d’Arras à l’égard des sociétés CCEF et Béthune chauffage, convertie en liquidation judiciaire le 20 décembre 2019, la SELAS MJS Partners étant désignée successivement comme mandataire judiciaire et liquidateur judiciaire des deux sociétés.

Le 8 juillet 2020 M. [U] et le liquidateur judiciaire de la société CCEF ont assigné devant le tribunal de commerce d’Arras M. [L] et la société Stratégie et développement, ainsi que la société Béthune chauffage représentée par son liquidateur judiciaire, aux fins de voir annuler la cession des parts sociales pour dol et demander réparation de leurs préjudices. Le Crédit mutuel est intervenu volontairement à l’instance pour solliciter l’annulation de la cession des parts de la société Béthune chauffage, pour voir déclarer M. [L] solidairement responsable de la dette de restitution de la société Stratégie et développement et les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 1 258 250,12 euros en sa qualité de gagiste et de rétenteur des titres de la société Béthune chauffage.

Par jugement du 15 novembre 2023 le tribunal de commerce d’Arras n’a pas retenu l’existence d’un dol et a débouté M. [U] et la société CCEF et son liquidateur de l’ensemble de leurs demandes.

Par déclaration remise au greffe de la cour le 8 mars 2024, enregistrée sous le numéro de répertoire général 24/1173, le Crédit mutuel a relevé appel de ce jugement, intimant l’ensemble des parties.

Le 31 janvier 2024 M. [U] et la SELAS MJS Partners, prise en la personne de Me [A] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CCEF, avaient relevé appel de ce jugement (dossier RG 24/442) sans intimer le Crédit mutuel, lequel est intervenu volontairement à cette instance par conclusions notifiées le 7 juin 2024.

Saisi par M. [L] et la société Stratégie et développement d’un incident tendant à voir déclarer l’appel du Crédit mutuel irrecevable comme tardif, le conseiller de la mise en état a, par ordonnance du 27 mars 2025 :

— déclaré irrecevable l’appel interjeté par le Crédit mutuel,

— constaté le dessaisissement immédiat de la cour,

— condamné le Crédit mutuel aux dépens d’appel et rejeté les demandes d’indemnités procédurales.

Le même jour le conseiller de la mise en état a rendu, dans le dossier RG 24/442, une ordonnance qui, notamment, rejette la demande du Crédit mutuel tendant à voir déclarer son action indivisible avec celle de la société MJS Partners ès qualités et de M. [U], rouvert les débats et invité les parties à former des observations sur la recevabilité de l’intervention volontaire du Crédit mutuel

Le Crédit mutuel a déféré à la cour ces deux ordonnances par requête « en double déféré » déposée le 8 avril 2025.

Le 30 juin 2025 le Crédit mutuel a assigné devant la cour Me [I] [V], mandataire ad hoc de la société Stratégie et développement, désigné à ces fonctions par ordonnance du président du tribunal de commerce de Fréjus en date du 17 avril 2025.

Aux termes de sa requête, le Crédit mutuel demande à la cour :

— d’annuler les deux ordonnances à raison de l’interruption de l’instance par la notification de la publication de la clôture des opérations de liquidation amiable de la société Stratégie et développement et de sa radiation du registre du commerce, antérieure à l’audience du conseiller de la mise en état,

— de renvoyer à la mise en état avec jonction des deux procédures dans l’attente de la reprise de l’instance par la désignation d’un mandataire pour représenter l’EURL Stratégie et développement,

à titre subsidiaire,

— d’infirmer les deux ordonnances en ce qu’elles déboutent le Crédit mutuel de sa demande d’indivisibilité et la déclare irrecevable en son appel ou son intervention,

— d’accueillir l’indivisibilité de ses demandes, de M. [U] et du liquidateur judiciaire de CCEF,

— de condamner in solidum M. [L] et la société Stratégie et développement à lui payer la somme de 1 500 euros et les dépens.

Au soutien de ses demandes le Crédit mutuel fait valoir qu’à la date des ordonnances la société Stratégie développement avait perdu sa capacité à agir en justice et les parties avaient notifié cette disparition, interrompant l’instance en application de l’article 370 du code de procédure civile, de sorte que le conseiller de la mise en état ne pouvait pas statuer sur la recevabilité des actions sans une reprise d’instance avec désignation d’un mandataire pour représenter la société Stratégie développement. Sur l’indivisibilité, le Crédit mutuel invoque les dispositions de l’article 552 du code de procédure civile, considérant que « la présence d’une sûreté caractérise souvent l’indivisibilité », comme en matière de baux commerciaux ou de saisie immobilière. Il estime que, sans le Crédit mutuel titulaire du gage, le liquidateur judiciaire ne peut poursuivre l’action en restitution des titres contre restitution du prix. Selon lui, ni le liquidateur ni M. [U] n’ont la disposition des titres et ne pourront donc les présenter au cédant pour se faire restituer le prix alors que son gage, régi par l’article L. 211-20 du code monétaire et financier, lui confère un droit de rétention des titres lui permettant de refuser de se dessaisir de la chose. La rétention est l’accessoire d’un droit réel et d’un démembrement de la propriété, c’est pourquoi comme en matière de baux commerciaux et de saisie immobilière, la présence des créanciers nantis sur l’immeuble est indispensable.

Par conclusions du 4 février 2026 M. [U] et le liquidateur judiciaire de la société CCEF demandent à la cour de :

— leur donner acte de leur rapport à justice sur le double déféré du Crédit mutuel contre les ordonnances du conseiller de la mise en état du 27 mars 2025,

— condamner M. [L] et Me [V] ès qualités de mandataire ad hoc à leur verser à chacun la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— les condamner aux entiers dépens,

— débouter toutes les parties de toutes leurs demandes, fins et conclusions qui seraient présentées contre eux.

Ils rappellent le contexte de leurs demandes présentées au conseiller de la mise en état et expliquent qu’ils se réservent le droit de vérifier la validité de la liquidation amiable dès lors qu’il apparaît que la nomination de M. [L] en qualité de liquidateur amiable n’a pas été publiée conformément à l’article 1844-8 al 2 du code civil et d’en tirer toutes conséquences quant à la recevabilité des demandes de la société Stratégie et développement.

Le 11 février 2026 M. [L] et la société Stratégie et développement « prise en la personne de son représentant légal » ont notifié des conclusions adressées au conseiller de la mise en état aux fins de :

— juger l’appel interjeté par le Crédit mutuel le 8 mars 2024 irrecevable,

— prendre acte de la transmission des documents sollicités par les parties défenderesses par M. [L],

— prendre acte de ce qu’il s’en rapporte à justice quant au bien fondé des demandes d’irrecevabilité formulées par M. [U] et la SELARL MJS Partners concernant les prétentions soulevées par la société Stratégie et développement,

— débouter M. [U], la SELARL MJS Partners et le Crédit mutuel de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner le Crédit mutuel à leur verser une somme d’un montant de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers frais et dépens d’instance.

Par conclusions de procédure notifiées le 11 février 2026, le Crédit mutuel demande à la cour, à titre principal, d’annuler les conclusions de M. [L] et de Stratégie développement du 11 février à 12h10, et constater que leurs conclusions font grief « faute de sens et de raison », subsidiairement, les déclarer irrecevables étant destinées au conseiller de la mise en état.

MOTIFS

Sur l’irrecevabilité des conclusions notifiées par M. [L] et Stratégie et développement le 11 février 2026

Les conclusions notifiées le 11 février 2026 pour M. [L] et la société Stratégie ne sont pas irrecevables au motif qu’elles sont adressées au conseiller de la mise en état, mais elles ne saisissent pas la cour statuant sur la requête en déféré.

Sur la nullité de l’ordonnance du conseiller de la mise en état

Selon l’article 370 du code de procédure civile, à compter de la notification qui en est faite à l’autre partie, l’instance est interrompue, notamment, par le recouvrement ou la perte par une partie de la capacité d’ester en justice.

En application de l’article 372 de ce code, les actes accomplis et les jugements même passés en force de chose jugée, obtenus après l’interruption de l’instance, sont réputés non avenus à moins qu’ils ne soient expressément ou tacitement confirmés par la partie au profit de laquelle l’interruption est prévue.

En cas de décision rendue en dépit d’une interruption d’instance, la sanction qui s’applique est le caractère non avenu de la décision, sanction dont seule la partie au profit de laquelle l’interruption a lieu peut se prévaloir, en l’espèce la société Stratégie et développement.

Le moyen soulevé par le Crédit mutuel est en conséquence inopérant pour conduire à l’annulation de l’ordonnance déféré et la demande sera rejetée.

Sur la jonction des procédures

Compte tenu des procédures incidentes en cours concernant les deux appels formés contre le jugement du 15 novembre 2023, il n’apparaît pas opportun de les joindre dans le cadre de cette instance, le conseiller de la mise en état pouvant tirer toutes conséquences quant à la nécessité d’une jonction, une fois les procédures incidentes achevées.

Sur le caractère indivisible de l’action et la recevabilité de l’appel

En vertu de l’article 552 du code de procédure civile, en cas de solidarité ou d’indivisibilité à l’égard de plusieurs parties, l’appel formé par l’une conserve le droit d’appel des autres, sauf à ces dernières à se joindre à l’instance ; dans les mêmes cas, l’appel dirigé contre l’une des parties réserve à l’appelant la faculté d’appeler les autres à l’instance ; la cour peut ordonner d’office la mise en cause de tous les co-intéressés.

Le conseiller de la mise en état, rappelant que le délai d’appel est d’un mois à compter de la notification du jugement, en application des articles 528 et 538 du code de procédure civile, a relevé que l’appel effectué le 8 mars 2024, alors que le jugement avait été signifié au Crédit mutuel le 20 décembre 2023, était tardif. En second lieu, la juridiction a considéré que le Crédit mutuel ne pouvait se prévaloir des dispositions de l’article 552 du code de procédure civile, l’existence d’une sûreté n’étant pas de nature à caractériser l’indivisibilité qu’il revendiquait.

L’indivisibilité se caractérise principalement par l’impossibilité absolue qu’il y aurait à exécuter simultanément à l’égard des diverses parties, deux décisions en sens contraire. Le lien d’indivisibilité entre des parties peut aussi découler de l’objet même de la procédure dès lors que le litige en cause est de nature à porter atteinte aux droits de ces parties ou compte tenu des liens contractuels entre elles, tel le lien d’indivisibilité entre tous les créanciers inscrits en matière de saisie immobilière.

En application de l’article 2355, alinéa 5, du code civil le nantissement conventionnel qui porte sur une catégorie de bien incorporel autre qu’une créance, est soumis aux règles prévues pour le gage de meubles corporels, sauf dispositions contraires.

L’article 2363 du même code, relatif au nantissement de meuble incorporel, dispose qu’après notification, le créancier nanti bénéficie d’un droit de rétention sur la créance donnée en nantissement et a seul le droit à son paiement tant en capital qu’en intérêts ; le créancier nanti, comme le constituant, peut en poursuivre l’exécution, l’autre dûment informé.

Le créancier bénéficiaire d’un nantissement dispose ainsi du droit de retenir l’objet nanti et du droit exclusif au paiement du prix.

L’annulation d’une vente de parts sociales emporte une obligation de restitution pour chacune des parties : restitution du prix par le cédant, restitution des droits sociaux par le cessionnaire, étant relevé que l’article 1352 du code civil pose un principe de restitution en nature.

En conséquence, au regard des droits du créancier bénéficiant d’un nantissement sur les parts sociales dont la nullité de la cession constitue l’objet du litige, il existe un lien d’indivisibilité entre le vendeur initial et le créancier nanti. En outre l’absence du créancier nanti, détenteur des parts sociales, constitue un obstacle à l’exécution d’une décision qui ordonnerait à une autre partie de procéder à cette restitution.

Par conséquent, dès lors qu’il résulte de l’article 552 du code de procédure civile qu’en cas d’appel d’une partie, les parties non intimées peuvent se joindre à l’instance ou former appel elle-même, alors même que le délai d’appel serait expiré, l’appel du Crédit mutuel sera déclaré recevable et l’ordonnance infirmée en conséquence.

Sur les demandes accessoires

En application de l’article 696 du code de procédure civile, au regard des questions procédurales posées dans ce litige, il convient de laisser à chacune des parties la charge de ses dépens.

En équité, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Constate que la cour n’est pas saisie des conclusions notifiées le 11 février 2026 pour M. [L] et la société Stratégie et développement adressées au conseiller de la mise en état ;

Rejette la demande tendant à voir annuler l’ordonnance du conseiller de la mise en état du 27 mars 2025 ;

Dit n’y avoir lieu à ordonner la jonction ;

Infirme l’ordonnance en date du 27 mars 2025 en toutes ses dispositions ;

Déclare recevable l’appel de la Caisse régionale de crédit mutuel Nord Europe contre le jugement du 15 novembre 2023 ;

Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens ;

Rejette l’ensemble des demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier

La présidente

EN CONSEQUENCE

LA REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la [Localité 9] Publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent arrêt a été signé par le Président et le Greffier.