R.G : 15/03796 Décision du tribunal de commerce de Lyon

Au fond du 26 février 2015

RG : 2013J2938

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1^re chambre civile A

ARRET DU 15 Juin 2017

APPELANTE :

SARL FRANCE ECO-X

Parc le Gratte-ciel

XXX

XXX

représentée par la SELARL CABINET FABIENNE CHATEL-LOUROZ, avocat au barreau de LYON

INTIMEE :

XXX

XXX

XXX

représentée par la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON

assistée de la SELARL BERTHAULT-GUEREMY, avocat au barreau de PARIS

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 07 juin 2016

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 06 avril 2017

Date de mise à disposition : 15 juin 2017

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Jean-Louis BERNAUD, président

— Z A, conseiller

— Vincent NICOLAS, conseiller

assistés pendant les débats de Florence BODIN, greffier

A l’audience, Z A a fait le rapport, conformément à l’article 785 du code de procédure civile.

Signé par Jean-Louis BERNAUD, président, et par Florence BODIN, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

La XXX a conclu un contrat d’affacturage en date du 15 février 2011 avec la société B C qui se trouvait en relation d’affaires avec la SARL FRANCE ECO-X.

La 14 octobre 2013, la XXX a mis en demeure la SARL FRANCE ECO-X de lui régler la somme de 69.623,94 € en paiement des sommes dues à la société B C.

Différents règlements ont eu lieu mais la XXX a, par acte du 13 décembre 2013, fait citer la SARL FRANCE ECO-X devant le tribunal de commerce de Lyon pour obtenir le paiement d’un reliquat de 16.450,98 €.

Par jugement du 26 février 2015, le tribunal de commerce de Lyon a, sous le bénéfice de l’exécution provisoire :

— dit et jugé que le contrat d’affacturage est opposable à la SARL FRANCE ECO-X,

— constaté la subrogation de la XXX dans les droits de la société B C,

— condamné la SARL FRANCE ECO-X à régler à la XXX la somme de 16.450,98 € en principal, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 14 octobre 2013,

— ordonné la capitalisation des intérêts,

— rejeté les autres demandes,

— condamné la SARL FRANCE ECO-X aux dépens et à payer à la XXX la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration en date du 4 mai 2015, la SARL FRANCE ECO-X a formé appel de cette décision.

Vu les dernières conclusions déposées et notifiées le 8 avril 2016 par la SARL FRANCE ECO-X qui conclut à la réformation du jugement et demande à la cour de :

A titre liminaire :

— constater l’absence de fondement des demandes de la XXX qui ne produit pas l’intégralité du contrat d’affacturage du 15 février 2011 et débouter celle-ci de l’intégralité de ses demandes,

A titre principal :

— prononcer la nullité du contrat d’affacturage du 15 février 2011 en l’absence de précision quant à la qualité du signataire et en toute hypothèse pour défaut de démonstration de la capacité du signataire à représenter la XXX,

— prononcer la nullité de la quittance subrogative du 13 juin 2013 à défaut de précision quant à la qualité du signataire et en toute hypothèse pour défaut de démonstration de la capacité du signataire à engager la responsabilité de la société B C,

— débouter la XXX de l’ensemble de ses demandes,

A titre subsidiaire :

— dire que le contrat d’affacturage du 15 février 2011 n’est pas opposable à la SARL FRANCE ECO-X dans la mesure où cette dernière n’a pas été informée préalablement de son existence par la société B C et débouter la XXX de l’ensemble de ses demandes,

A titre infiniment subsidiaire :

— dire que la XXX ne justifie pas de la livraison des matériels visés par les factures du 26 et 30 juillet 2013 et la débouter de l’ensemble de ses demandes,

A titre reconventionnel :

— dire que la SARL FRANCE ECO-X est bien fondée à faire valoir une compensation entre sa créance à l’encontre de la société B C d’un montant de 16.450,98 € en raison des manquements de la société B C avec la créance aujourd’hui réclamée de 16.450,98 €,

En toute hypothèse :

— dire que la SARL FRANCE ECO-X est bien fondée à faire valoir une compensation entre sa créance à l’encontre de la société B C d’un montant de 11.142,37 € et la créance aujourd’hui réclamée de 16.450,98 €,

— dire que la SARL FRANCE ECO-X est bien fondée à faire valoir une compensation entre sa créance à l’encontre de la société LUDINVINE C d’un montant de 8.142,37 € et la créance aujourd’hui réclamée de 16.450,98€,

— dire que XXX était bénéficiaire d’une somme de 41.016,52 € au 26 septembre 2013 à titre de fonds de garantie, soit un montant supérieur à la créance qu’elle réclame à la SARL FRANCE ECO-X,

— débouter la XXX de l’ensemble de ses demandes,

— condamner la XXX aux dépens et au paiement de la somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Vu les dernières conclusions déposées et notifiées le 8 février 2016 par la XXX qui conclut à la confirmation du jugement attaqué et demande à la cour de condamner la SARL FRANCE ECO-X au paiement d’une somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

Vu l’ordonnance de clôture en date du 7 juin 2016.

MOTIFS ET DECISION

La SARL FRANCE ECO-X expose que :

— à défaut de communication de l’intégralité du contrat d’affacturage, tant des conditions générales que particulières, les demandes de la XXX ne sont pas fondées,

— le contrat est affecté de nullité faute de désigner le représentant légal des personnes morales signataires et qu’il en va de même de la quittance subrogative,

— la SARL FRANCE ECO-X n’ayant pas été informée de la subrogation conformément aux stipulations contractuelles, le contrat d’affacturage et la cession des créances lui sont inopposables,

— cette information devait être préalable à la transmission des factures cédées conformément à l’article 3-2 du contrat,

— les factures réclamées ne sont pas exigibles faute d’attestation de livraison du matériel,

— la SARL FRANCE ECO-X est créancière de la société B C et les créances doivent être compensées,

— un fonds de garantie d’un montant de 41.016,52 € a été constitué par la XXX et sa créance se trouve donc éteinte du fait de cette somme dont elle dispose.

La XXX expose quant à elle que :

Sur la demande de nullité du contrat d’affacturage :

— cette demande est irrecevable car nouvelle,

— cette demande est irrecevable en raison du caractère relatif de la nullité, seules les parties au contrat pouvant s’en prévaloir,

— le contrat est paraphé, daté et signé, et a été exécuté,

Sur la subrogation :

— le régime du contrat est dérogatoire aux dispositions légales des articles 1689 et suivants du code civil et la XXX justifie du paiement subrogatoire,

Sur la notification :

— la subrogation est opposable de plein droit au débiteur à la date du paiement subrogatoire en dehors de toute acceptation et de toute notification,

Sur l’exigibilité des factures :

— les sociétés FRANCE ECO-X et B C étaient en relations d’affaires depuis longtemps et se dispensaient d’un formalisme rigoureux,

— le client a apposé son nom à côté de la mention « marchandises reçues en bon état »,

Sur la compensation :

— la créance de la SARL FRANCE ECO-X n’est pas certaine,

— les préjudices ne sont pas démontrés,

— les créances ne sont pas connexes,

Sur le fonds de garantie :

— l’existence de celui-ci étant une garantie en cas de non-paiement, il ne fait pas obstacle à la demande en paiement des créances que la XXX détient.

Sur ce :

I. Sur la demande de communication d’une copie de l’intégralité du contrat d’affacturage :

La XXX produit aux débats le contrat d’affacturage, accompagné des conditions générales, daté, paraphé et signé par elle et la société B C.

Cette pièce démontre à elle seule la réalité de l’existence du contrat d’affacturage.

La SARL FRANCE ECO-X, tiers au contrat, n’a pas qualité à solliciter la copie des conditions annexes de ce contrat qui sont propres aux parties.

Cette demande mal fondée doit être rejetée par la cour.

II. Sur la demande de nullité du contrat d’affacturage et de la quittance subrogative :

Il ressort du jugement de première instance et des pièces versées aux débats que la SARL FRANCE ECO-X n’a pas formé de demande tendant à voir prononcer la nullité du contrat d’affacturage et de la quittance subrogative devant le tribunal de commerce de Lyon, s’étant cantonnée à demander au tribunal de constater que le contrat lui est inopposable, de constater l’exception d’inexécution et de débouter la XXX de ses demandes.

Cette demande nouvelle en cause d’appel ne tend donc pas aux mêmes fins que les demandes formées en première instance et n’est ni la conséquence, ni le complément, ni l’accessoire de ces demandes au sens des dispositions des articles 564 et 565 du code de procédure civile.

Comme le soutient à bon droit la XXX, cette demande nouvelle en cause d’appel doit être déclarée irrecevable par la cour.

III. Sur la demande d’inopposabilité du contrat d’affacturage :

Comme l’a retenu à bon droit le premier juge, le contrat d’affacturage est soumis aux règles de la subrogation légale et non aux dispositions des articles 1689 et suivants du code civil.

En conséquence, le factor n’est pas tenu d’accomplir les formalités prévues aux termes de l’article 1690 du même code.

Comme l’a encore retenu à bon droit le premier juge, la subrogation du factor est opposable de plein droit au débiteur cédé, même en l’absence d’acceptation ou de notification, la seule connaissance par ce débiteur du contrat d’affacturage étant requise.

La XXX établit par la production du détail des opérations passées en compte courant pour la période du 1^er juillet au 30 septembre 2013, la réalité du paiement qu’elle a effectué entre les mains de la société B C concernant les deux factures dues à cette dernière par la SARL FRANCE ECO-X.

Par ce paiement, elle a été de plein droit subrogée dans les droits de la société B C à l’égard de la SARL FRANCE ECO-X.

Les factures produites par la SA NETIXIS FACTOR comportent la mention aux termes de laquelle le règlement devait être fait entre ses mains et non plus entre les mains du créancier d’origine ; la notification ainsi établie obligeait donc la SARL FRANCE ECO-X au règlement des dites factures directement entre les mains du factor, peu important les dispositions du contrat d’affacturage prévoyant l’information préalable du débiteur par l’adhérent.

Il découle de ce qui précède que le contrat d’affacturage est bien opposable à la SARL FRANCE ECO-X et le jugement doit être confirmé de ce chef.

IV. Sur l’exception d’inexécution :

Concernant la facture d’un montant de 10.351,38 €, la XXX produit aux débats une lettre de voiture mentionnant une expédition réalisée par la société B C, datée et signée par monsieur Y qui a réceptionné les biens pour le compte de la SARL FRANCE ECO-X, sous la mention « marchandises reçues en bon état ».

Cette lettre de voiture atteste sans contestation possible de la livraison des marchandises et donc de l’exigibilité de la facture émise à ce titre.

S’agissant de la facture d’un montant de 6.099,60 €, la cour constate que celle-ci n’a fait l’objet d’aucune contestation de la part de la SARL FRANCE ECO-X avant ses premières conclusions devant le premier juge, ni d’une mise en demeure de livrer les marchandises.

La société FRANCE ECO-X doit donc être condamnée à payer les sommes de 10.351,38 € et de 6.099,60 € à la XXX et le jugement mérite encore confirmation de ce chef.

V. Sur la demande reconventionnelle en compensation :

Le débiteur peut se prévaloir du jeu de la compensation si les créances certaines qu’il invoque sont connexes à celles qu’on lui oppose.

La SARL FRANCE ECO-X ne justifie nullement du caractère certain des créances qu’elle invoque au titre d’une part d’une facture en date du 18 août 2011 d’un montant de 8.142,37 € dont le paiement n’est pas démontré, d’autre part de frais de retour au dépôt dont l’engagement n’est pas non plus établi ou encore de dommages-intérêts destinés à la réparation d’un préjudice d’image seulement hypothétique ou de dommages-intérêts pour inexécution dont le caractère indéterminé rend la créance incertaine.

Cette société ne justifie pas non plus des frais de retour et des préjudices allégués, aucune pièce n’étant versée à ces titres.

Comme l’a justement retenu par ailleurs le premier juge dans des termes que la cour adopte, la SARL

FRANCE ECO-X ne verse aucun élément démontrant que les créances dont elle sollicite le paiement sont nées d’un même ensemble contractuel et de ce fait, ne rapporte pas la preuve d’une connexité entre les créances.

Pour l’ensemble de ces raisons, il convient de débouter la SARL FRANCE ECO-X de sa demande en compensation et le jugement doit encore être confirmé de ce chef.

VI. Sur le fonds de garantie :

L’existence d’un fonds de garantie au bénéfice de la XXX n’a pour seul objet que de permettre à la société d’affacturage de se prémunir contre les risques d’impayés.

L’existence d’un tel fonds d’ailleurs destiné à être remboursé aux adhérents après paiement de leurs factures, ne fait pas obstacle au recouvrement des créances qui sont effectivement dues à la société d’affacturage.

La demande formée par la SARL FRANCE ECO-X en la matière est mal fondée et sera rejetée par la cour, confirmant encore la décision critiquée.

***

C’est à bon droit que le premier juge a ordonné la capitalisation des intérêts.

Le jugement est donc confirmé en toutes ses dispositions.

L’équité et la situation économique des parties commandent enfin l’octroi d’une somme de 4.000 € à la XXX au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ; la SARL FRANCE ECO-X qui succombe en appel, est condamnée aux dépens de cette procédure.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

La Cour, statuant contradictoirement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Déclare irrecevable comme nouvelle en cause d’appel, la demande en nullité du contrat d’affacturage et de la quittance subrogative formée par la SARL FRANCE ECO-X,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 26 février 2015,

Y ajoutant,

Condamne la SARL FRANCE ECO-X à payer la somme de 4.000 € à la XXX au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SARL FRANCE ECO-X de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL FRANCE ECO-X aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, par ceux des mandataires des parties qui en ont fait la demande.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

Florence BODIN Jean-Louis BERNAUD