N° RG 21/06282 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NY7T

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 12 juillet 2021

RG : 2020j00370

S.A.S. PERSPECTIVE DEVELOPPEMENT

C/

S.A.S. SDC

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 20 Février 2025

APPELANTE :

S.A.S. PERSPECTIVE DEVELOPPEMENT au capital de 20 000 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 497 971 317, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jean-Baptiste LE JARIEL de la SELARL FORTEM AVOCATS (JBL), avocat au barreau de LYON, toque : 863

INTIMEE :

S.A.S. SDC enregistrée au RCS de Lyon sous le numéro 443 816 921, prise en la personne de son représentant légal en exercice

[Adresse 6]

[Localité 2],

Représentée par M^e Claire-Hélène BERNY de la SELARL BERNY AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 2869

INTERVENANTE VOLONTAIRE :

S.A.R.L.U [G] immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 879 775 757, représentée par Maître [S] [G], ès qualité de liquidateur judiciaire de la Société PERSPECTIVE DEVELOPPEMENT, désigné à cette fonction par Jugement du 8 février 2022 du Tribunal de Commerce de LYON

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par M^e Jean-Baptiste LE JARIEL de la SELARL FORTEM AVOCATS (JBL), avocat au barreau de LYON, toque : 863

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 26 Mars 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 04 Décembre 2024

Date de mise à disposition : 13 Février 2025 puis prorogé au 20 Février 2025, les parties ayant été avisées

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS SDC, présidée par M. [L], a pour activité la fabrication de moules à destination de l’industrie. Son capital est détenu à 49 % par M. [L], à 49 % par M. [P] et à 2 % par la société Perspective développement.

La SAS Perspective développement, présidée par M. [P], est une holding spécialisée notamment dans le conseil pour tous les secteurs d’activité et notamment dans le domaine des systèmes d’injection par presse. Son capital est détenu à 50 % par M. [P] et à 50 % par M. [L].

Le 7 avril 2011, les deux sociétés, qui partageaient les mêmes locaux et le même matériel, ont conclu une convention de prestations de service aux termes de laquelle la société Perspective développement s’engageait à assurer des prestations commerciales, administratives, financières et juridiques en faveur de la société SDC moyennant une redevance annuelle de 240 000 euros HT, payable mensuellement à hauteur de 20 000 euros HT.

Par acte de cession du 28 novembre 2018, la société Perspective développement a cédé l’intégralité des actions qu’elle détenait dans la société SDC à la société [L] Invest, détenue par M. [L].

Antérieurement à cette cession, la société Perspective développement avait émis des factures pour un montant total de 36 000 euros TTC à l’égard de la société SDC, sur le fondement de la convention de prestations de service en cours.

La cession des actions a entraîné la rupture de cette convention, notifiée par la société SDC par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 juin 2019, à effet rétroactif du 28 novembre 2018.

Par courrier recommandé du 12 janvier 2019, la société Perspective développement a mis en demeure la société SDC de lui régler ses factures impayées du dernier trimestre 2018.

Par acte introductif d’instance du 28 février 2020, la société Perspective développement a fait assigner la société SDC devant le tribunal de commerce de Lyon afin de la voir condamner au paiement des factures des mois d’octobre et novembre 2018, de 19 800 euros et 16 200 euros, avec intérêts de retard en application de l’article L.441-10 du code de commerce.

Par jugement contradictoire du 12 juillet 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

— débouté la société Perspective développement de sa demande au titre des deux factures 210 et 211,

— pris acte de ce que la société Perspective développement accepte de payer la somme de 3 704,64 euros TTC au titre des frais de partage des locaux avec la société SDC,

— pris acte de ce que la société Perspective développement accepte de payer la somme de 9 915,90 euros TTC au titre du remboursement des avances en compte courant faites par la société SDC,

— condamné la société Perspective développement à verser à la société SDC une somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Perspective développement aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration reçue au greffe le 28 juillet 2021, la société Perspective développement a interjeté appel des chefs de la décision l’ayant déboutée de sa demande au titre des deux factures 210 et 211 et l’ayant condamnée à verser à la société SDC la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Par jugement du 8 février 2022, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé la liquidation judiciaire de la société Perspective développement, a fixé la date de cessation des paiements au 6 janvier 2022 et désigné la SELARL [G] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 26 septembre 2022, la SELARL [G], ès qualités, est intervenue volontairement à l’instance.

Au terme de conclusions récapitulatives n°4 notifiées par voie dématérialisée le 19 juillet 2023, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la société Perspective développement et la SELARL [G], ès qualités, demandent à la cour, au visa des articles 327, 554, 444 et 445 du code de procédure civile, des articles L.622-24 et R.622-22 du code de commerce et des articles 1103,1231-1 et 1229 du code civil, de :

— réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a :

' débouté la société Perspective développement de sa demande de paiement des factures n°210 et 211,

' condamné la société Perspective développement au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' condamné la société Perspective développement aux dépens de première instance,

Et, statuant de nouveau :

— faire droit à ses demandes,

— condamner la société SDC à lui payer la somme 36 000 euros TTC correspondant au montant des factures dues au titre de la convention de prestations de service des mois d’octobre et novembre 2018 et dont le détail est le suivant :

' facture n°210 du 31 octobre 2018 de 19 800 euros TTC,

' facture n°211 du 30 novembre 2018 de 16 200 euros TTC,

— condamner la société SDN à lui payer les intérêts de retard du nouvel article L.441-10 du code de commerce et les frais de recouvrement,

— condamner la société SDC à lui payer une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure de première instance,

— condamner la société SDC aux entiers dépens de première instance,

— déclarer forclose la société SDC en ses demandes de condamnation à son encontre et de compensation de créance et la débouter de l’intégralité de ses demandes, compte tenu de la procédure collective et de l’absence de déclaration de créance,

— confirmer le surplus du jugement du tribunal de commerce de Lyon,

— condamner la société SDC à payer à la société Perspective développement une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure d’appel,

— condamner la société SDC aux entiers dépens d’appel.

Au terme de conclusions notifiées par voie dématérialisée le 2 novembre 2023, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la société SDC demande à la cour, au visa de l’article 1104 du code civil et des articles L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, de :

— confirmer le jugement rendu le 12 juillet 2021 par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a :

' débouté la société Perspective développement de sa demande au titre des deux factures 210 et 211,

' pris acte de ce que la société Perspective développement accepte de payer la somme de 3 704, 64 euros TTC au titre des frais de partage des locaux avec la société SDC,

' pris acte de ce que la société Perspective développement accepte de payer somme de 9 915,90 euros TTC au titre du remboursement des avances en compte courant faites par la société SDC,

' condamné la société Perspective développement à verser à la société SDC une somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' condamné la société Perspective développement aux entiers dépens de l’instance.

Statuant à nouveau,

— donner acte que la société Perspective développement a reconnu lui devoir la somme de 9 915,90 euros TTC au titre du remboursement des avances en compte courant faites par la société SDC et la somme de 3 704,64 euros au titre des frais de partage de locaux,

— déclarer qu’elle a procédé à la déclaration de créance dans les formes et les délais requis,

— fixer au passif de la procédure collective de la société Perspective développement les créances suivantes au bénéfice de la société SDC :

remboursement des avances en compte courant faites par la société SDC : 9 915,90 euros,

frais de partage de locaux : 3 704,64 euros TTC,

article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance : 1 500 euros brut,

article 700 du code de procédure civile de la procédure d’appel : 3 000 euros,

les entiers dépens de l’instance,

— condamner la SELARLU [G], ès qualités, à procéder à la fixation des sommes précitées au passif de la société Perspective développement,

— débouter la société Perspective développement de toutes ses demandes,

— débouter la SELARLU [G], ès qualités, de toutes ses demandes,

' titre subsidiaire, si la cour d’appel devait entrer en condamnation à son encontre :

— ordonner la compensation entre les sommes dues par la société SDC, quelque soit leur nature, et les sommes que reconnaît devoir la société Perspective développement. Inclure dans cette compensation les condamnations aux articles 700 et dépens,

— fixer au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la société Perspective développement toutes les sommes restant dues.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 26 mars 2024, les débats étant fixés au 4 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande en paiement des factures n° 210 et 211

La société Perspective développement et son liquidateur reprochent au tribunal d’avoir rejeté la demande en paiement des factures n°210 et 211 émises antérieurement à la cession des actions intervenue le 28 novembre 2018 motif pris de ce qu’elles ne correspondaient à aucune prestation alors que les parties à la convention de prestations de service avaient convenu d’un forfait annuel depuis 2011 pour des prestations exécutées au fil des jours, sur toute l’année, compte tenu du partage des locaux et des liens étroits entre les deux sociétés, et que, par ailleurs, l’émission de factures ne constituait qu’une modalité d’exécution du contrat.

Ils soutiennent que la convention de prestation de services constituait une convention réglementée au sens de l’article L.227-10 du code de commerce, approuvée chaque année par la société SDC et son commissaire aux comptes, qui a été renouvelée chaque année depuis 2011, et que le budget 2018 de la société SDC comprenait le paiement de l’intégralité du forfait convenu et en conséquence l’intégralité des factures émises par la société Perspective développement au cours de l’année 2018, en soulignant que la société intimée a toujours payé les factures établies sur la base de la convention de prestation de services qui étaient d’un montant équivalent voire inférieur au forfait envisagé contractuellement.

Ils relèvent que le bilan de la société SDC arrêté au 30 juin 2018, annexé à l’acte de cession des actions de la société Perspective développement, contenait le coût de la convention de prestations de services, arrêté à cette date à 137 500 euros.

Ils affirment que, contrairement à ce que soutient l’intimée, l’activité de la société Perspective développement n’a pas progressivement cessé en 2017 et 2018 et qu’il a seulement été convenu d’un recentrage de son activité, d’un commun accord entre ses actionnaires, au cours de l’année 2017.

La société SDC conteste devoir les sommes réclamées au titre des deux factures au motif qu’elles ne correspondent pas à des prestations réelles et qu’elles ne s’inscrivent pas dans le cadre de la convention de prestations de service.

Elle prétend qu’à compter du 1er janvier 2018, la société Perspective développement n’avait plus les moyens de réaliser les prestations de service décrites dans la convention, peu important que ces factures s’inscrivent dans le cadre d’un contrat qui n’a pas été dénoncé ou qui a été partiellement exécuté.

Elle relève que le libellé des factures fait référence à des prestations techniques, et non à des prestations administratives, juridiques, comptables ou commerciales, en soulignant que les prestations facturées ont été accomplies par elle-même, avec son personnel et son matériel.

La convention de prestations de service conclu entre les parties le 7 avril 2011 stipule que le prestataire assurera pour le compte de la société bénéficiaire des prestations d’assistance en matière commerciale, de gestion administrative et financière, en matière comptable et juridique.

Il était également convenu que la société bénéficiaire pourrait prétendre à une assistance complète dans le domaine technique de la réalisation et du suivi des devis.

La convention prévoyait que les prestations proposées seraient rémunérées par une redevance annuelle d’un montant de 240 000 euros HT, payable par mensualité de 20 000 euros HT, et que cette rémunération serait réévaluée chaque année d’un commun accord entre les parties.

Les factures n°210 et 211 dont il est réclamé paiement sont datées des 31 octobre 2018 et 30 novembre 2018 et intitulées redevance prise en application de la convention de prestations du 7 avril 2011.

La facture 210 fait référence à des études et prestations n°3779, 5185, 3780 et au projet Norham, alors que la facture 211 fait référence à des études et prestations n°5182, 10883-1, 10883-2 et au projet Norham.

Si la redevance facturée mensuellement est forfaitaire, comme le soutient la société appelante, elle doit toutefois correspondre à des prestations réellement exécutées, ce que confirme d’ailleurs le détail des factures.

Or, ainsi que l’a relevé à juste titre le tribunal, les prestations auxquelles font référence les factures litigieuses ne correspondent pas à des prestations d’assistance en matière commerciale, de gestion administrative et financière, ou en matière comptable et juridique, mais à des prestations techniques.

Au terme du courrier adressé le 21 juin 2019 à la prestataire de service par la société SDC, aux fins de résiliation de la convention de prestations de service, il était d’ailleurs fait état de ce que, depuis la fin de l’année 2017, la société Perspective développement avait cessé de mettre en place les moyens nécessaires à la fourniture des services supports de l’entreprise, tels que l’assistance administrative, comptable, juridique et le développement commercial, la société SDC considérant, qu’en l’absence de toute fourniture de services effective, la convention était devenue sans objet.

S’agissant des prestations techniques visées par les factures litigieuses, il est établi par les pièces produites par la société SDC, d’une part, que la société Perspective développement avait cédé ses machines et son mobilier de bureau le 2 janvier 2017, qu’elle n’avait plus de secrétariat propre et qu’elle avait réduit l’espace de sa location, et, d’autre part, que l’étude et les plans des projets 3779 BCR 8 Busettes, 3780 BCR 24 Busettes ont été réalisés par M. [W], salarié de la société SDC, au cours des mois de juin et septembre 2018 ( pièce 9 et 10 de l’intimée ) et que le suivi technique du projet Norham a été assuré par M. [M], directeur technique et commercial au sein de la société SDC, au cours des mois d’octobre et novembre 2018 .

En outre, aucune des pièces versées aux débats par la société appelante ne démontre qu’elle a réalisé la conception des plans et le suivi qualité des projets auxquels font référence les factures litigieuses, les formations qu’elle prétend avoir dispensées au profit de M. [L] correspondant à des prestations réalisées entre le mois de juillet 2017 et le mois de septembre 2018 sans lien avec les prestations techniques visées par les factures, étant observé que ces formations n’étaient d’ailleurs pas assurées par la société appelante mais par une société Kallisto.

La société Perspective développement qui prétend que le projet Norham est le résultat d’une prospection qu’elle avait réalisée au cours de l’année 2017 avait déjà facturé cette mission de prospection dans une facture antérieure datée du 30 juin 2017, pour un coût de 8 500 euros HT.

Faute par la société appelante de démontrer qu’elle a bien réalisé les prestations détaillées dans les factures dont elle réclame le paiement, c’est à bon droit que les premiers juges l’ont déboutée de sa demande en paiement des factures, le jugement méritant confirmation sur ce point.

Sur le remboursement des avances en compte courant et des frais de partage des locaux

Le jugement entrepris n’est pas remis en cause en ce qu’il a pris acte de ce que la société Perspective développement accepte de payer la somme de 3 704,64 euros TTC au titre des frais de partage des locaux avec la société SDC ainsi que la somme de 9 915,90 euros TTC au titre du remboursement des avances en compte courant faites par la société SDC.

La société SDC justifiant avoir déclaré sa créance au passif de la procédure collective de la société Perspective développement par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 mars 2022, il convient de fixer au passif de la liquidation judiciaire ses créances de 9 915,90 euros TTC au titre des avances en compte courant et de 3 704,64 euros TTC au titre des frais de partage des locaux, ajoutant au jugement entrepris.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les appelants qui succombent en leurs prétentions supporteront la charge des dépens d’appel, qui seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Il est en revanche équitable de laisser à la charge de la société intimée l’intégralité de ses frais de procédure non compris dans les dépens exposés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et dans les limites de l’appel,

Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 12 juillet 2021 par le tribunal de commerce de Lyon,

Y ajoutant,

Fixe au passif de la liquidation judiciaire de la société Perspective développement les créances de la société SDC au titre des avances en compte courant pour 9 915,90 euros TTC et au titre des frais de partage des locaux pour 3 704,64 euros TTC,

Laisse les dépens d’appel à la charge de la société Perspective développement et dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la société SDC en cause d’appel.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE