N° RG 24/04006 – N° Portalis DBVX-V-B7I-PVDK

Décision du

Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE – TARARE

Au fond

du 02 mai 2024

RG : 2023j00029

ch n°

S.A.S. DELCLIM

C/

S.E.L.A.R.L. ALLIANCE MJ

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 27 Novembre 2025

APPELANTE :

La Société DELCLIM,

Société par actions simplifiée au capital de 13.965.770,00 euros,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 542 008 099, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, son Président, domicilié en cette qualité audit siège,

Sis [Adresse 2]

([Localité 5]) à [Localité 6]

Représentée par M^e Vincent DE FOURCROY de la SELARL DE FOURCROY AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 1102, avocat postulant et M^e FOLLERON Margaux, avocate au barreau de LYON, avocat plaidant.

INTIMEE :

ALLIANCE MJ,

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 30 000,00 € immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE, sous le n° 793 239 211, prise en son établissement situé [Adresse 3], Prise en la personne de Maître [P] [F]

dont le siège social est [Adresse 1]

([Localité 4]

Représentée par M^e Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant et M^e Sylvain FLICOTEAUX, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant.

******

Date de clôture de l’instruction : 09 Septembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 02 Octobre 2025

Date de mise à disposition : 27 Novembre 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SAS Entreprise Goiffon, qui a pour activité l’installation d’équipements thermiques de climatisation, s’approvisionnait depuis l’année 2018 auprès de la SAS Delclim qui distribue des systèmes de climatisation et de chauffage à l’attention des professionnels.

La société Delclim a émis trois factures au titre de matériaux commandés par la société Goiffon, les 24 juin 2022 pour un montant de 50 116,80 TTC, 5 août 2022 pour un montant de 33 075 euros TTC et 9 septembre 2022 pour un montant de 4 219,20 euros, soit un total de 87 411 euros TTC.

Par jugement du 10 novembre 2022, le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Entreprise Goiffon et a nommé la SELARL AJ Partenaires en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL Alliance MJ en qualité de mandataire judiciaire.

Par lettre recommandée du 15 novembre 2022, la société Delclim a déclaré une créance au passif de la procédure collective de 87 411 euros à titre chirographaire, au titre des trois factures émises durant l’été 2022 qui ne lui auraient pas été réglées.

Par lettre recommandée du 18 novembre 2022, la société Delclim a formé auprès de la SELARL AJ Partenaires, ès qualités, une demande en acquiescement de revendication portant sur les marchandises vendues avec clause de réserve de propriété et impayées au jour du jugement d’ouverture.

La SELARL AJ Partenaires, ès qualités, a répondu qu’elle ne disposait pas de l’ensemble des informations lui permettant de répondre à sa demande de manière précise et circonstanciée, par courrier du 21 décembre 2022.

Par jugement du 12 janvier 2023, le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a converti la procédure de redressement judiciaire de la société Entreprise Goiffon, en liquidation judiciaire et a nommé la SELARL Alliance MJ en qualité de liquidateur judiciaire.

Par requête du 16 janvier 2023, la société Delclim a sollicité du juge-commissaire qu’il constate la validité de la clause de réserve de propriété et qu’il ordonne la restitution des marchandises si elles subsistent encore en nature dans les actifs de la société Entreprise Goiffon et, à défaut, le paiement du prix ou de la partie du prix de ces biens qui n’a été ni payé ni réglé en valeur, ni compensé en compte courant entre le débiteur et l’acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure collective.

Par ordonnance du 6 avril 2023, le juge-commissaire a rejeté la demande de revendication et a débouté la société Delclim de l’intégralité de ses demandes.

'

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 14 avril 2023, la société Delclim a formé opposition à cette ordonnance.

Par jugement contradictoire du 2 mai 2024, le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a :

Rejetant toute autre demande,

— débouté la SAS Delclim de toutes ses demandes,

— confirmé l’ordonnance du juge-commissaire en date du 6 avril 2023,

— dit que les dépens, liquidés en ce qui concerne le présent jugement à la somme de 72,83 euros TTC, seront supportés par la société Delclim.

'

Par déclaration reçue au greffe le 13 mai 2024, la SAS Delclim a interjeté appel de cette ordonnance portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués.

Au terme de conclusions n°2 notifiées par voie dématérialisée le 9 janvier 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, l’appelante demande à la cour, au visa des articles L.624-17, L.622-6, L.624-9, L.624-16, L.624-18, L.631-14-1, L.641-1 et R.624-13 du code de commerce et 2367 à 2372 du code civil, de :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare en date du 2 mai 2024 en toutes ses dispositions et notamment en ce qu’il a :

' débouté la société Delclim de toutes ses demandes,

' confirmé l’ordonnance du juge-commissaire en date du 6 avril 2023,

' condamné la société Delclim à verser à la SELARL Alliance MJ, en qualité de liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon SA, la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

' dit que les dépens, liquidés en ce qui concerne le présent jugement à la somme de 72,83 euros TTC, seront supportés par la société Delclim,

Et, statuant à nouveau,

— mettre à néant l’ordonnance rendue par le juge-commissaire en date du 6 avril 2023,

— juger que la clause de réserve de propriété de la société Delclim est valable et opposable à la procédure collective de la société Entreprise Goiffon SA,

— déclarer recevable et bien fondée sa requête en revendication,

En conséquence,

— ordonner à la SELARL Alliance MJ, prise en la personne de Me [B] [O] et Me [P] [C], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon SA, de restituer les marchandises revendiquées par la société Delclim objets des factures n°221015181, 221020363 et 221023502 dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance ( sic) à intervenir, et à défaut de restitution dans ledit délai, condamner la SELARL Alliance MJ, prise en la personne de Me [B] [O] et Me [P] [C] en qualité de liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon SA, au paiement de la valeur des marchandises objets des factures n°221015181, 221020363 et 221023502, pour un montant de 87 411 euros TTC,

En tout état de cause,

— juger que la SELARL Alliance MJ, ès qualités, ne rapporte pas la preuve que les marchandises objets des factures n° 221015181, 221020363 et 221023502 ont été réglées par les sous-acquéreurs avant le jugement d’ouverture,

En conséquence,

— condamner la SELARL Alliance MJ, ès qualités, au paiement du prix des biens livrés par la société Delclim objets des factures n° 221015181, 221020363 et 221023502 pour un montant total de 87 411 euros TTC,

— débouter la SELARL Alliance MJ, ès qualités, de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la SELARL Alliance MJ, ès qualités, à verser à la société Delclim la somme de 7 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Au terme de conclusions d’intimée n°2 notifiées par voie dématérialisée le 25 août 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la SELARL Alliance MJ, ès qualités, demande à la cour, au visa des articles L.624-16 et suivants du code de commerce, de :

A titre principal :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare le 2 mai 2024, sauf à préciser que le dispositif devra être complété de la mention omise suivante :

« condamne la société Delclim à payer la somme de 2 000 euros à la SELARL Alliance MJ, en qualité de liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon SA au titre de l’article 700 du code de procédure civile »,

— débouter la société Delclim de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire :

— déclarer la société Delclim infondée en sa demande de revendication en nature,

— déclarer la société Delclim infondée en sa demande de revendication sur la créance de prix de revente,

— confirmer par substitution de motif le jugement rendu par le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare le 2 mai 2024, sauf à préciser que le dispositif devra être complété de la mention omise suivante :

« condamne la société Delclim à payer la somme de 2 000 euros à la SELARL Alliance MJ, en qualité de liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon SA au titre de l’article 700 du code de procédure civile »,

— débouter la société Delclim de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A titre infiniment subsidiaire :

— dire que l’action de la société Delclim ne peut tendre qu’à voir reconnaître la revendication sur la créance du prix de revente et rendre opposable, à la procédure collective, le report de la propriété réservée sur la créance du prix de revente,

— débouter la société Delclim de ses demandes de « condamnation »,

En tout état de cause :

— condamner la société Delclim, à lui verser, ès qualités, la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Delclim, aux entiers dépens.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 9 septembre 2025, les débats étant fixés au 2 octobre 2025.

SUR CE

Sur l’opposabilité de la clause de réserve de propriété

L’article L. 624-16 du code de commerce énonce que « Peuvent être revendiqués, à condition qu’ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l’usage ou la jouissance en qualité de constituant.

Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. Elle peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties. »

Le tribunal a rejeté la demande de revendication présentée par la société Delclim au motif que l’exemplaire des conditions générales de vente produit pas la requérante n’était ni signé ni paraphé et que ces conditions générales de vente étaient illisibles en raison du caractère extrêmement réduit de la typographie.

Il a considéré qu’aucun document n’était produit permettant de justifier que la société Goiffon avait accepté de manière expresse la clause de réserve de propriété et a relevé, qu’en dépit de l’existence d’une relation d’affaires ancienne, la clause de réserve de propriété n’apparaissait ni sur les bons de commande, ni sur les bons de livraison, ni même sur les factures qui faisaient simplement référence à son existence, par une simple mention apposée en petits caractères.

Il en a déduit que la clause de réserve de propriété dont se prévalait la société Delclim n’était pas opposable à la société Entreprise Goiffon.

Au soutien de son appel, la société Delclim prétend que la clause de réserve de propriété qu’elle invoque figure clairement et lisiblement dans les conditions générales de vente au verso des factures et qu’elle est également mentionnée au recto des factures, faisant valoir que cette clause est claire puisqu’elle énonce que le matériel est vendu avec une clause subordonnant expressément le transfert de propriété au paiement intégral du prix en principal et accessoires.

Elle rappelle que, selon la jurisprudence, l’acceptation par le débiteur de la clause peut être déduite de l’existence de relations d’affaires et de la réception de factures antérieures comportant la clause sans protestation de sa part et affirme que les parties sont en relations d’affaires depuis l’année 2018 et qu’elle produit des factures à l’ordre de la société Goiffon depuis janvier 2019, mentionnant de manière lisible au recto, la clause de réserve de propriété, ce qui n’a d’ailleurs jamais été contesté par la société Goiffon.

Elle considère que le juge-commissaire a retenu à bon droit que la clause de réserve de propriété était parfaitement connue de la société Goiffon, compte tenu de la relation d’affaire ancienne liant les deux sociétés.

La SELARL Alliance MJ, ès qualités, approuve le tribunal d’avoir jugé que la clause de réserve de propriété invoquée par la demanderesse en revendication est inopposable à la société Entreprise Goiffon.

Elle fait valoir que seul l’accord des parties peut faire exception au principe du transfert de propriété immédiat et, qu’en l’espèce, la société Entreprise Goiffon n’a pas accepté de manière expresse la clause de réserve de propriété.

Elle rappelle que la jurisprudence exige que la clause de réserve de propriété soit portée à la connaissance de l’acheteur de manière certaine et non équivoque, ce qui n’est pas le cas de la clause litigieuse qui n’est pas suffisamment apparente pour attirer l’attention dès lors que le bon de commande des matériels revendiqués ne contient aucune référence à une clause de réserve de propriété, qu’aucune condition générale de vente n’est adossée à ce bon de commande ni aux factures, que les bons de livraison ne contiennent aucune clause de réserve de propriété et que les factures de la société Delclim ne contiennent qu’une simple référence en tous petits caractères à l’existence de la clause dans les conditions générales de vente non jointes, l’accessibilité des conditions générales de vente sur le site internet de la société Delclim étant insuffisante.

Elle prétend que la société Entreprise Goiffon ne peut donc pas être considérée comme ayant accepté la clause de manière tacite, la référence contenue dans la facture étant postérieure aux livraisons, de sorte qu’elle n’a pas pu être acceptée au plus tard au moment de la livraison comme l’exige la loi.

Elle relève enfin que les conditions générales de vente invoquées par la société Delclim sont illisibles avec une taille de caractères extrêmement réduite et qu’elles sont indéchiffrables au dos des factures.

Il résulte des dispositions de l’article L.624-16 alinéa 2 du code de commerce, rendues applicables à la liquidation judiciaire par l’article L. 641-14 alinéa 1er du même code, que, à défaut d’écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties, l’acceptation par le débiteur de la clause de réserve de propriété s’apprécie pour chaque vente objet de celle-ci au plus tard à la date de la livraison, cette acceptation pouvant, suivant les circonstances, être déduite de l’existence de relations d’affaires et de la réception par le débiteur, dans le courant de ces relations, de factures antérieures comportant la clause litigieuse, sans protestation de sa part.

Il est constant en l’espèce que les bons de commandes ayant donné lieu aux factures émises les 24 juin 2022 et 9 septembre 2022 ne faisaient pas expressément référence à une clause de réserve de propriété, pas plus que les bons de livraison.

S’agissant des trois factures émises, postérieurement à la livraison, elles mentionnaient que l’acheteur reconnaissait avoir pris connaissance des conditions générales de vente disponibles sur demande, et notamment de la clause attributive de juridiction et de la clause de réserve de propriété et qu’il acceptait sans réserve ces conditions générales de vente.

S’il n’est pas contesté que les sociétés Delclim et Goiffon étaient en relation d’affaires depuis l’année 2018 et si les factures produites par la société appelante, datées des 29 mai 2020, 5 juin 2020, 24 juillet 2020, 31 août 2020, 2 octobre 2020, 9 octobre 2020, 23 octobre 2020, 30 octobre 2020, 20 novembre 2020, 25 décembre 2020, 15 janvier 2021, 12 février 2021, 26 mars 2021 et 7 janvier 2022, mentionnaient déjà que l’acheteur reconnaissait avoir pris connaissance des conditions générales de vente disponibles sur demande et notamment de la clause attributive de juridiction et de la clause de réserve de propriété et qu’il acceptait sans réserve ces conditions générales de vente, les conditions générales de vente qui leur sont annexées, et qui contiennent en caractères minuscules et difficilement lisibles, un article 10 relatif à la 'réserve de propriété', sont en date du mois de juillet 2022, de sorte que les factures auxquelles elles sont annexées et qui leur sont antérieures ne permettent pas d’apporter la preuve que la société Goiffon a accepté de manière certaine et non équivoque, la clause de réserve de propriété dont la société appelante sollicite la mise en oeuvre.

C’est donc à juste titre que les premiers juges ont considéré que la clause de réserve de propriété qui fonde la requête en revendication de la société Delclim n’est pas opposable à la société Entreprise Goiffon et le jugement entrepris mérite d’être confirmé en toutes ses dispositions, sauf à ajouter au dispositif la condamnation de la société Delclim au paiement d’une indemnité de procédure de 2 000 euros, qui figurait dans les motifs de la décision et qui n’a pas été reprise dans le dispositif.

Sur les dépens et les frais de procédure

La société Delclim qui succombe en son appel supportera la charge des entiers dépens.

Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés en appel par le liquidateur judiciaire de la société Entreprise Goiffon et non compris dans les dépens.

Elle sera ainsi condamnée à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et dans les limites de l’appel,

Confirme en ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 2 mai 2024 par le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare, sauf à rectifier l’erreur matérielle affectant son dispositif et à y ajouter la condamnation de la société Delclim à payer à la SELARL Alliance MJ, ès qualités, la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Y ajoutant,

Condamne la société Delclim aux dépens d’appel,

Condamne la société Delclim à payer à la SELARL Alliance MJ, ès qualités, la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente