N° RG 24/02452 – N° Portalis DBVX-V-B7I-PRWM

Décision du

Tribunal de Commerce de ST ETIENNE

Au fond

du 01 février 2024

RG : 2022j742

ch n°

[K]

C/

[Y]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 05 Mars 2026

APPELANTE :

Madame [U] [K],

née le [Date naissance 1] à [Localité 1] ([Localité 2]),

de nationalité française,

Demeurant à [Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Frédéric HORDOT de la SCP BONIFACE-HORDOT-FUMAT-MALLON, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE, substitué par M^e Laurie DA COSTA VAZ.

INTIME :

Monsieur [R] [Y],

domicilié [Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 18 Novembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 07 Janvier 2026

Date de mise à disposition : 05 Mars 2026

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par acte sous seing privé du 1er octobre 2021, la SAS Meta expertises & solutions, représentée par M. [Y], son président, a fait l’acquisition des deux cents actions détenues par Mme [U] [K] dans le capital social de la SAS Insightown, pour le prix de 43 000 euros payable à concurrence de 25 000 euros le jour de la signature du contrat et pour le surplus, soit 18 000 euros, avant le 31 juillet 2022.

Aux termes de cet acte, M. [R] [Y], a déclaré se porter caution simple du cessionnaire, sur ses biens et revenus personnels, pour le second versement du prix de cession fixé à 18 000 euros, qui devait intervenir préalablement au 31 juillet 2022.

La société cessionnaire a procédé au règlement de la somme 25 000 euros lors de la signature de l’acte de cession mais n’a pas réglé le solde du prix avant la date prévue au contrat.

Par jugement du 7 septembre 2022, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société cessionnaire, devenue la société Trinome Holding.

Après avoir vainement mis M. [Y] en demeure de satisfaire à son engagement de caution, Mme [K] l’a fait assigner devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne, par acte du 28 septembre 2022, aux fins d’obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 18 000 euros.

Par jugement contradictoire du 1er février 2024, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a :

— dit que M. [Y] ne s’est pas engagé en qualité de caution au profit de Mme [K] dans l’acte « contrat de cession d’actions » régularisé le 1er octobre 2021,

— en conséquence, débouté Mme [K] de toutes ses demandes,

— dit qu’aucune indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile ne sera accordée aux parties,

— dit que les dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à 70,69 euros sont à la charge de Mme [K],

— dit qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

'

Par déclaration reçue au greffe le 21 mars 2024, Mme [K] a interjeté appel de ce jugement, portant sur l’ensemble des chefs de dispositif de la décision, expressément critiqués.

Au terme de ses conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 mai 2024, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, l’appelante demande à la cour, au visa des articles L. 721-3 du code de commerce et 1103, 1383 et 2288 et suivants du code civil, de :

— réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint-Etienne le 1er février 2024 (RG n°2022J742) en ce qu’il a :

' dit que M. [Y] ne s’est pas engagé en qualité de caution au profit de Mme [K] dans l’acte « contrat de cession d’actions » régularisé le 1er octobre 2021,

' débouté Mme [K] de toutes ses demandes, et notamment de celle tendant à voir condamner M. [Y] à lui verser la somme en principal de 18 000 euros, outre intérêts et capitalisation des intérêts à compter de la délivrance de l’assignation,

' dit qu’aucune indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile ne sera accordée aux parties,

' dit que les dépens dont frais de greffe taxés sont à la charge de Mme [K],

Statuant de nouveau,

— condamner M. [Y] à lui verser la somme en principal de 18 000 euros,

— déclarer que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation,

— ordonner la capitalisation des intérêts sur cette somme en application de l’article 1343-2 du code de commerce,

En tout état de cause,

— débouter M. [Y] de l’intégralité de ses demandes,

— condamner M. [Y] au versement de la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— le condamner aux entiers dépens d’appel et de première instance.

Au terme de conclusions d’intimé notifiées par voie dématérialisée le 27 juin 2024, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, M. [Y] demande à la cour, de :

A/ à titre principal :

Vu l’article 2292 du code civil dans sa version en vigueur du 24 mars 2006 au 1er janvier 2022,

— débouter Mme [K] de l’intégralité de ses demandes et prétentions,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint-Etienne le 1er février 2024, sauf en ce qu’il l’a débouté de la demande qu’il formulait au titre de l’article 700 code de procédure civile,

Et statuant à nouveau sur ce point,

— condamner Mme [K] à lui régler une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés en première instance,

B/ à titre subsidiaire :

Vu les articles 1130 et suivants, 1178 et suivants du code civil,

— juger que son engagement est nul et non avenu,

En conséquence,

— débouter Mme [K] de l’intégralité de ses demandes,

C/ à titre infiniment subsidiaire :

Vu l’article 1243-5 du code civil,

— lui accorder les plus larges délais de paiement,

— juger que les paiements à venir s’imputeront d’abord sur le capital,

D/ sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

— condamner Mme [K] à lui payer une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés en cause d’appel,

— condamner Mme [K] aux entiers dépens d’appel.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 18 novembre 2025, les débats étant fixés au 7 janvier 2026.

'

SUR CE

Sur l’existence du cautionnement

Le tribunal a débouté Mme [K] de sa demande en paiement en relevant que M. [Y] avait régularisé l’acte de cession d’actions en qualité de représentant de la société Meta expertises & solutions, de sorte que seule cette dernière avait pu être engagée par la signature de M. [Y], et en considérant que la clause n°5 de l’acte, intitulée caution simple, n’emportait pas d’engagement personnel de M. [Y], en l’absence de mention dont il résulterait de manière non équivoque que la signature de ce dernier avait également été donnée en son nom personnel, en qualité de caution.

Il a par ailleurs considéré que l’échange de SMS dont se prévalait la demanderesse, au terme duquel il a indiqué ' OK pour la caution perso', n’apportait la preuve ni de l’existence ni de l’étendue du cautionnement revendiqué.

Au soutien de son appel, Mme [K] prétend rapporter la preuve de l’engagement de caution de M. [Y], rappelant que la preuve est libre en matière commerciale et qu’elle peut être rapportée par tous moyens.

Elle fait valoir qu’antérieurement à la signature de l’acte de cession des actions de la société Insightown, un échange de sms a eu lieu entre les dirigeants des deux sociétés, au terme duquel M. [Y] a, le 1er octobre à 15 heures, répondu ' OK pour la caution perso, vois pour signer avant 17h30, merci à toi', ce qu’il a confirmé dans un message vocal du même jour, retranscrit par commissaire de justice ( ' je me porte caution de tout le bazar'), ce qui démontre qu’il a donné son accord pour son engagement de caution personnelle.

Elle estime que ce sms est parfaitement ferme et non équivoque.

Elle ajoute que le contrat de cession d’actions du 1er octobre 2021 comprend un article complet, l’article 5, sur l’étendue de l’engagement de M. [Y] en qualité de caution personnelle, lequel a déclaré avoir mesuré la portée de cet engagement.

Elle rappelle que la jurisprudence reconnait l’existence du cautionnement du gérant, même en l’absence d’une double signature, en qualité de gérant et en qualité de caution, et relève que M. [Y] a paraphé toutes les pages de l’acte et notamment la page sur laquelle figure son engagement de caution personnelle, approuvant ainsi le texte qui comportait cet engagement.

M. [Y] maintient en cause d’appel qu’il ne s’est jamais engagé expressément en qualité de caution.

Se fondant sur l’article 2292 du code civil, il rappelle que le cautionnement ne se présume pas et qu’il doit être exprès et que l’appelante ne peut pas se fonder sur l’article 5 du contrat de cession d’actions conclu le 1er octobre 2021 pour prétendre rapporter la preuve d’un engagement de caution de sa part, alors qu’il a régularisé ce contrat en qualité de représentant de la société cessionnaire et non en qualité de caution.

Il affirme que la Cour de cassation juge qu’une signature unique du gérant de société au bas d’un acte instrumentaire sous seing privé incluant à la fois l’obligation principale de la société et le cautionnement du gérant ne peut valoir engagement de caution de celui-ci, faute de caractère exprès, et que le signataire n’est engagé en qualité de caution qu’à la condition que la signature unique ait été portée sur l’acte de manière non équivoque en cette qualité.

Il fait valoir que l’engagement ne résulte pas uniquement de la signature mais de la mention des qualités, qualité de personne physique ou de représentant d’une personne morale, et qu’ayant contracté en cette seule qualité, il n’est pas engagé personnellement, soulignant qu’en aucune façon sa signature ne le fait apparaître en qualité de caution à titre personnel.

Il ajoute que les sms dont se prévaut l’appelante n’ont aucune valeur et qu’ils n’apportent pas la preuve d’une volonté ferme et non équivoque de s’engager en qualité de caution, s’agissant d’échanges informels et évasifs.

Il souligne enfin que ce n’est pas parce que le cautionnement a une nature commerciale qu’il peut être prouvé par tous moyens, la preuve libre n’étant admise que pour le cautionnement donné par un commerçant, en précisant qu’il n’avait pas la qualité de commerçant.

Selon l’article 2292 du code civil, dans sa version applicable au cautionnement litigieux, souscrit antérieurement à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 15 septembre 2021, le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès et on ne peut pas l’étendre au delà des limites dans lesquelles il a été contracté.

L’article L.110-3 du code de commerce énonce par ailleurs qu’à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens, à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi.

Or le cautionnement litigieux est un acte de commerce dès lors que M. [Y], qui était dirigeant de la société cautionnée, a agi dans l’intérêt de son commerce. Le cautionnement consenti en garantie de la dette de sa société est présumé commercial et il ne rapporte pas la preuve contraire.

En outre, il ne se prévaut pas des dispositions de l’article 1326 du code civil relatives à la mention manuscrite exigée à titre probatoire.

Il résulte du contrat de cession d’action signé le 1er octobre 2021 entre, d’une part, Mme [U] [K] dénommée le cédant, et, d’autre part, la SAS Meta Expertises et Solutions, représentée par M. [R] [Y], et M. [R] [Y], dénommés le cessionnaire, et notamment de l’article 5 de ce contrat, intitulé caution simple, que M. [R] [Y] a déclaré se porter caution simple du cessionnaire ( la société Meta Expertises et Solutions), sur ses biens et revenus personnels, pour le second versement du prix de cession fixé à 18 000 euros ( dix huit mille euros ), lequel doit intervenir préalablement au 31 juillet 2022.

Il est également expressément stipulé que M. [R] [Y] a déclaré avoir mesuré la portée de son engagement.

Cet acte est revêtu de la signature de M. [Y], représentant la société cessionnaire, et chacune de ses pages est revêtue de son paraphe.

Il s’en déduit que M. [Y] s’est engagé à la fois comme représentant de la société Meta Expertises et Solutions et en son nom personnel, intervenant à titre personnel à l’acte, et qu’il a approuvé par sa signature et ses paraphes l’ensemble du texte signé, qui comporte de manière parfaitement explicite son engagement de caution personnelle de la société pour le règlement du solde du prix de cession, puisque le signataire s’est engagé sur ses biens et revenus personnels et qu’il a déclaré avoir mesuré la portée de son engagement, et sa signature unique a ainsi été portée sur l’acte de manière non équivoque en cette qualité, ce qui est corroboré par le sms qu’il a adressé à la dirigeante de la société cédante, le 1er octobre 2021, aux termes duquel il lui déclare : ' OK pour la caution perso, vois pour signer avant 17h30, merci à toi'.

C’est donc à tort que le tribunal a considéré que Mme [K] ne rapportait pas la preuve de l’existence et de l’étendue de l’engagement de caution fondant sa demande en paiement.

Sur la validité du cautionnement

M. [Y] conclut, à titre subsidiaire, à la nullité de l’engagement de caution que lui oppose Mme [K], au motif que son consentement a été vicié.

Il fait valoir que l’acte de cession du 1er octobre 2021 concernait également la convention d’occupation du domaine public dont bénéficiait la société cédante depuis le 10 avril 2018, l’autorisant à occuper à titre temporaire une partie du domaine public située dans l’enceinte de la [Adresse 3], à [Localité 5], et que la poursuite de l’activité de la société cessionnaire dépendait directement de cette convention.

Il soutient que [Localité 6] a mis fin à cette convention au mois d’août 2022 et affirme qu’il n’aurait jamais régularisé l’acte de cession sans celle-ci, ayant ainsi commis une erreur sur les conditions d’exploitation de la société cédante qui avaient déterminé son consentement à garantir les engagements de la société Meta Expertises et Solutions.

Mme [K] objecte que l’intimé, qui affirme que la convention d’occupation du domaine public dont la société Insightown bénéficiait depuis le 10 avril 2018 a été résiliée par [Localité 6], n’en rapporte pas la preuve et n’établit pas par ailleurs qu’il avait fait de cette convention une qualité substantielle de la cession d’actions.

Elle en déduit que M. [Y] ne démontre pas avoir commis une erreur dans l’appréciation des conditions d’exploitation de la société cédante, de nature à vicier son consentement.

L’acte de cession litigieux fait référence à la convention d’occupation du domaine public conclue le 10 avril 2018 avec [Localité 6], qui autorise la société Insignhtown à occuper, à titre temporaire, une partie du domaine public située dans l’enceinte de la Cité du design, laquelle n’est pas intervenue à l’acte, la société cessionnaire ayant reconnu avoir eu un simple accord verbal de cette dernière pour la cession de cette autorisation, au jour de la signature, alors que l’article 12 de la convention d’occupation précaire portée à la connaissance de la société Meta Expertises et Solutions stipulait une interdiction de cession de la convention.

D’une part, M. [Y] ne démontre pas que [Localité 6] a mis fin à la convention d’occupation du domaine public au mois d’août 2022 comme il l’affirme, et, d’autre part, l’intimé n’est pas fondé à se prévaloir d’une erreur commise dans l’appréciation des conditions d’exploitation de la société cédante, de nature à vicier son consentement, alors que l’acte de cession mentionnait expressément que la convention d’occupation du domaine public comportait une interdiction de cession de cette convention, et qu’à la date de signature de l’acte de cession de parts sociales, il n’avait sollicité aucune confirmation écrite de l’accord de [Localité 6] pour que la convention soit cédée à la société cessionnaire.

Il sera ainsi débouté de sa demande tendant à voir juger nul et non avenu l’acte de caution litigieux et condamné à payer à Mme [K] la somme de 18 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 septembre 2022, date de l’assignation, infirmant le jugement déféré en toutes ses dispositions.

Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produiront intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du code civil.

Sur la demande subsidiaire de délais de paiement

A titre infiniment subsidiaire, M. [Y] sollicite l’octroi de délais de paiement en raison de sa situation financière obérée.

Il fait valoir que la société Trinome Holding a été placée en liquidation judiciaire le 7 septembre 2022 et demande que le paiement de la somme due à l’appelante soit échelonné et que les versements s’imputent en priorité sur le capital.

Mme [K] s’oppose à l’octroi de délais de paiement au motif que l’intimé ne justifie pas de sa situation actuelle personnelle et professionnelle.

Selon l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Le pouvoir d’accorder ou de refuser un délai de grâce est considéré comme un pouvoir souverain qui doit être motivé par les circonstances de l’espèce et notamment, s’agissant de la situation du débiteur, par ses difficultés passagères, ses offres de paiement sérieuses, et par la perspective d’un échéancier raisonnable, qui doit demeurer pertinent au regard des sommes dues, de leur ancienneté, des éventuels délais amiables déjà alloués, et plus généralement de la foi due aux contrats.

Au soutien de sa demande de délais de paiement, M. [Y] ne produit aucune pièce justificative de sa situation financière.

Il ne pourra dès lors qu’être débouté de ce chef, ajoutant au jugement entrepris.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

L’intimé qui succombe supportera la charge des dépens de première instance et d’appel.

Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés par Mme [K] et non compris dans les dépens.

Il sera ainsi condamné à lui verser la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

Infirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 1er février 2024 par le tribunal de commerce de Saint-Etienne,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne M. [R] [Y] à payer à Mme [U] [K] la somme de 18 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 septembre 2022,

Ordonne la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du code civil,

Condamne M. [Y] aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne M. [Y] à payer à Mme [K] la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, La Présidente,