Cour d'appel de Nîmes, 2ème chambre section a, 28 février 2017, n° 15/01818

TGI Avignon 30 décembre 2014

CA Nîmes
Confirmation 28 février 2017

Arguments

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Rejeté
Surévaluation du prix de vente
La cour a estimé que la comparaison du prix d'achat avec le prix moyen dans la région n'était pas probante et ne suffisait pas à établir un dol.
Rejeté
Perte de rentabilité promise
La cour a jugé que l'appelante ne prouvait pas la perte de rentabilité promise, notamment en raison de la gestion directe mise en place par les copropriétaires.
Rejeté
Risque de remise en cause de l'avantage fiscal
La cour a estimé que l'appelante ne justifiait pas avoir perdu l'avantage fiscal et que la responsabilité de la société B C ne pouvait être engagée.
Rejeté
Perte de chance d'un investissement pérenne
La cour a jugé que l'appelante ne prouvait pas la perte de chance et que la société B C n'avait pas engagé sa responsabilité.
Rejeté
Préjudice moral subi
La cour a estimé que les faits ne caractérisaient pas un préjudice moral suffisant pour engager la responsabilité de la société B C.
Rejeté
Dépenses engagées pour la procédure
La cour a décidé de ne pas faire application des dispositions de l'article 700 en raison de l'équité.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, Mme Z Y a fait appel d'un jugement du tribunal de grande instance qui avait débouté ses demandes d'indemnisation contre la société B C, qu'elle accusait de dol et de manquement à ses obligations d'information et de conseil lors de l'achat d'un appartement dans une résidence étudiante. La cour d'appel a confirmé le jugement de première instance, considérant que Mme Y n'avait pas prouvé l'intention dolosive de B C ni son manquement à l'obligation d'information, la société B C n'ayant pas eu connaissance des difficultés financières de la société Antaeus au moment de la vente. La cour a également rejeté les demandes d'indemnisation pour surévaluation du prix et perte de rentabilité, concluant qu'aucune faute n'était imputable à B C.

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Sur la décision

Référence :	CA Nîmes, 2e ch. sect. a, 28 févr. 2017, n° 15/01818
Juridiction :	Cour d'appel de Nîmes
Numéro(s) :	15/01818
Décision précédente :	Tribunal de grande instance d'Avignon, 30 décembre 2014, N° 12/00584
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Joël BOYER, président
Avocat(s) :	Mickael COHENJean-Baptiste PILA
Cabinet(s) :	SELARLU CABINET COHENSCP FORTUNET ASSOCIESSELARL FREDERIC ORTEGA AVOCAT
Parties :	SNC SAINTE MARTHE

Texte intégral

ARRÊT N°

R.G. : 15/01818

ACA

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE D’X

30 décembre 2014

RG:12/00584

SNC B C

COUR D’APPEL DE NÎMES

CHAMBRE CIVILE

2^e chambre section A

ARRÊT DU 28 FEVRIER 2017

APPELANTE :

Madame Z Y

née le XXX à XXX

XXX

Représentée par M^e Frédéric FRANC, Postulant, avocat au barreau D’X

Représentée par M^e Jean-Baptiste PILA, Plaidant, avocat au barreau de LYON

INTIMÉE :

SNC B C, représentée par son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège sis

XXX

84000 X

Représentée par M^e Guillaume FORTUNET de la SCP FORTUNET ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau D’X

Représentée par M^e Mickaël COHEN de la SELARL CABINET COHEN, Plaidant, avocat au barreau D’ANNECY

ORDONNANCE DE CLÔTURE rendue le 28 Novembre 2016

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Monsieur Joël BOYER, Président,

M^me Anne-Claire ALMUNEAU, Conseiller,

M^me Jacqueline FAURE, Conseiller,

GREFFIER :

M^me Anne-Marie SAGUE, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision

DÉBATS :

à l’audience publique du 06 Décembre 2016, où l’affaire a été mise en délibéré au 28 Février 2017

Les parties ont été avisées que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d’appel ;

ARRÊT :

Arrêt contradictoire, prononcé et signé par Monsieur Joël BOYER, Président, publiquement, le 28 Février 2017, par mise à disposition au greffe de la Cour

La société B C, constituée en 2004 par la Compagnie Immobilière et Foncière de Provence, a lancé un programme immobilier de construction d’une résidence étudiante située XXX à X, aux fins de vendre en l’état futur d’achèvement des lots (235 appartements et 25 places de stationnement) dans le cadre d’une opération de défiscalisation permettant aux acquéreurs de bénéficier notamment du régime fiscal des loueurs de meublés non professionnels.

Les propriétaires des appartements devaient pour ce faire concéder sur leur lot un bail commercial à une société gestionnaire commune, laquelle leur versait un loyer soumis à TVA et était tenue d’assurer trois prestations para-hôtelières sur les quatre prévues par l’article 261 D 4° du code général des impôts (service du petit-déjeuner, nettoyage régulier des locaux, fourniture du linge de maison et réception), pour permettre notamment aux acquéreurs de récupérer la TVA sur le prix de l’acquisition immobilière.

La société B C a conclu à cet effet avec la société Antaeus le 19 juin 2006 un protocole d’engagement de prise à bail commercial d’une résidence meublée avec services pour étudiants.

La brochure commerciale présentée aux investisseurs potentiels faisait état de ce que la gestion de la résidence serait assurée par une société disposant de solides références en la matière, d’une rentabilité nette de l’opération de 4,65%HT et de la garantie que représentait pour les acquéreurs la signature d’un bail commercial d’une durée ferme et définitive de 9 à 11 ans.

En outre, une grille tarifaire a été présentée aux investisseurs leur donnant des informations sur le montant des loyers à échoir.

C’est dans ces conditions que de nombreux investisseurs ont acquis dans le courant des années 2007 et 2008 des lots de cette résidence, parmi lesquels M^me Z Y qui a :

— régularisé un acte de réservation le 10 mai 2007,

— acquis par acte notarié du 9 août 2007 un studio au prix de 91 614 euros TTC,

— signé un bail commercial avec la société Antaeus d’une durée de 11 ans moyennant la perception d’un loyer annuel de 3550 euros HT.

La société Antaeus a été placée sous mandat ad hoc par le tribunal de commerce de Lyon le 5 novembre 2009.

Par jugement du 24 février 2010, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à son égard, l’administrateur judiciaire désigné ayant aussitôt proposé aux propriétaires de lots de consentir une réduction de loyer de 40% à compter du mois de mars 2010 et un plafonnement de l’indexation à 1,5% par an, sous peine en cas de refus, de résiliation des baux commerciaux.

Les acquéreurs de lots ont rejeté cette proposition de sorte que les baux ont été résiliés par l’administrateur judiciaire à compter du 30 avril 2010.

Les acquéreurs de lots ont constitué entre eux une société Alomea aux fins de prendre à bail les locaux moyennant le versement d’un loyer aux propriétaires de lots et de reprendre la gestion de la résidence.

C’est dans ces circonstances que M^me Z Y a fait assigner la société B C devant le tribunal de grande instance d’X en indemnisation de ses préjudices, sur les fondements successifs du dol ou de la réticence dolosive au visa des anciens articles 1116 et 1117 du code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 févier 2016, d’un manquement au devoir d’information pré-contractuelle, d’un manquement contractuel au visa des articles 1602 et des anciens articles 1134 et 1147 du code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 févier 2016, en faisant valoir pour l’essentiel :

— que la société B C, maître d’oeuvre de l’opération dans son ensemble, ne s’est pas assurée de la solidité financière de son partenaire, la société Antaeus, alors que les comptes des exercices clos 2008 et 2009 faisaient état d’une activité structurellement déficitaire et d’un niveau de loyer, versé aux propriétaires, trop élevé,

— que le niveau de loyer présenté aux investisseurs par la société B C pour les faire souscrire à l’opération était surévalué et déconnecté de toute réalité économique, le taux de rentabilité de 4,65 % annoncé dans les documents commerciaux n’étant assuré que par le biais de fonds de concours que la société B C a consentis à la société gestionnaire afin de maintenir lesdits loyers, au moins dans un premier temps mais artificiellement, au niveau annoncé,

— que le prix des immeubles cédés a au demeurant été surévalué, cette majoration permettant précisément à la société B C d’abonder la société gestionnaire par des fonds de concours destinés à illusionner les investisseurs sur le caractère pérenne du taux de rentabilité promis,

— que la société B C ne justifie pas en tout état de cause avoir satisfait à son obligation de conseil et de mise en garde à l’égard du risque de non perception des loyers,

— que non seulement elle ne perçoit pas les loyers initialement convenus, la nouvelle société de gestion ayant repris les baux commerciaux avec une décote de plus de 12%, mais que les avantages fiscaux escomptés se trouvent remis en cause, un rapport de la direction générale des finances publiques du 7 décembre 2012 ayant constaté que la société Antaeus n’offrait pas les trois prestations para-hôtelières exigées , de sorte que la TVA déduite de son investissement est susceptible de faire l’objet d’une demande de remboursement.

La société B C concluait au débouté en faisant valoir principalement:

— qu’elle n’entretient aucun lien capitalistique avec la société Antaeus qui n’est ni sa filiale ni un actionnaire et qui disposait de références très sérieuses dans le domaine, gérant à l’époque du protocole d’engagement signé avec elle, en juin 2006, 36 résidences soit 2 700 logements dont 80% de logements étudiants,

— qu’elle ne pouvait prévoir quatre ans avant l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société Antaeus les difficultés financières propres auxquelles celles-ci se trouverait confrontée, aucune preuve n’étant rapportée de ce qu’elle ait eu connaissance de ces difficultés à la date de la vente des lots,

— que ni le contrat de réservation ni l’acte de vente ne promettaient un taux de rentabilité de 4,65%, le taux de rentabilité annoncé dans une brochure commerciale ne valant pas engagement contractuel,

— que les fonds de concours sont de pratique courante et sont la nécessaire contrepartie de l’engagement ferme et définitif de la société gestionnaire de signer des baux l’engageant pour d’aussi longues durées,

— que les références générales du prix au m2 sur la région Paca ne démontrent pas que le prix de vente de lots d’une résidence étudiante à X, située à proximité de l’université aurait été surévalué,

— qu’en tout état de cause, la demanderesse ne rapporte pas la preuve d’un préjudice, ni sur le taux de rentabilité, désormais assuré par la gestion directe mise en place par les copropriétaires constitués en société commerciale, ni sur la perte de l’avantage fiscal dont il n’est pas justifié qu’il aurait été remis en cause ou aurait fait l’objet de notifications de redressements à ce jour.

Par jugement du 30 décembre 2014, le tribunal de grande instance d’X a débouté M^me Y de ses demandes et l’a condamnée à payer à la société B C une somme de 300 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

M^me Y a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 15 avril 2015.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 25 octobre 2016, M^me Y demande à la cour :

— de dire et juger que la société B C a engagé sa responsabilité, à titre principal, sur le fondement du dol, à titre subsidiaire, pour défaut de mise en garde, d’information et de conseil, à titre infiniment subsidiaire, sur le fondement de la responsabilité contractuelle,

— d’infirmer en conséquence le jugement déféré en toutes ses dispositions,

— de condamner la société B C à lui payer les sommes suivantes :

+ 14 829,27 euros correspondant à la surévaluation du prix de vente de son immeuble,

+ 6 448,92 euros correspondant à la perte de rentabilité qui lui a été promise, directement issue de la perte des loyers,

+ 15 013,67 euros correspondant à la perte fiscale,

+ 20 000 euros correspondant à la perte de chance de bénéficier d’un investissement pérenne,

+ 5 000 euros correspondant à son préjudice moral,

— en tout état de cause, de condamner la société B C à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 24 novembre 2016, la société B C demande à la cour de dire et juger irrecevables en cause d’appel les demandes nouvelles relatives à un risque fiscal, subsidiairement, de débouter M^me Y de toutes ses demandes, de la condamner à lui verser la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ainsi que la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de la condamner aux entiers dépens de l’instance.

SUR CE

Les parties reprennent les mêmes moyens et arguments qu’en première instance.

Il est constant que l’opération d’acquisition aux fins de défiscalisation dans laquelle se sont engagés les acquéreurs de lots d’une résidence étudiante, parmi lesquels M^me Y, a été marquée par la défaillance de la société de gestion Antaeus, laquelle n’a plus été en mesure à compter du début de l’année 2010 de régler les loyers commerciaux au niveau initialement convenu aux termes des baux que les acquéreurs des lots lui avaient consentis, lesdits baux commerciaux ayant finalement été résiliés à effet du 30 avril 2010 ensuite de l’ouverture d’une procédure collective à son égard.

M^me Y recherche la responsabilité de la société B C, promoteur-vendeur, à raison de divers chefs de préjudice qu’elle impute à cette situation sur les fondements successifs du dol, d’un manquement du promoteur-vendeur à son obligation précontractuelle d’information et de conseil et de sa responsabilité contractuelle.

Sur le dol

Il n’y a pas de dol sans intention dolosive et selon l’article 1116 du code civil, le dol ne se présume pas et doit être prouvé.

L’appelante fait en premier lieu grief à la société B C à ce titre de ne pas s’être préoccupée de la solidité financière de la société de gestion Antaeus qu’elle a imposée aux acquéreurs.

Il sera relevé au préalable sur ce point que l’appelante ne soutient pas que la société B C aurait disposé au 19 juin 2006, date à laquelle elle a conclu une convention de partenariat avec la société Antaeus, ni à la date de l’acte de vente, d’informations financières préoccupantes sur la santé financière de cette dernière qu’elle aurait sciemment dissimulées aux acquéreurs, ce qu’aucune pièce n’établit.

Il est notamment justifié que, sans lien capitalistique avec le promoteur-vendeur, la société

Antaeus disposait de références sérieuses en matière d’exploitation de résidences, notamment de résidences étudiantes, gérant 36 résidences en France soit 2 700 logements dont 80% de logements étudiants.

Il n’est pas plus établi qu’à la date des actes de vente, la société B C aurait eu connaissance d’incident de paiement de loyers ou de charges dans les résidences gérées par cet exploitant, lequel n’a fait l’objet d’un mandat ad hoc que par ordonnance du président du tribunal de commerce du 3 novembre 2009 et de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire que par jugement du 24 février 2010, les premiers incidents de paiement à l’occasion de la gestion de la résidence B C n’étant survenus que dans les premiers mois de l’année 2010.

Le dol s’appréciant en la personne du cocontractant, le fait que dans un litige de même nature se rapportant à une autre résidence dont la gestion était assurée par la société Antaeus, certains actes de vente de lots aient été annulés pour dol par une décision judiciaire ( cour d’appel de Lyon, 24 juin 2014) au motif que le promoteur-vendeur, maître d’oeuvre de l’opération, ne pouvait ignorer les difficultés financières de la société gestionnaire, est indifférent, le promoteur-vendeur impliqué dans ce litige n’étant pas la société B C ni une société lui étant affiliée mais une société tierce, les juges ayant de surcroît retenu que le promoteur vendeur avait eu connaissance, à la date des actes, de défauts de paiements de loyers, cette preuve n’étant pas rapportée ni même le fait allégué dans le cadre de la présente instance.

Enfin, le dol pris d’un éventuel manquement à l’obligation pré-contractuelle d’information relativement à la sécurité financière de ce partenaire n’est pas plus établi, étant de surcroît rappelé qu’un tel manquement ne peut suffire à caractériser le dol par réticence si ne s’y ajoute pas la constatation du caractère intentionnel de ce dernier et d’une erreur déterminante provoquée par celui-ci, toutes choses qui font en l’espèce défaut.

L’appelante soutient en second lieu que l’intention dolosive résulterait de la fixation d’un loyer commercial artificiellement élevé et structurellement déficitaire que la société B C aurait imposé à l’exploitant

Mais il ne résulte d’aucune pièce ni faisceau d’indices que, dans le cadre de leur convention de partenariat, laquelle a été librement conclue entre deux sociétés commerciales, la société Antaeus, spécialiste de la gestion de résidences à vocation hôtelière, se serait laissé imposer, au péril de ses propres intérêts, la fixation d’un montant de loyer plus élevé que celui qu’elle estimait pouvoir servir aux acquéreurs de lots compte tenu des caractéristiques de la résidence étudiante en cause, située en centre ville et à proximité d’universités.

L’appelante se prévaut à cet égard de deux rapports de gestion de la société Antaeus sur les comptes des exercices clos au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 faisant état d’une 'situation structurellement déficitaire' et de ' loyers beaucoup trop élevés par rapport au marché économique'. Mais ces deux rapports de gestion évoquent la situation globale de la société Antaeus qui gérait alors 36 résidences et non pas spécifiquement celle de la résidence B C et constituent en réalité l’appréciation alors portée par le nouvel actionnaire de la société Antaeus sur la gestion passée, lequel entendait restructurer l’activité, ce qui sera finalement entrepris dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire par la cession des résidences d’affaires, lesquelles étaient les plus déficitaires du groupe comme cela résulte du rapport de l’administrateur judiciaire qui n’évoque au titre des multiples causes de difficultés financières de la société Antaeus le montant trop élevé des loyers qu’en dernier lieu et sans viser spécialement à ce titre la résidence B C.

Il ne peut qu’être relevé en outre, s’agissant spécifiquement de la résidence B C, que le niveau de loyer servi par la nouvelle société Alomea constituée par les copropriétaires ensuite de la défaillance de la société Antaeus est très proche du loyer fixé par le contrat de bail initial. La moins value annuelle n’excédant pas 516.72 euros soit un loyer mensuel actuellement perçu de 252,77 euros au lieu de 295,83 euros escompté, de sorte que la fixation initiale du loyer à ce dernier montant n’établit nullement la surévaluation délibérée et dolosive alléguée.

En cet état, le moyen pris de ce que les fonds de concours alloués par la société B C à l’exploitant auraient eu pour seul objet de surévaluer artificiellement les loyers servis aux acquéreurs, pour rendre l’opération plus attractive, est inopérant, la société B C faisant valoir de surcroît sans être contredite qu’un seul fonds de concours a été versé par tranches à la société exploitante, d’un montant au demeurant limité à 143 885 euros, soit l’équivalent du prix de vente de deux lots dans une résidence appelée à en compter 235, lequel constituait la contrepartie de l’engagement de la société Antaeus de conclure des baux avec les investisseurs d’une durée de 9 à 11 ans et de pouvoir commencer à gérer la résidence sans attendre la vente de la totalité des lots ni percevoir les fruits d’une complète exploitation.

Enfin, la surévaluation alléguée du prix des lots, toujours invoquée au soutien du moyen pris du dol au motif qu’elle aurait été destinée à abonder les fonds de concours, eux-mêmes appelés à assurer artificiellement et de manière non pérenne le paiement d’un loyer trop élevé, n’est pas plus établie. Lappelante se borne en effet à comparer le prix d’achat au m2 qu’elle a acquitté (3700,50 euros HT) au prix moyen du m2 d’un bien neuf dans la région Provence- Alpes- Côte d’Azur tel qu’il résulte des Editions Callon (de 2 984,11 euros HT à 3 283,44 euros HT). Mais une telle comparaison sur une zone géographique aussi vaste et sans égard aux spécificités du bien acquis dans le centre ville d’X, à destination d’étudiants, à proximité de l’université et disposant d’infrastructures particulières telles que places de stationnement et services collectifs, n’est pas probante, étant en outre observé qu’une seule différence de prix au m2, lequel est librement déterminé par les parties dans le cadre d’une transaction contractuelle, ne saurait, à elle seule, faute de tout autre élément déterminant, caractériser le dol.

Il suit de ces observations que l’ensemble des demandes fondées sur le dol ne peut qu’être rejeté et le jugement déféré sera confirmé à cet égard.

Sur le manquement à une obligation pré-contractuelle d’information

L’appelante fait reproche à la société B C d’avoir manqué à son obligation pré-contractuelle d’information en n’appelant pas spécialement son attention sur le risque d’un défaut de paiement des loyers par la société exploitante.

Mais il a précédemment été relevé que la société B C ne disposait à la date de conclusion de la vente d’aucune information qui aurait pu légitimement l’alarmer sur la solidité financière de son partenaire.

La société B C fait valoir par ailleurs, en en justifiant, que la brochure commerciale à destination des investisseurs comportait une proposition de conseil d’expert-comptable compte tenu de la spécificité de l’investissement défiscalisé en cause, ayant pris soin de surcroît de demander aux candidats à l’acquisition de remplir un document joint s’ils n’entendaient pas bénéficier de ce service, de sorte que ledit conseil était obligatoire par défaut, ce qui satisfait à suffisance à la seule obligation d’information à laquelle le promoteur-vendeur se trouvait tenu, compte tenu des caractéristiques de l’opération défiscalisante en cause.

En effet, en l’état du bail commercial qui devait être obligatoirement souscrit à la date de l’acte de vente, de la durée particulièrement longue du bail et du loyer fixé, il était satisfait, en tenant compte des loyers encaissés sur la complète durée du bail et de la TVA récupérable sur le prix d’acquisition du bien immobilier, aux taux de rentabilité qui avait été présenté aux investisseurs, sans que les caractéristiques de l’opération ne soient susceptibles de se trouver affectées par un autre aléa que celui, inhérent à tout contrat de location, d’un défaut de paiement de loyer par la locataire, que le promoteur-vendeur ne pouvait raisonnablement au vu des éléments de l’espèce anticiper et auquel tout bailleur, fût-il profane, sait pouvoir se trouver confronté.

Le moyen pris d’un manquement à l’obligation d’information pré-contractuelle sera par conséquent rejeté.

Sur un éventuel manquement de la société B C à ses obligations contractuelles

L’appelante évoque à ce titre les mêmes moyens que ceux précédemment soutenus sur d’autres fondements, lesquels seront par conséquent aux mêmes motifs également rejetés.

Il suffira de relever à cet égard que la rentabilité de l’acquisition immobilière telle que présentée aux investisseurs n’était nullement mensongère puisqu’elle résultait du rapprochement du prix d’acquisition, TVA déduite, avec la perception du loyer fixé par le bail commercial pendant toute la durée de celui-ci, que le promoteur-vendeur n’avait pris aucun engagement particulier de garantie des acquéreurs en cas de défaillance de l’exploitant dans l’exécution de ses obligations, que néanmoins loin de demeurer passive lors de la défaillance de la société Antaeus, la société B C justifie avoir proposé son aide aux acquéreurs de lots pour rechercher un nouveau gestionnaire, ce que ces derniers ont refusé comme d’ailleurs toute adaptation proposée par l’administrateur judiciaire dans le cadre de la continuation des contrats en cours par la société Antaeus, laquelle est à ce jour redevenue in bonis, y ayant préféré un système d’autogestion au travers d’une société d’exploitation qu’ils ont constituée et dont il est constant qu’elle est à ce jour bénéficiaire.

Enfin, le moyen pris de ce qu’un rapport de l’administration fiscale a relevé en décembre 2012 que la société Antaeus n’avait pas systématiquement assuré les trois prestations para-hôtelières ouvrant droit à déduction fiscale, pas plus d’ailleurs que la nouvelle société Alomea, de sorte que l’avantage fiscal escompté se trouverait susceptible d’être remis en cause est inopérant, l’inexécution partielle par le preneur commercial des obligations qu’il avait souscrites à l’égard des acquéreurs bailleurs ne pouvant être imputée à faute au promoteur-vendeur, en l’absence de tout élément de nature à engager sa responsabilité du chef de l’exécution d’un contrat auquel il n’est pas partie, étant observé de surcroît que l’appelante ne justifie pas avoir à ce jour perdu l’avantage fiscal escompté ni avoir été personnellement mise en garde à ce propos par l’administration fiscale.

Aussi, malgré tous les sujets de préoccupation auxquels comme les autres acquéreurs M^me Y s’est naturellement trouvée confrontée du fait de la défaillance de la société de gestion Antaeus et les efforts consentis pour qu’il y soit remédié dans des conditions lui permettant de préserver les avantages fiscaux escomptés de l’opération, en l’absence de toute faute prouvée à l’égard de la société B C, l’appelante ne peut qu’être déboutée de ses demandes à l’égard de cette dernière.

Faisant siens par ailleurs les motifs non contraires des premiers juges, la cour confirmera le jugement déféré en toutes ses dispositions.

La société B C sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, que les faits de la cause ne caractérisent pas à suffisance.

L’équité conduira à ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS,

LA COUR, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement, contradictoirement, en matière civile et en dernier ressort,

Confirme le jugement déféré,

Rejette toute autre demande,

Condamne M^me Y aux dépens d’appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Arrêt signé par Monsieur BOYER, Président et par M^me SAGUE, Greffier.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,