Cour d'appel de Paris, 27 octobre 1995, n° 19770/94

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Texte intégral
- COUR D'APPEL DE PARIS N° Répertoire Général
- PARTIES EN CAUSE AIDE JURIDICTIONNELLE
- Parties
- Composition de la Cour
- Débats
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- Motifs de la décision
- Considérant que, sauf stipulation contraire des statuts les administrateurs so...
- Considérant qu'en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 160...
- Considérant que si l'assemblée générale n'est tenue d'aucune obligation de réé...
- Considérant que M. X n'est pas fondé à soutenir qu'il a été privé de la distri...
- Considérant que la demande formée par M. X
- Considérant qu'il incombe à M. X de démontrer qu'à l'occasion des opérations q...
- Considérant que la convention de prêt intervenue le 24 février 1992 entre l'ac...
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CA Paris
Infirmation 27 octobre 1995

Arguments

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Accepté
Non-respect des dispositions légales
La cour a constaté que la décision de non-renouvellement du mandat d'administrateur a été prise dans des conditions précipitées et sans permettre à M. X de se défendre, ce qui constitue un abus de droit.
Accepté
Atteinte à l'honneur et à l'image professionnelle
La cour a reconnu que la communication de la révocation a eu un impact négatif sur l'image professionnelle de M. X, justifiant ainsi l'octroi de dommages-intérêts.
Rejeté
Abus de majorité
La cour a jugé la demande d'expertise recevable mais non fondée, car M. X n'a pas prouvé l'abus de majorité.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, M. X conteste le jugement du Tribunal de Commerce de Bobigny qui avait rejeté ses demandes contre les sociétés SFDRTL et SNECMP, relatives à sa révocation jugée abusive. La cour d'appel devait examiner si cette révocation constituait un abus de majorité et si M. X avait subi un préjudice. Le tribunal de première instance avait conclu à la régularité de la décision de non-renouvellement de M. X, sans abus de majorité. La cour d'appel, après avoir constaté que M. X n'avait pas eu la possibilité de se défendre adéquatement et que la décision avait été prise de manière précipitée, a infirmé le jugement initial. Elle a condamné in solidum les sociétés à verser 200.000 F à M. X pour dommages-intérêts et a déclaré recevable sa demande d'expertise, bien qu'elle ne l'ait pas fondée.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, 27 oct. 1995, n° 19770/94
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	19770/94
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, 27 octobre 1995

Sur les parties

Cabinet(s) :	SCP BOMMART-FORSTER & FROMANTINSCP BOMMART MINAULT

Texte intégral

[…]

+ abres majorité HB 024410 T

COUR D’APPEL DE PARIS N° Répertoire Général :

[…] chambre, section B

S/appel ^d'^uⁿjugement ^d^u Tribunal de Commerce de BOBIGNY ARRET DU 27 OCTOBRE 1995 en date du 19 mai 1994 -

2ème chambre RG: 4373/93 (N° 10 7 pages) 1

PARTIES EN CAUSE AIDE JURIDICTIONNELLE

Admission du au profit de

1°) M. Y Z Date de l’ordonnance de clôture : 23 juin 1995 26, […]

[…]

APPELANT, représenté par la SCP DUBOSCQ CONTRADICTOIRE

PELLERIN, AVOUE, assisté de M^e LAFARGE, REFORMATION

AVOCAT,

2°) La STE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPPEMENT REGIONAL DU :

TOURISME ET DE LOISIRS

SFDRTL

[…]

3°) La STE NOUVELLE d’EXPLOITATION

DU CASINO MUNICIAL DE PAU

SNECMP

[…]

INTIMEES, représentées par la SCP BOMMART

FORSTER, AVOUE, assistées de M^e JOURDE, AVOCAT,

1ère page

ye1² 12 H2+12

COMPOSITION DE LA COUR :

lors des débats et du délibéré,
Madame PINOT, Conseiller faisant fonction de Président,
Monsieur WEILL, Conseiller,

-
Madame CANIVET, Conseiller,

GREFFIER : Madame FALIGAND,

DEBATS : :

à l’audience publique du 29 juin 1995

ARRET : CONTRADICTOIRE

prononcé publiquement par ^M^a^d^a^me le Conseiller PINOT, faisant fonction de Président, lequel a signé la minute avec Madame FALIGAND, greffier.

La Cour statue sur l’appel relevé par M. X du jugement contradictoire rendu le 19 mai 1994 par le Tribunal de commerce de BOBIGNY qui l’a débouté ^d^e

l’ensemble de ses prétentions dirigées contre la société SFDRTL et la société SNECMP et a alloué à celles-ci la I somme de 10.000 F. par application de l’article 700 NCPC.

Référence faite aux énonciations du jugement pour l’exposé des faits, des prétentions et moyens initialement soutenus par les parties, il suffit de rappeler les éléments essentiels suivants.

La société SNECMP exploite le casino municipal de PAU. Son capital est détenu à hauteur de 65% par la société SFDRTL, à hauteur de 25% par M. X et son épouse et les actions restantes étant détenues par des personnes proches de la société SFDRTL.

M. X a été n^o^m^mé ^a^d^mⁱⁿⁱ^s^t^r^a^t^e^ur ^de ^l^a société SNECMP le 30 septembre 1988. Par décisⁱ^on ^d^u conseil d’administration du 6 avril 1990, M. X a été nommé directeur général du casino de PAU. :

Par courrier daté du 5 février 1993 adressé le 10 suivant, trois actionnaires de la société ^S^N^E^C^M^P "représentant la majorité des actionnaires et du conseil

d’administration" informait M. X que son mandat

d’administrateur, qui venait à expiration, ne serait pas renouvelé en alléguant divers manquements et en précisant

25ème chambre, section B 2ème page ARRET DU 27 OCTOBRE 1995 пре у

qu’il était « mis un terme définitif à son activité sous toutes ses formes dans la société ».

C’est dans ces conditions que M. X a saisi le Tribunal pour voir dire que les conditions de sa révocation résultent d’un abus de majorité de l’actionnaire majoritaire, la société SFDRTL, qu’elles oⁿt é^t^é injurieuses, vexatoires et diffamatoires, pour obtenir l’indemnisation de son préjudice évalué à 1 M. F. ^e^t subsidiairement pour voir ordonner une mesure d’instruction à l’effet d’examiner diverses opérations concernant ^l^a société SNECMP.

Par le jugement déféré, ^le Tribunal, pour l’essentiel, a retenu que la décision de non renouvellement au poste d’administrateur et la révocation du poste de directeur général était intervenue dans des conditions non critiquables, décision qui avait été annoncée à M. X quelques jours avant ^r^é^uⁿⁱ^on ^du ^c^oⁿ^s^eⁱ^l la

d’administration; que la preuve d’un abus de majorité n’était pas rapportée à l’occasion des quatre opérations critiquées.

APPELANT, M. X soutient:

-que les dispositions édictées par les articles

116 et 90 de la loi du 24 juillet 1966 n’ayant pas été respectées, il n’a pu organiser sa défense, que, de plus fort, le motif invoqué est fallacieux,

-que ^s^on préjudice ^d^oⁱt ^ê^t^re ^é^v^a^l^ué ^eⁿ considération de l’absence de paiement des dividendes de l’exercice 1992 ainsi que de la nécessité dans laquelle il C

s’est trouvé de trouver un emploi du jour au lendemain, enfin de l’atteinte portée à son honneur. la-que société SFDRTL, en sa qualité

d’actionnaire majoritaire de la société SNECMP a participé à diverses opérations caractérisant un abus de majorité au préjudice de la société SNECMP mettant en péril tant l’existence de la société que ses droits d’actionnaire minoritaire.

Poursuivant la réformation de la décision entreprise, M, X demande à la Cour ^de ^c^oⁿ^d^a^mⁿ^e^r solidairement La société SFDRTL et la société SNECMP à lui payer la somme de 1 M. F. à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive, d’ordonner une expertise à l’effet de décrire les conditions de l’augmentation de capital de la société SNECMP décidée le 13 juin 1991, de décrire également les conditions dans lesquelles La société SFDRTL s’est fait consentir des avances de trésorerie par la société SNECMP ainsi que de déterminer les conséquences sur la situation de la société SNECMP et de l’actionnaire minoritaire des opérations susvisées, enfin de lui allouer

25ème chambre, section B 3 ème page ARRET DU 27 OCTOBRE 1995

Y Wp

la somme de 15.000 F. en application de l’article 700 NCPC.

INTIMEES, La société SFDRTL et la société SNECMP concluent à l’irrecevabilité de la demande de M. X :

: tendant à voir ordonⁿ^er ^uⁿe expertise de minorité, subsidiairement au mal fondé de cette prétention, à la confirmation de la ^d^é^cⁱ^sⁱ^on attaquée ainsi qu’à

l’allocation au profit de chacune d’elles de 20.000 F.

Elles font valoir:

-que les conditions dans lesquelles M. X n’a pas été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur, ce qui a entraîné la cessation de ses fonctions de directeur général ne sont entachées d’aucune irrégularité, que la décision prise par les instances collégiales ne revêt pas un caractère abusif, qu’au surplus cette décision était justifiée en raison de la perte de confiance que ^l^e comportement de M. X avait provoqué,

-que la demande d’expertise qui tend à voir mettre en ^é^vⁱ^dence un prétendu abus de majorité est irrecevable comme ne présentant pas un lien de rattachement suffisant avec la demande originaire,

-que la preuve d’un abus de majorité à l’occasion des opérations critiquées n’est pas établie.

M. X réplique que l’abus de majorité dont il prétend avoir été victime, a été invoqué à l’appui de sa demande principale.

SUR QUOI, LA COUR,

Considérant que, sauf stipulation contraire des statuts les administrateurs sont rééligibles;

Considérant qu’en application des dispositions de l’alinéa 3 de l’article 160 de la loi précitée du 24 juillet 1966 l’assemblée générale ordinaire peut en toutes circonstances révoquer un … administrateur… et procéder

à leur remplacement;

Qu’il s’ensuit que la non inscription de la question concernant le renouvellem^eⁿt ^du ^m^aⁿ^d^a^t d’administrateur de M. X est sans incidence sur la validité de la délibération;

Considérant que si l’assemblée générale n’est tenue d’aucune obligation de réélire l’administrateur dont le mandat vient à expiration, toutefois sa décision de non : renouvellement revêt un caractère abusif lorsqu’elle présente un caractère précipité ou qu’elle a été entourée

25ème chambre, section B

4 è^me ^p^a^g^e ARRET DU 27 OCTOBRE 1995 luk 12

de circonstances injurieuses ou vexatoires, portant une atteinte injustifiée à la réputation de l’administrateur concerné;

Que tel est le cas en l’espèce dans la mesure où
M. X a eu connaissance le jour même de la tenue de l’assemblée générale de la décision, déjà arrêtée de ne pas renouveler son mandat; qu’il n’a pu préparer utilement sa défense ni répondre aux reproches ^l^ui ^é^t^aⁱ^eⁿt adressés, mentionnés dans le courrier du 5 février mettant en cause sa compétence professionnelle; qu’au surplus, en avisant les tiers, en particulier le banquier habituel, du retrait immédiat de la signature, alors que l’intéressé n’a pu faire valoir ses observation la société SNECMP a sciemment permis ^de ^f^aⁱ^re ^d^o^u^t^er ^de ^l'^h^oⁿ^o^r^a^bⁱ^lⁱ^té ^d^e son administrateur, directeur général et responsable des jeux;

Que de tels agissements, qui témoignent d’une précipitation inhabituelle que ⁿe justifiait pas ^l^a révélation d’événements, à les supposer établis, mettant en péril l’intérêt social, au mépris du respect élémentaire des droits de la personne concernée, qui n’avait fait l’objet d’aucune critique, constituent 'un abus de droit;

Que la responsabilité quasi ^d^é^lⁱ^c^t^u^e^l^le ^d^e l’actionnaire majoritaire qui a sciemment participé à ces agissements, en s’affranchissant des règles élémentaires

^t^o^u^c^h^aⁿt aux droits de la défense puisque la teneur du courrier susvisé met en évidence que la décision litigieuse, prise તે initiative, a ^é^té ^a^r^r^ê^t^é^e son préalablement à l’audition de M. X, se trouve engagée;

Que la société SFDRTL doit par suite répondre in solidum du préjudice support par M. X résultant du non renouvellement de son mandat d’administrateur dans les conditions ci-dessus décrites;

Que, par contre, la révocation des fonctions de directeur général par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 février 1993 n’est pas critiquable dans la M. X ⁿe disposait plus ^du ^m^aⁿ^d^a^tmesure où

d’administrateur;

Considérant que M. X n’est pas fondé à soutenir qu’il a été privé de la distribution de dividendes décidée lors de l’assemblée du 13 janvier 1993 puisque ce droit lui est conféré en sa qualité d’actionnaire de la société SNECMP

Qu’il s’est ^t^r^o^u^vé ^d^aⁿs l’obligation ^d^e rechercher un emploi dans un secteur d’activité, où la mesure dont il a fait abusivement l’objet n’a pu que rendre plus difficile cette recherche; qu’au surplus, lors même que cette décision n’a pas été ent^o^u^r^ée ^de propos malveillants ou injurieux, force est de constater que son effet immédiat, porté à la connaissance des tiers a porté atteinte à son image professionnelle ainsi qu’à ^s^oⁿ

25ème chambre, section B 5ème page ARRET DU 27 OCTOBRE 1995 up ly

honorabilité;

Que l’ensemble de ^c^es éléments permettent de fixer à la somme de 200.000 F. le montant de l’indemnité à laquelle M. X peut prétendre de ce chef;

Considérant que la demande formée par M. X

^t^eⁿ^d^aⁿt à ^v^oⁱr ^o^r^d^oⁿⁿ^er ^uⁿe expertise "à ^l'^e^f^f^et ^d^e déterminer les conséquences du comportement de

l’actionnaire majoritaire sur la pérennité de la société SNECMP et sur les droits de l’actionnaire minoritaire est recevable comme se rattachant par un lien suffisant avec la demande originaire laquelle a tendu à mettre en évidence que le comportement de la société SFDRTL constituait un abus de majorité;

Considérant qu’il incombe à M. X de démontrer qu’à l’occasion des opérations qu’il critique,£a société SFDRTL a intentionnellement rompu le rapport

d’égalité devant exister entre les actionnaires;

Qu’à cet égard l’augmentation ^de capital, intervenue par délibération ^de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1991, après délibération du conseil ^d'^a^d^mⁱⁿⁱ^s^t^r^a^tⁱ^on ^du ²8 ^d^é^c^e^m^b^re ¹⁹⁹0 auquel participait M. X, n’apparaît pas critiquable ayant été prise à l’unanimité ce qui démontre que celui-ci a donné son accord, pleinement informé, ^s^ur le principe et

l’augmentation du capital;

Que la circonstance que ^M. X ⁿ'a pas participé à la délibération du conseil du 13 juin 1991 est sans incidence sur la sauvegarde ^d^es d^r^oⁱ^ts ^d^e

l’actionnaire minoritaire puisque cette délibération n’a porté que sur les modalités pratiques de ladite opération;

Considérant que la convention de prêt intervenue le 24 février 1992 entre l’action majoritaire, société mère, et sa filiale, aux termes de laquelle des avances de fonds sont consenties, selon les disponibilités de trésorerie ou de lignes de crédit dont elles disposent, ceci dans la limite de 5 M. F., moyennant une rémunération correcte pour le prêteur, constitue ^uⁿe opération ressortissant aux dispositions de l’article 102 de la loi précitée; qu’au demeurant, les administrateurs, avisés, ont donné leur accord; que M. X n’a fait valoir aucune objection;

Que M. X doit ^ê^t^re ^d^é^b^o^u^té ^de ^c^e^t^t^e prétention, étant observé que l’expertise de gestion, lui lui est ouverte, dans les conditions édictées par les articles 195 du décret du 23 mars 1967 ;

Considérant que l’équité comme ^la ^sⁱ^t^u^a^tⁱ^oⁿ économique de la partie condamnée com^m^aⁿ^de ^de ^f^aⁱ^r^e bénéficier M. X des dispositions de l’article 700 NCPC dans la limite de 8.000 F.;

25ème chambre, section B 6ème page ARRET DU 27 OCTOBRE 1995 ир у

PAR CES MOTIFS:

REFORME le jugement déféré,

STATUANT à nouveau:

CONDAMNE in solidum La société SFDRTL et la société SNECMP à payer à M. X la somme de 200.000 F. à titre de dommages-intérêts;

^D^IT la demande d’expertise présentée par M.

X recevable mais non fondée;

CONDAMNE La société SFDRTL et la société SNECMP

à payer à M. X la somme de 8.000 F. par application de l’article 700 NCPC;

^R^E^J^E^T^TE ^t^o^u^te ^d^e^m^aⁿ^de autre, plus ample ^o^u contraire;

CONDAMNE La société SFDRTL et la société SNECMP aux dépens de première instance et d’appel et ADMET, pour les dépens d’appel, la scp DUBOSQ PELLERIN, avoué, ^a^u bénéfice de l’article 699 NCPC.

LE PRESIDENT, LE GREFFIER,

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25ème chambre, section B

7ème page ARRET DU 27 OCTOBRE 1995

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