Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 11, 9 février 2024, n° 21/14372

TCOM Paris 23 juin 2021

CA Paris
Confirmation 9 février 2024

Arguments

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Rejeté
Réticence et manœuvres dolosives lors de la formation du contrat
La cour a estimé que Metrane ne produit aucune preuve de la présentation erronée de Finelis-Group et que les éléments fournis ne démontrent pas une dissimulation intentionnelle d'informations déterminantes.
Rejeté
Absence d'exécution des obligations contractuelles par Finelis-Group
La cour a jugé que Metrane n'a pas démontré que Finelis-Group avait manqué à ses obligations contractuelles et que la résiliation du contrat a été effectuée sans respect du préavis.
Rejeté
Préjudice matériel et moral causé par l'exécution défaillante du contrat
La cour a considéré que Metrane ne prouve pas l'existence d'un préjudice direct lié à l'exécution du contrat par Finelis-Group.

Résumé par Doctrine IA

La décision de la cour d'appel consiste en la confirmation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris. La société Metrane avait formé appel du jugement et demandait à la cour d'infirmer le jugement et de statuer à nouveau en sa faveur. La société Metrane invoquait plusieurs demandes, notamment la nullité du contrat pour réticence et manœuvres dolosives, ainsi que des manquements de la part de la société Finelis-Group dans l'exécution du contrat. La cour d'appel a rejeté toutes les demandes de la société Metrane, confirmant ainsi la décision du tribunal de commerce de Paris. La cour a rappelé que la société Metrane n'a pas apporté de preuve suffisante pour démontrer les allégations de dol ou de manquements contractuels de la part de la société Finelis-Group. Par conséquent, la société Metrane a été condamnée à payer à la société Finelis-Group la somme de 18.000 euros TTC, ainsi que les dépens et une indemnité de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 11, 9 févr. 2024, n° 21/14372
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	21/14372
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Paris, 23 juin 2021, N° 2021009963
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Marie-Catherine VIGNESMichel GUIZARD
Cabinet(s) :	GRV ASSOCIESGUIZARD ET ASSOCIES
Parties :	S.A.R.L. METRANE c/ S.A.R.L. FINELIS-GROUP

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 09 FEVRIER 2024

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/14372 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CEFPE

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Juin 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021009963

APPELANTE

S.A.R.L. METRANE

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 3]

immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 811 404 714

Représentée par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

INTIMEE

S.A.R.L. FINELIS-GROUP

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 4]

immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 511 150 377

Représentée par M^e Marie-catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 Novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, Conseillère faisant fonction de Président,

Madame Caroline GUILLEMAIN, Conseillère,

Monsieur Jacques LE VAILLANT, Conseiller désigné afin de compléter la formation collégiale de la cour,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, Conseillère faisant fonction de Président, et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société Finelis-Group exerce une activité de prestations de services et de conseil auprès d’entreprises et de particuliers.

La société Metrane est spécialisée dans l’édition et la commercialisation de solutions informatiques pour la gestion des rapports à destination des banques et institutions financières.

Courant 2018, trois entretiens pont eu lieu entre M. [Y] [T], co-gérant de la société Metrane, et M. [F] [A], gérant de la société Finelis-Group.

Un contrat de « mandat commercial » a été signé pour une durée de trois mois entre les deux sociétés le 1er juin 2018, Finelis devant « effectuer les démarches et diligences utiles et nécessaires pour mettre Metrane en mesure de contracter » et « donc trouver les clients dont la demande correspondra aux Produits commercialisés par Metrane. ».

Le contrat a été tacitement renouvelé pour une nouvelle période de trois mois puis, par avenant du 20 novembre 2018, les parties ont renouvelé le contrat pour une période supplémentaire de sept mois, jusqu’au 30 juin 2019.

La société Metrane a réglé les factures adressées par la société Finelis de juin 2018 à octobre 2018 puis a cessé tout versement à compter du mois de novembre 2018 jusqu’au mois d’avril 2019, laissant en souffrance un montant de 18.000 euros TTC.

Suivant lettre du 1er avril 2019, la société Metrane a notifié à la société Finelis la rupture anticipée du contrat à effet immédiat en raison d’une insuffisance de résultats, sans respect du préavis d’un mois prévu contractuellement.

Par lettre du 23 mai 2019, la société Finelis a mis en demeure la société Metrane de lui régler la somme de 18.000 euros, en vain.

Saisi en référé par la société Finelis, le président du tribunal de commerce de Paris a, par ordonnance du 5 mars 2020, dit n’y avoir lieu à référé en raison de l’existence de contestations sérieuses.

Suivant exploit du 16 février 2021, la société Finelis-Group a fait assigner la société Metrane en paiement devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement réputé contradictoire du 23 juin 2021, le tribunal de commerce de Paris a :

— condamné la société Metrane à payer à la société Finelis-Group la somme de 18.000 euros TTC assortie des intérêts légaux à compter du 23 mai 2019,

— ordonné la capitalisation des intérêts,

— condamné la société Metrane à payer à la société Finelis-Group la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Metrane aux dépens de l’instance.

La société Metrane a formé appel du jugement par déclaration du 22 juillet 2021 enregistrée le 13 août 2021.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 12 octobre 2023, la société Metrane demande à la cour, au visa des articles 1104 et suivants, 1112 et suivants, 1130 et suivants, 1195 et suivants et 1219 et suivants du code civil :

— d’infirmer le jugement dont appel en totalité ;

et, statuant à nouveau :

— de juger la société Metrane recevable en ses demandes, fins et conclusions ;

Partant :

A titre principal :

— de prononcer la nullité du contrat du 1er juin 2018 et de son avenant pour réticence et man’uvres dolosives lors de la formation et de la conclusion du contrat ;

En conséquence :

— de condamner la société Finelis-Group au remboursement de la somme de 15.000 euros au titre des factures émises et payées par la société Metrane, capitalisée au taux de l’intérêt légal ;

A titre subsidiaire :

— de relever l’absence d’exécution et l’exécution de mauvaise foi des obligations contractuelles de la société Finelis-Group à l’égard de la société Metrane ;

En conséquence :

— de condamner la société Finelis-Group au remboursement de la somme de 15.000 euros au titre des factures émises et payées par la société Metrane, capitalisés au taux de l’intérêt légal ;

En tout état de cause :

— de condamner, à titre de dommages et intérêts, la société Finelis-Group au paiement de la somme globale de 100.000 euros pour indemnisation de la perte de chance de contracter avec de nouveaux clients, pour indemnisation du préjudice matériel et du préjudice moral ainsi que pour indemnisation de l’atteinte à l’image de marque de la société Metrane ;

— de condamner la société Finelis-Group au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 25 octobre 2023, la société Finelis-Group demande à la cour :

— de la recevoir en toutes ses demandes, fins et conclusions.

— de débouter la société Metrane de son appel comme de toutes ses demandes, fins et conclusions.

— de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions.

Y ajoutant

— de condamner la société Metrane au paiement de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens et autoriser M^e Vignes à en poursuivre le recouvrement.

La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 8 novembre 2023.

SUR CE, LA COUR,

Sur la demande de nullité du contrat

La société Metrane insiste sur l’importance de la bonne foi lors des négociations précontractuelles et lors de la conclusion du contrat pour soutenir que la société Finelis-Group a menti sur ses compétences, la possession d’un réseau de clients susceptibles d’être intéressés par le produit de la société Metrane et sa connaissance totale de son secteur d’activité. Elle fait valoir que la société Finelis-Group lui a indiqué détenir une équipe de commerciaux expérimentés avec des méthodes de commercialisation adéquates.

La société Finelis-Group souligne que la société Metrane n’a pas compris le fonctionnement d’une structure d’externalisation commerciale à destination des PME. Elle nie une quelconque dissimulation sur son appartenance au Pôle Finance Innovation auquel elle n’a simplement pas renouvelé son adhésion. Elle rappelle que ce n’est qu’à partir de 2016-2017 qu’elle a développé ses activités sur le marché français, son dirigeant revenant alors de Malaisie où il résidait depuis 2014.

Aux termes de l’article 1112 du code civil dans sa version en vigueur à la date de la conclusion du contrat :

« L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu. »

En vertu de l’article 1137 du même code :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

La société Metrane ne produit aucune pièce de nature à démontrer que la société Finelis-Group aurait fait une présentation erronée et trompeuse du réseau qu’elle possédait et de son influence ainsi que de son potentiel à attirer de nouveaux clients susceptibles d’être intéressés par l’outil de la société Metrane. La mention de territoires tels que la Suisse et le Luxembourg était prévue dans le contrat pour la prospection de sorte que la société Metrane ne peut en être surprise. En outre, les résultats financiers de la société Finelis-Group ont cru de façon exponentielle entre 2018 et 2019. La société Metrane ne démontre pas davantage l’existence d’une dissimulation sur ce point ayant vicié son consentement.

Il convient par conséquent, faute d’éléments probants, de débouter la société Metrane de sa demande de nullité pour dol et de remboursement subséquente.

Sur les manquements allégués par la société Metrane et la demande en paiement de la société Finelis-Group

La société Metrane reproche à la société Finelis-Group de n’avoir pas effectué les démarches nécessaires en France pour promouvoir son produit alors qu’elle devait se concentrer sur le territoire français. Elle soutient que la société Finelis-Group n’a pas mis en place les réunions bi-mensuelles prévues et ce jusqu’en janvier 2019, ni suivi ses instructions de ciblage des clients Vbank et des petites et moyennes entreprises. Elle explique que le renouvellement du contrat en novembre 2018 est la preuve qu’elle continuait de croire dans le discours de la société Finelis-Group. Elle estime être fondée à opposer une exception d’inexécution à son cocontractant.

La société Finelis-Group rappelle que sa mission contractuelle se limitait à promouvoir la vente du logiciel développé par la société Metrane et qu’elle n’avait pas pour rôle de se substituer aux dirigeants de l’appelante dans leurs fonctions stratégiques, commerciales et marketing. Elle invoque l’absence de communication par la société Metrane d’une documentation professionnelle aboutie. Elle soutient que l’activité de la société Metrane était sporadique de sorte que la promouvoir relevait du défi. La société Finelis-Group rappelle le renouvellement du contrat par avenant en novembre 2018, pour sept mois, sans émettre aucun grief. Elle dénonce la résiliation du contrat sans respect du préavis et la suppression brutale de son compte de messagerie par Metrane.

Aux termes de l’article 1103 du code civil :

Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En vertu de l’article 1104 du même code :

Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public.

L’article 2 du contrat du 1er juin 2018 intitulé « Territoire » précise que « Finelis exercera son activité, en vertu du présent contrat, sur le territoire français, suisse et luxembourgeois sur lequel elle ne bénéficiera d’aucune exclusivité. »

L’article 4 « Information » du contrat précise :

« La collaboration de Finelis et Metrane nécessite un échange régulier d’informations, par tout moyen approprié, notamment par des réunions auxquelles les parties devront participer, compte tenu toutefois de leurs disponibilités réciproques a minima deux fois par mois. »

L’article 6 prévoit que « Finelis percevra, au titre de son intervention, une rémunération fixe et une rémunération variable (…) »

L’article 6.1 Commission fixe : « En contrepartie de ses prestations, Finelis percevra une indemnité mensuelle fixe de deux mille cinq cents (2.500) euros hors taxes, soit 3.000 euros TTC (TVA de 20 % au 20 mai 2018) peu importe le nombre de clients apportés à Metrane. »

L’article 7 « Durée du contrat »

« Le présent contrat est consenti et accepté à compter du 1er juin 2018, pour une durée de 3 (trois) mois tacitement renouvelable 3 (trois) mois si aucune des deux parties dénoncent le contrat avant le 31 août 2018.

Il est prévu par les parties de se revoir afin le 30 novembre 2018 si elles souhaitent poursuivre leurs relations contractuelles à partir du 1er décembre 2018 et donc signer un nouveau contrat. Le cas échéant, la rémunération fixe devrait être augmentée, le tarif de 2.500 euros étant un tarif exceptionnel les 6 premiers mois accordé par Finelis et dû aux contraintes budgétaires de Metrane. »

L’avenant du 20 novembre 2018 précise que « Les parties ont convenu le 15 novembre 2018 à [Localité 5] d’un commun accord de prolonger le contrat actuel dont l’échéance est fixée au 30 novembre 2018 de 7 mois (article 7), soit jusque le 30 juin 2019. Les conditions et articles du contrat sont à isopérimètre et aucun changement n’est à signaler si ça n’est cette prolongation de 7 mois du contrat actuel. »

Sont versés aux débats les rapports d’activité Finelis-Group de juin 2018, juillet 2018, septembre/octobre 2018, novembre 2018, décembre 2018, janvier 2019 et mars 2019. Sont également produits une copie écran de la rubrique actualités du site internet de la société Metrane et un rapport réalisé par la société Finelis-Group concernant le site internet de Metrane.

La société Metrane reproche d’abord à la société Finelis-Group une erreur d’adresse concernant un rendez-vous avec la BNP Paribas du 9 juillet 2018. Elle cite aussi l’absence de suivi du client HSBC.

Sur le rapport de septembre/octobre 2018, la société Metrane, en la personne de Mme [I] [Z], émet dans un courriel du 6 novembre 2018, adressé à M. [Y] [T] un certain nombre de critiques sur le suivi de certains contacts. Il n’est pas démontré que ces doléances aient été notifiées à la société Finelis-Group.

La société Metrane reproche encore l’absence physique et virtuelle de M. [A] à un rendez-vous avec la BPI. Les échanges de courriels produits montrent des discussions entre M. [A] et son interlocuteur de BPI France au mois de juillet 2018 puis en septembre 2018 avec envoi d’une « présentation générale détaillée Metrane » le 3 septembre et la recherche d’une date commune pour une démonstration de l’outil. Si M. [T] a souhaité le 29 octobre 2018 la présence de M. [A] le 8 novembre, ce dernier n’a pu se rendre disponible à cette date. A la suite de la présentation de l’outil de reporting le 8 novembre à BPI, Mme [Z] a adressé à M. [T] un compte-rendu de la réunion le 8 novembre prévoyant une nouvelle réunion avec BPI d’ici février 2019. Le 31 janvier 2019 la société Finelis-Group établit un point sur le rapport de prospection de janvier 2019 et les perspectives. Dans un échange de courriels en février 2019, M. [A] écrit à M. [T] « je te laisses prendre le lead là-dessus afin de nous assurer du meeting ou du call qualifié avec Rotschild Luxembourg et éviter les fausses joies comme EFA (…) ». De nouveaux échanges de courriels ont lieu au mois de mars 2019 entre M. [A] et M. [T] de Metrane, la société Finelis-Group faisant part de ses avancées et de sa volonté de signer un contrat avant fin juin 2019.

Force est de constater que dans l’ensemble des pièces versées aux débats, alors que la société Finelis-Group a établi ses rapports détaillés d’activité et a communiqué de façon nourrie avec la société Metrane sur le travail accompli et les contacts noués, les griefs dont il est désormais fait état par la société appelante n’ont pas été notifiés à la société intimée en cours d’exécution du contrat. Il n’est ainsi pas établi que la société Metrane aurait fait part de son mécontentement circonstancié à la société Finelis-Group.

Les quelques griefs émis par Mme [Z] le 6 novembre 2018 n’ont pas empêché la signature de l’avenant quelques semaines plus tard.

Or, dès la signature de cet avenant, soit le 20 novembre 2018, la société Metrane a cessé de régler les factures de la société Finelis-Group et ce alors que le mandat avait été reconduit pour une période de sept mois, soit une durée plus longue que celle du contrat initial renouvelé tacitement.

La rupture a été soudaine dans la mesure où l’ « insuffisance de résultats dénoncée » n’avait fait l’objet d’aucune mise en demeure préalable, que la résiliation a été notifiée avec effet immédiat et que la société Finelis-Group a été privée de l’adresse de messagerie électronique qui avait été mise à sa disposition pour accomplir sa mission.

En outre en vertu de l’article 8.2 du contrat intitulé « Résiliation anticipée du contrat » : « Metrane et Finelis pourront mettre fin au présent contrat de manière anticipée, pour quelque raison que ce soit, moyennant le respect d’un préavis de 1 (un) mois à compter de la date d’envoi de lettre recommandée avec accusé de réception. »

Les factures en souffrance sont les suivantes :

facture n° 201811 du 9 décembre 2018 d’un montant de 3.000 euros TTC,

facture n° 201812 du 31 décembre 2018 d’un montant de 3.000 euros TTC,

facture n° 201901 du 10 février 2019 d’un montant de 3.000 euros TTC,

facture n° 201902 du 2 mars 2019 d’un montant de 3.000 euros TTC,

facture n° 201903 du 3 avril 2019 d’un montant de 3.000 euros TTC,

facture n° 201904 du 3 avril 2019 d’un montant de 3.000 euros TTC.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a condamné la société Metrane à payer à la société Finelis-Group la somme de 18.000 euros TTC assortie des intérêts légaux à compter du 23 mai 2019, date de la mise en demeure et ordonné la capitalisation des intérêts. La société Metrane, qui ne démontre pas de manquements de la société Finelis-Group dans l’exécution de ses obligations sera déboutée de toutes ses demandes.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société Metrane succombant à l’action, il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d’appel, elle sera aussi condamnée aux dépens, dont distraction au profit de Maître Vignes, conformément à l’article 699 du code de procédure civile. Il apparaît en outre équitable de la condamner à payer à la société Finelis-Group la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

DEBOUTE la société Metrane de toutes ses demandes ;

CONDAMNE la société Metrane aux dépens, dont distraction au profit de Maître Vignes ;

CONDAMNE la société Metrane à payer à la société Finelis-Group la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LA CONSEILLÈRE FAISANT FONCTION DE PRÉSIDENT