Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 01 AVRIL 2026

(n° , 24 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/19490 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKMWI

Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 Novembre 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2023002605

APPELANT

M. [O] [S]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par M^e Jonathan BELLAICHE de la SELEURL GOLDWIN SOCIETE D’AVOCATS, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : K103

et par M^e Alexandre GOFFINET, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMÉS

M. [R] [W] [A]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représenté par M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : W09

et par M^e Sylvia GRADUS, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : A0500

S.A.R.L. [1] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : W09

et par M^e Sylvia GRADUS, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : A0500

PARTIE INTERVENANTE

S.E.L.A.R.L. SELARL [2] prise en la personne de Maître [H] [I] ès qualité de mandataire 'ad hoc’ chargé de représenter la société [1]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat postulant au barreau de PARIS, toque : W09

et par M^e Sylvia GRADUS, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : A0500

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 05 Février 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

Raoul CARBONARO, Président de chambre

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier lors des débats : Carole TREJAUT

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, Président de chambre et par Thomas REICHART, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La SARL [1] exploitait 6 autorisations de stationnement taxi à [Localité 3] jusqu’en 2020. Elle a été gérée depuis 1995 par M. [R] [D] [A].

M. [O] [S] a acquis, le 30 juin 2011, 200 parts sociales de la SARL [1] sur 1200, pour la somme de 130 000 euros. Il a en outre été embauché comme salarié, conducteur d’un taxi. Les relations employeur-employé ont été d’emblée difficiles, le conflit portant notamment sur les droits et devoirs respectifs du salarié et de l’associé

M. [O] [S] a démissionné en août 2014, pour être repris comme salarié en octobre 2014.

Fin 2016, la SARL [1] a demandé à ses employés associés de devenir autoentrepreneurs. M. [O] [S] a refusé. Il n’a plus assuré de travail pour la société jusqu’à mi 2017. Un contrat de location-gérance a finalement été signé avec lui le 24 mai 2017.

M. [O] [S] a assigné la SARL [1] aux prud’hommes en 2017 pour obtenir une rupture de son contrat de travail aux torts de son employeur. Le conseil des prud’hommes a prononcé un jugement le 17 juin 2021, y faisant droit. M. [O] [S] a interjeté partiellement appel sur la date effective et sur le quantum du jugement. L’arrêt a été rendu le 10 janvier 2024.

À compter de janvier 2018, M. [O] [S] a fait état d’irrégularités présumées dans la tenue des comptes et dans la vie sociale de l’entreprise, et réclamé la communication de pièces. Le 18 juin 2018, il a assigné la SARL [1] aux fins de désigner un expert judiciaire de gestion. Le 18 mars 2019, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné l’expert. La mission de l’expert a été modifiée de concert par les parties le 24 mai 2019.

L’expert a mis fin à sa mission le 11 février 2020, se déclarant incapable de la remplir, en raison du défaut de communication de pièces par la SARL [1].

En parallèle, fin 2019, les associés sont convenus de cesser l’activité et céder les actifs. Une assemblée tenue le 18 décembre 2019 a acté ces décisions.

Le 12 avril 2021, M. [O] [S] a de nouveau saisi le tribunal en référé pour la désignation d’un expert de gestion.

Par ordonnance du 4 mai 2021, en l’absence de la SARL [1] ou de son gérant, le tribunal a fait droit à la demande. Le 31 mai 2021, la SARL [1] a interjeté appel. Par arrêt du 16 décembre 2021, la cour d’appel a confirmé la désignation d’un expert, en étendant sa mission sur une demande de la société.

M. [O] [S] a diligenté des saisies-attributions pour recouvrer les sommes à lui allouées par la cour d’appel sur l’instance prud’homale, et le juge de l’exécution sur les instances auprès du tribunal de commerce. Il a finalement reçu plus de 16 000 euros à ce titre.

Courant 2022, selon les allégations de la SARL [1] et de son gérant, des discussions auraient eu lieu avec M. [O] [S] pour parvenir à un protocole transactionnel mettant fin aux litiges entre eux, et ouvrant la voie à une dissolution de la société. Celui-ci a refusé tout accord transactionnel lors de l’assemblée générale du 17 octobre 2022.

Le 16 février 2022, le juge chargé du contrôle des mesures d’instruction a prononcé la caducité de l’expertise, la SARL [1] n’ayant pas versé sa part de provision.

La société n’ayant pas communiqué les pièces comme l’y enjoignait l’ordonnance, confirmée en appel, M. [O] [S] l’a assignée en liquidation d’astreinte. Par jugement du 28 juin 2023, le juge de l’exécution a condamné la société à payer la somme de 15 500 euros. M. [O] [S] a finalement reçu cette somme.

M. [O] [S] a alors assigné M. [R] [D] [A] en paiement de certaines sommes au titre du préjudice social de la société relativement à des fautes de gestion alléguées et en paiement de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral. Il a en outre demandé la liquidation de la société.

Par jugement du 4 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris :

— Rejette le sursis à statuer,

— Condamne M. [R] [D] [A] à payer à la SARL [1] la somme de 5 000 euros en compensation de son préjudice ;

— Condamne M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 71 816,23 euros en remboursement de sa dette ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

— Déboute les parties de leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamne M. [R] [D] [A] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 151,95 euros dont 24,90 euros de TVA.

Par déclaration formée par voie électronique le 18 novembre 2024M. [O] [S] a interjeté appel des dispositions suivantes du jugement :

— « Condamne M. [R] [D] [A] à payer à la SARL [1] la somme de 5 000 euros en compensation de son préjudice ;

— Condamne M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 71 816,23 euros en remboursement de sa dette ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

— Déboute les parties de leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamne M. [R] [D] [A] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 151,95 euros dont 24,90 euros de TVA. »

Par ordonnance du 19 février 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a désigné la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] en qualité de mandataire ad hoc de la SARL [1] afin de la représenter dans le cadre de la procédure d’appel.

Par acte de commissaire de justice du 7 mars 2025, M. [O] [S] a assigné la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] ès qualité de mandataire ad hoc de la SARL [1] en intervention forcée.

Par conclusions notifiées par RPVA le 14 janvier 2026, M. [O] [S] demande à la cour de :

— Déclarer M. [O] [S] recevable et bien fondée en son appel et en ses prétentions ;

— Déclarer recevable et bien fondée la demande d’intervention forcée de la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] en qualité de mandataire « ad hoc » de la SARL [1] chargée de représenter la SARL [1] dans l’action ut singuli engagée par M. [O] [S] contre le dirigeant de ladite société, pendante devant le Pôle 5 – Chambre 9 de la Cour d’appel de Paris et enrôlée sous le numéro RG n° 24/19490 ;

— Déclarer les demandes de condamnations formulées contre la SARL [1] et M. [R] [D] [A] opposables à la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I], et déclarer l’arrêt à intervenir commun à la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] ;

— Confirmer le jugement prononcé le 4 novembre 2024 en ce qu’il a débouté M. [R] [D] [A] et la SARL [1] de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

— Infirmer le jugement prononcé le 4 novembre 2024 par le Tribunal de Commerce de Paris en ce qu’il a :

o Condamné M. [R] [D] [A] à payer à la SARL [1] la somme de 5 000 euros en compensation de son préjudice ;

o Condamné M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 71 816,23 euros en remboursement de sa dette ;

o Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

o Débouté les parties de leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

o Rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

Et statuant à nouveau,

Sur la condamnation de M. [O] [S] au paiement d’une dette de 71 816,23 euros :

— Constater que le tribunal de commerce a statué extra petita en condamnant M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 71 816,23 euros en remboursement de sa dette ;

— En toute hypothèse, juger irrecevable comme prescrite toute demande de la SARL [1] en remboursement d’une somme de 71 816,23 euros ;

Sur la responsabilité de M. [R] [D] [A] envers la SARL [1] et M. [O] [S] :

— Déclarer recevables les demandes de M. [O] [S] et rejeter les fins de non-recevoir tirées de la prescription invoquées par les intimés ;

— Condamner M. [R] [D] [A] à payer à la SARL [1] à titre de dommages et intérêts :

o la somme de 40 000 euros en réparation du préjudice social résultant des manquements du gérant à ses obligations légales relatives à la tenue des assemblées générales, à l’information des associés et aux formalités de publication au registre du commerce et des sociétés ;

o la somme de 739 660 euros en réparation du préjudice social résultant des fautes de gestion du gérant relatives aux négligences et anomalies comptables et financières qui affectent le chiffre d’affaires de la SARL [1] ;

o la somme de 22 491,91 euros en réparation du préjudice social résultant des fautes de gestion du gérant relative au défaut d’exécution des décisions de justice concernant la SARL [1] ;

— Condamner M. [R] [D] [A] à payer à M. [O] [S] à titre de dommages et intérêts la somme de 30 000 euros en réparation du préjudice moral résultant des manquements du gérant à ses obligations légales relatives à la tenue des assemblées générales et à l’information des associés ;

Sur la révocation judiciaire et la dissolution

— Ordonner la révocation judiciaire de M. [R] [D] [A], gérant de la SARL [1] ;

— Prononcer la dissolution de la SARL [1] dont le siège social est situé au [Adresse 3] ' [Localité 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722 014 487 ;

— Nommer tel liquidateur qu’il plaira en qualité de liquidateur de la SARL [1] avec pour mission de :

o réaliser les actifs de la SARL [1] ;

o mettre en 'uvre tous moyens de nature à relever toutes anomalies comptables et tous faits litigieux commis dans le cadre de la gestion sociale ;

o recouvrer par tous moyens toutes sommes dont M. [R] [D] [A] serait redevable envers la société ;

o payer le passif de la SARL [1] ;

o le cas échéant, rembourser aux associés le capital social et répartir entre eux le boni de liquidation ;

o accomplir toutes les formalités légales afférentes à la liquidation et faire radier la société au registre du commerce.

Sur l’appel incident et les demandes de M. [R] [D] [A] et la SARL [1] :

— juger irrecevables l’ensemble des demandes et prétentions formées au nom et pour le compte de la SARL [1] ;

En toutes hypothèses,

— juger irrecevable comme violant le principe d’autorité de la chose jugée la demande de la SARL [1] en paiement d’une somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts résultant de frais de contentieux déjà exposés ;

— Débouter M. [R] [D] [A] et la SARL [1] de toutes demandes, fins, prétentions et conclusions ;

En tout état de cause

— Débouter M. [R] [D] [A] et la SARL [1] de toutes demandes, fins, prétentions et conclusions ;

— Condamner M. [R] [D] [A] et la SARL [1] à verser la somme de 20 000 euros à M. [O] [S] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [R] [D] [A] et la SARL [1] au paiement des entiers dépens d’appel.

Par conclusions notifiées par RPVA le 2 février 2026, M. [R] [D] [A] et la SARL [1] représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I], ès qualités, demandent à la cour de :

— Juger la SARL [1] et M. [R] [D] [A] recevables en l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— Juger prescrite et, en conséquence irrecevable, l’action individuelle de M. [O] [S] en ce qu’elle est repose sur des faits antérieurs au 9 janvier 2020 et le débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions fondées sur de tels faits ;

— Juger prescrite et, en conséquence, irrecevable l’action ut singuli de M. [O] [S] en ce qu’elle est repose sur des faits antérieurs au 18 juin 2015 ou, pour les faits qui n’ont pas été visés dans la citation du 18 juin 2018 devant le juge des référés, en ce qu’elle est repose sur des faits antérieurs au 9 janvier 2020 et le débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions fondées sur de tels faits,

Pour le surplus et sur le fond,

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris le 4 novembre 2024 en ce qu’il :

o Déboute M. [O] [S] de ses demandes formulées à l’encontre de M. [R] [D] [A] sur le fondement de l’action sociale ut singuli ;

o Déboute M. [O] [S] de son action individuelle en réparation d’un préjudice moral personnel ;

o Déboute M. [O] [S] de sa demande de révocation judiciaire du gérant ;

o Déboute M. [O] [S] de sa demande de dissolution judiciaire de la SARL [1] pour mésentente entre associés ;

o Condamne M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 71 816,23 euros ;

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris le 4 novembre 2024 en ce qu’il :

o Déboute la SARL [1] de sa demande reconventionnelle tendant à la réparation intégrale du préjudice social causé par les agissements de M. [O] [S] ;

o Déboute M. [R] [D] [A] de sa demande indemnitaire fondée sur la réparation de son préjudice moral d’atteinte à sa réputation ;

o Condamne M. [R] [D] [A] au paiement de la somme de 5 000 euros ;

Statuant à nouveau de ces chefs,

— Condamner M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 62 578,62 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice social intégralement chiffré dans les écritures ;

— Condamner M. [O] [S] à payer à M. [R] [D] [A] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral d’atteinte à sa réputation ;

— Débouter M. [O] [S] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre de M. [R] [D] [A] et reposent tant sur l’exercice de l’action sociale ut singuli, que sur l’action personnelle ;

— Condamner M. [O] [S] à payer à la SARL [1] la somme de 9 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [O] [S] à payer à M. [R] [D] [A] la somme de 9 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [O] [S] aux entiers dépens dont distraction, pour ceux les concernant, au profit de la SELARL Cabinet Sevellec ' [T], en la personne de Maître [E] [T], conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 5 février 2026.

SUR CE

— Sur l’intervention forcée de la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que la procédure pendante devant la cour d’appel de Paris sous le numéro RG 24/19490 implique la mise en cause personnelle du gérant de la SARL [1] et l’exercice par lui-même de l’action sociale ut singuli à l’encontre du gérant de la société ; à ce titre, le conflit d’intérêts justifiait la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de représenter la société dans l’instance et dans les instances ultérieures ; depuis l’ordonnance intervenue le 19 février 2025, la société n’est donc plus représentée par son gérant pour les besoins de cette instance.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] ne répliquent pas.

Réponse de la cour :

La recevabilité de l’intervention forcée de la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] est indiscutable dès lors qu’elle a été nommée mandataire ad hoc de la société dans le cadre de la présente procédure.

— Sur le caractère irrecevable des demandes formées au nom de la société :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que les demandes formées au nom de la société dans les dernières conclusions récapitulatives prises en son nom et régularisées le 7 novembre 2025 sont irrecevables à au moins trois titres : elles ont été initialement formulées pour le compte de la société par un représentant qui n’avait pas le pouvoir d’agir en son nom ; elles ont été ensuite formulées pour le compte de la société prise en la personne de son mandataire ad hoc hors délai ; certaines demandes sont en toute hypothèses irrecevables en tant qu’elles sont nouvelles et même qu’elles n’ont pas été présentées au sein des premières conclusions d’intimé ; les conclusions du 20 mai 2025, postérieures à la désignation du mandataire ad hoc l’ont été par M. [R] [D] [A] en sa qualité de dirigeant social de la SARL [1], alors qu’il n’avait plus le pouvoir de le faire ; il ne s’agit pas d’une erreur dès lors que le mandataire ad hoc indiquait le 7 juin 2025 qu’il n’entendait pas agir ; les conclusions du 7 novembre 2025, près de 9 mois après les premières conclusions d’appelant et plus de 7 mois après l’assignation en intervention forcée de la SELARL [2], il était formulé, pour la première fois dans le cadre de la présente instance, des prétentions régulières au nom et pour le compte de la SARL [1] ; ces conclusions et prétentions ne respectent donc nullement le délai de trois mois imposés aux intimés et intervenant forcé ; des prétentions nouvelles ont été émises à son encontre relatives à la prescription de son action et tendant à sa condamnation à des dommages et intérêts.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent M. [O] [S] a refusé de consigner la provision mise à sa charge dans le cadre de la désignation du mandataire ad hoc ; que seule la société, dotée de la personnalité morale, est partie à l’instance pendante devant la cour ; pour cette raison, la jurisprudence constante juge que « l’erreur de désignation de l’organe représentant légalement une personne morale dans un acte de procédure, lorsque cette mention est prévue à peine de nullité, ne constitue qu’un vice de forme, dont la nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour celui qui l’invoque de prouver l’existence d’un grief ; M. [O] [S] ne démontre aucun grief ; les conclusions de régularisation ont suivi des conclusions déposées dans le délai légal.

Réponse de la cour :

L’article 117 du code de procédure civile dispose que :

« Constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l’acte :

Le défaut de capacité d’ester en justice ;

Le défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant soit d’une personne morale, soit d’une personne atteinte d’une incapacité d’exercice ;

Le défaut de capacité ou de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice. »

L’irrégularité de fond tenant au défaut de pouvoir s’explique par le fait que la personne morale est incarnée dans la vie juridique par un organe représentatif, une personne physique qui la représente. Cette personne doit être l’organe habilité à cette fin par la loi ou par les statuts.

La nullité de fond ne suppose pas la démonstration d’un grief. Elle peut être régularisée en tout état de la procédure avant la clôture de l’instruction de l’affaire.

En l’espèce, M. [O] [S] ne demande pas à la cour d’annuler les conclusions des intimés mais de les déclarer irrecevables pour défaut de pouvoir de représentation de la société.

Les premières conclusions des intimées ont été signifiées le 20 mai 2025, soit dans le délai pour conclure, la SARL [1] étant prise en la personne de son représentant légal, alors que par ordonnance du 19 février 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a désigné la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] en qualité de mandataire ad hoc de la SARL [1] afin de la représenter dans le cadre de la procédure d’appel.

Ainsi, le représentant légal de la SARL [1] n’était plus habilité à la représenter à la date du dépôt des conclusions. Or, en page 15 des conclusions, M. [R] [D] [A] se présente comme le gérant de la société sans mention du mandataire ad hoc.

Cependant, les conclusions postérieures, qui ont repris des demandes similaires, ont régularisé ce défaut de pouvoir, de telle sorte que l’irrecevabilité ne peut être prononcée sur ce fondement. Il importe peu que le mandataire ad hoc se soit ravisé d’un premier refus d’intervention.

S’agissant des fins de non-recevoir relevées par les intimées, elles peuvent être proposées en tout état de cause, de telle sorte que les exceptions relatives à la prescription sont recevables.

S’agissant de la demande de dommages et intérêts, une telle demande a été formée devant les premiers juges, à savoir une demande de condamnation de M. [O] [S] à verser à la SARL [1] la somme de 122 000 euros en réparation de ses divers préjudices au titre de ses agissements fautifs, incluant la somme de de 71 816,23 euros, le montant réclamé étant détaillé dans le corps des conclusions. La demande a été modifiée à la baisse en cause d’appel avec un fondement juridique affiné. Cette demande est donc recevable, les moyens nouveaux pouvant être proposés en cause d’appel, en application de l’article 563 du code de procédure civile.

Les fins de non-recevoir et les demandes reconventionnelles présentées par M. [R] [D] [A] et la SARL [1] doivent donc être déclarées recevables sur ces fondements.

— Sur la demande d’infirmation du jugement condamnant M. [O] [S] au paiement de la somme de 71 816,20 euros de dommages et intérêts :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que le tribunal a statué au-delà de sa saisine, la lecture des conclusions de la SARL [1] démontrant que celle-ci n’a nullement sollicité le remboursement de la dette alléguée de 71 816,23 euros qu’elle reconnaissant prescrite ; la SARL [1] ne conteste nullement ces évidences mais tente simplement de prétendre que la demande de de 122 000 euros aurait en quelques sortes contenu la demande de 71 816,20 euros sur laquelle aurait statué le tribunal ; or, le tribunal l’a condamné au paiement d’une dette.

Il ajoute en outre que cette demande a été formulée pour la première fois dans les conclusions n°2 de la SARL [1] le 19 octobre 2023 ; la société ne fournissait strictement aucune autre indication sur les faits qui justifieraient cette demande ou sur le décompte de cette somme ; elle ne produisait comme seule pièce qu’une attestation relative à l’existence dans ses comptes d’écritures comptables constatant une dette de M. [O] [S] envers elle, sans qu’aucune autre précision ne soit fournie sur la cause exacte de cette écriture comptable ; elle faisait l’aveu judiciaire expresse que toute action sur le fondement de cette dette était en toute hypothèse prescrite et qu’elle n’avait jamais agi dans le temps ; la prescription a été à nouveau reconnue avant que les intimés changent de moyens ; la société ne justifie nullement du fait que la demande en justice qu’elle aurait formalisé le 16 août 2021 puisse venir interrompre le délai de prescription qui s’attache à la demande formulée devant le tribunal de commerce de Paris le 19 octobre 2023 ; en tout état de cause, il n’est pas démontré qu’à cette date, la créance alléguée ne serait pas prescrite ; les faits allégués remontent à 2011, étant précisé que, de janvier 2016 à mai 2017, il a été privé de son outil de travail et n’a donc pu générer aucune recette ; à compter du 31 mai 2017, il n’était tenu qu’au versement de redevances en tant que locataire-gérant en sorte qu’il ne peut lui être reproché d’avoir conservé de quelconques recettes ; M. [R] [D] [A] ne peut pas plus contourner la prescription des faits qu’il reconnaît en faisant passer le paiement de cette créance sous l’angle d’une action en responsabilité dont strictement aucun des éléments constitutifs ne sont constitués.

Au fond, il précise que les pièces produites par la SARL [1] n’ont aucune valeur probante sur la réalité de détournements de sa part de recettes ; le fait qu’une écriture comptable ait été passée au débit d’un compte client ne peut suffire à lui seul à faire la preuve d’une telle dette d’autant que la société ne produisait même pas le compte client en question ; si les sommes détournées l’ont été en sa qualité de salarié, comme allégué, seul le conseil des prud’hommes est compétent ; le solde serait relatif à des redevances de location-gérance non acquittées entre mai et décembre 2017 ; aucune pièce en justifiant n’est produite ; l’accusation selon laquelle il se serait approprié une licence de taxi est donc totalement imaginaire, inventée de toutes pièces pour les besoins de la cause et de la défense de M. [R] [D] [A] et ne repose sur rien.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que le tribunal était saisi par la SARL [1] d’une demande de condamnation de M. [O] [S] à lui payer diverses sommes en réparation de ses préjudices financiers, incluant celle de 71 816,20 euros correspondant à sa dette ; le tribunal n’a donc pas statué ultra petita ; il a, au contraire, statué sur chaque composante de la demande de condamnation formée par la société, retenu celle qui portait sur la somme de 71 816,20 euros et débouté la société du surplus ; en l’espèce, M. [O] [S] a travaillé en qualité de chauffeur de taxi pour le compte de la société à compter du 4 juillet 2011 jusqu’à la date de la résiliation de son contrat de travail telle que retenue par la cour d’appel de Paris dans son arrêt rendu le 10 janvier 2024, soit le 31 mai 2017 ; il a travaillé pour le compte de la société en qualité de locataire-gérant à compter de cette dernière date en exécution du contrat de location-gérance conclu le 24 mai 2017 et ce, jusqu’au 31 décembre 2017 ; les éléments composant la dette de M. [O] [S] ont été constitués à hauteur de la somme de 53 236 euros au cours de la première période (4 juillet 2011 ' 31 mai 2017) et à hauteur de la somme de 18 580,20 euros au cours de la deuxième (31 mai ' 31 décembre 2017) ; la société a, dans le cadre de la procédure devant la cour d’appel de Paris appelée à statuer sur l’appel qu’elle avait interjeté à l’encontre de l’ordonnance de référé rendue le 4 mai 2021 ayant ordonné la deuxième expertise judiciaire, et par voie de conclusions notifiées le 17 août 2021, saisi la cour notamment des demandes en paiement de ces sommes ; sa demande a interrompu la prescription ; il incombe par ailleurs à M. [O] [S] d’établir et justifier au soutien de son argument, par la production de pièces probantes, que les sommes qu’il reste devoir à la société [1] trouvent leur fait générateur antérieurement au 16 août 2016, ce qu’il ne fait pas ; la société justifie avoir été informée par son Expert-Comptable au moyen d’une attestation en date du 8 juin 2021 de la réalité et du montant des sommes dues par l’appelant ; cette attestation se trouve à l’origine de la demande reconventionnelle formulée par la société devant la Cour d’appel de Paris le 17 août 2021 ; sa demande n’était dès lors pas prescrite le 21 mars 2024, y compris en ce qu’elle vise des faits antérieurs au 16 août 2016.

Ils ajoutent au fond que M. [O] [S] ne dépose aucune pièce pour contredire les documents comptables présentés.

Réponse de la cour :

La lecture du jugement énonçant les moyens des parties démontre que la demande reconventionnelle en paiement de la somme de 122 000 euros présentée par la SARL [1] se décompose de la manière suivante :

— une créance de 71 816,20 euros que la société détient depuis des années sur M. [O] [S] ;

— la compensation d’un préjudice pour avoir dû organiser une succession d’assemblées générales inutiles dans le courant de 2022, préjudice évalué à 30 000 euros ;

— La compensation de surcoût de fonctionnement de la société pour 12 000 euros.

S’y ajoute en outre pour M. [R] [D] [A], une demande de préjudice moral de 50 000 euros pour l’atteinte à sa réputation occasionnée par les incessantes actions en justice menées contre lui.

Dès lors, le tribunal n’a pas statué au-delà de sa saisine.

Relativement à la prescription, l’article 2224 du code civil énonce que :

« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

L’article 2241 précise que :

« La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion.

Il en est de même lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente ou lorsque l’acte de saisine de la juridiction est annulé par l’effet d’un vice de procédure. »

L’article 2239 ajoute enfin que :

« La prescription est également suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès.

Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter du jour où la mesure a été exécutée. »

En l’espèce, M. [O] [S] a obtenu par ordonnance de référé du 18 mars 2019 une mesure d’expertise portant notamment sur les charges qui lui étaient réclamées.

Dans le cadre de l’appel de la seconde ordonnance faisant droit à la demande d’expertise, la société a réclamé le paiement de sa créance le 17 août 2021. Cette demande a donc interrompu la prescription pour les paiements de charges qui devaient être opérés pour la période non couverte par la prescription.

Or, les sommes réclamées à M. [O] [S] sont d’une part la rétrocession de sa quote-part de recettes revenant à la société durant sa période de salariat et le montant des redevances à sa charge en vertu du contrat du 24 mai 2017.

Pour la première période, l’ordonnance a interrompu la prescription des créances échues postérieurement au 18 mars 2014. La SARL [1] ne produit pas le contrat de travail et ne justifie pas du contenu d’une éventuelle clause de rétrocession. Elle ne détaille pas par année les sommes qu’elle réclame et ne prouve pas que l’intégralité de sa créance n’est pas prescrite. Elle ne justifie pas en quoi elle n’était pas en mesure de connaître au vu des comptes antérieurs la situation d’absence de rétrocession de M. [O] [S] et la manière dont son expert-comptable a réalisé un retraitement qu’il était incapable de faire antérieurement à la délivrance de son attestation, de telle sorte que le cours de la prescription ne peut être reporté.

Faute de détailler par exercice comptable les sommes dues par M. [O] [S], l’expert-comptable qui atteste du montant global de la créance pour la période durant laquelle l’appelant était salarié, ne met pas la cour en mesure d’arrêter le montant des sommes dues pour la période non prescrite. Aucune autre pièce ne permet d’opérer cette reconstitution. Ne s’agissant pas de l’évaluation d’un préjudice, la cour n’a pas à opérer cette recherche.

La demande sera donc rejetée.

Pour la période postérieure, la créance n’est pas atteinte de prescription.

L’article 1353 du code civil énonce que :

« Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

Le contrat de location-gérance du 24 mai 2017 stipule à l’article 11 le paiement d’une redevance mensuelle de 500 euros hors taxe. TVA en sus au taux en vigueur, payable à terme à échoir le premier de chaque mois.

L’expert-comptable de la société atteste du non-paiement de la somme de 18 580,20 euros au titre des sommes dues dans le cadre du contrat.

Ce document certifié vaut preuve de la créance et il appartient à M. [O] [S] de démonter qu’il l’a payée. Faute d’apporter cette preuve, il doit être condamné au paiement de la somme de 18 580,20 euros.

Le jugement sera donc infirmé en ce sens.

— Sur les actions en responsabilité ut singuli et individuelles engagées par M. [O] [S] :

o Sur la recevabilité des demandes :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose avoir assigné en référé expertise dès le 18 juin 2018 puis à nouveau le 12 avril 2021 aux fins de communication de documents et désignation d’un expert avec notamment pour mission d’apprécier la réalité du chiffre d’affaires déclaré par la SARL [1] au titre des exercices 2011 à 2019, d’apprécier le bien-fondé de l’affectation systématique des bénéfices générés par la société et des charges qui lui ont été réclamées par celle-ci et de relever toutes anomalies comptables, et tous faits litigieux notamment relatifs à la présentation des comptes pour les exercices 2011 à 2019, outre la communication, par la société d’un certain nombre de documents comptables, financiers et juridiques ; M. [R] [D] [A] reconnaît désormais que ces demandes d’expertise ont bien interrompu au 18 juin 2018 l’écoulement des délais de prescription dès lors que les dispositifs des trois décisions rendues portent bien sur la communication des documents sociaux annuels obligatoires et notamment des PV d’assemblées générales et l’éventuelle responsabilité du gérant en ordonnant à l’expert désigné de relever « tous faits litigieux notamment relatifs à la présentation des comptes pour les exercices 2011 à 2019 » ; dans ses dernières conclusions, M. [R] [D] [A] prétend pour la première fois que l’assignation en référé du 18 juin 2018 n’aurait pu interrompre le délai de prescription relatif à certains griefs qui lui sont aujourd’hui fait, faute pour ces griefs d’avoir été visés dans l’assignation ; s’agissant des défauts de convocations et de tenue des assemblées générales de 2012 à 2016, ces griefs sont très expressément visés dans l’assignation du 18 juin 2018 ; s’agissant de l’absence de communication des documents sociaux, elle est tout aussi expressément visée dans l’assignation ; s’agissant de l’absence de déclaration de cessation d’activité, celle-ci aurait dû intervenir au plus tard dans les 30 jours de sa survenance ; les actes de cession des autorisations de stationnement ont été signés le 28 décembre 2019 et contenaient plusieurs conditions suspensives notamment l’obtention de la lettre de transfert par la préfecture de police ; ces cessions ont été finalisés au cours de l’exercice 2020 en sorte qu’en toutes hypothèse, lorsqu’il a assigné au fond le 9 janvier 2023, le grief tenant au non-accomplissement de cette formalité ne pouvait pas être prescrit ; s’agissant de l’inexécution des décisions de justice, l’ensemble des frais préjudiciables décomptés par lui sont postérieurs au 9 janvier 2020 et ces griefs ne peuvent donc être prescrit dès lors qu’il a signifié son assignation le 9 janvier 2023.

Il ajoute que la prescription ne court qu’à compter du jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir ; il n’a découvert l’ensemble des faits sur lesquels il fonde ces griefs ci qu’en 2018 ; c’est tout d’abord en réponse à une nouvelle lettre recommandée en date du 4 janvier 2018, que la société a transmis des rapports de gestion sommaires, des procès-verbaux de prétendues assemblées qui n’avaient en réalité jamais eu lieu, ainsi que des comptes annuels de la société des années 2012 à 2016 ; c’est à compter de cette transmission, intervenue en 2018, qu’il a pris conscience des irrégularités imputables au gérant dans la convocation des assemblées et qu’il a pu nourrir ses premiers soupçons quant à la réalité du chiffre d’affaires ; ce sont ces soupçons qui le conduiront à saisir en référé le président du tribunal de commerce Paris aux fins de communication de documents et d’expertise, le 18 juin 2018.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que si la citation en référé du 18 juin 2018 a pu interrompre le délai de prescription de trois ans au titre des faits qu’elle vise, elle n’a pas pu interrompre la prescription des faits qu’elle ne vise pas, ni celle qui était déjà acquise au titre de faits antérieurs au 18 juin 2015 ; il doit à ce sujet être souligné que la citation a pour objet exclusif de faire contrôler par l’expert judiciaire les éléments de chiffre d’affaires, de charges et de résultats enregistrés, c’est-à-dire finalement le caractère probant de la comptabilité sociale ; il en résulte que M. [O] [S] ne peut se prévaloir de faits – visés par la citation du 18 juin 2018 – antérieurs au 18 juin 2015 au titre desquels toute demande est prescrite ; il ne peut pas se prévaloir de faits antérieurs au 9 janvier 2020, au titre desquels aucune interruption de la prescription n’est intervenue, c’est-à-dire ceux suivants qui ne sont pas visés par la citation du 18 juin 2018 :

— de 2012 à 2016 (défaut de convocation aux assemblée générales appelées à statuer sur les comptes des exercices clos entre les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2015) ;

— de 2012 à 2019 (impossibilité de s’exprimer sur les comptes des exercices clos entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2019, soit en raison de l’absence de convocation (entre exercices clos entre 2012 et 2015), soit parce que bien que bien qu’ayant été convoqué, les assemblées générales ne se tenaient pas (exercices clos entre 2016 et 2019) ;

— sur les mêmes périodes, en raison de l’absence de communication des documents sociaux obligatoires ;

— absence de modifications statutaires ;

— absence de déclaration de la cessation d’activité de la société ;

— inexécution des décisions de justice antérieures de plus de trois ans à la citation au fond devant le tribunal des activités économiques de Paris en dates des 9 et 12 janvier 2023 ;

M. [O] [S] n’argumente pas sur la question du périmètre de sa citation devant le Juge des référés, faisant comme si elle couvrait l’ensemble des griefs qu’il impute au gérant et emportait un effet interruptif général de la prescription de son action au fond ; associé de la société depuis le mois de juin 2011, il était en cette qualité parfaitement informé des obligations incombant au gérant de convoquer chaque année l’assemble générale annuelle appelée à statuer sur l’approbation des comptes, de répondre au droit de communication des associés, de tenir la comptabilité sociale et, plus généralement, de conduire régulièrement la gestion des affaires sociales ; il ne peut donc arguer avoir découvert l’ensemble des faits sur lequel il fonde son action qu’en 2018 ; ainsi, dès 2016, il a interpellé le gérant sur les manquements qu’il lui reproche.

S’agissant de la recevabilité de la demande formée à titre personnel par M. [O] [S], ils ajoutent que le préjudice de l’associé doit être personnel et distinct du préjudice social ; la prescription des faits antérieurs au 18 juin 2015 est acquise ; les demandes formées devant le juge des référés, y compris en ce qu’elles ont pour objet la communication à l’expert désigné de divers documents sociaux, s’inscrivent dans la perspective exclusive de l’exercice de l’action sociale ut singuli avec l’objectif de mettre en évidence des insuffisances de chiffre d’affaires, de résultats ainsi que toutes anomalies comptables ; il n’y est nullement question de mettre en évidence des faits ne nature à constituer un préjudice moral subi par l’associé qui prétend n’avoir pas été convoqué aux assemblées générales et n’avoir pas été mis en mesure d’exprimer son vote ; la demande de M. [O] [S] est donc prescrite en ce qu’elle vise des faits antérieurs au 9 janvier 2020 ; s’agissant du manquement au droit de communication, il a été satisfait le 23 janvier 2018.

Réponse de la cour :

La fin de non-recevoir tirée de la prescription peut être opposée à tout moment de la procédure et y compris en cause d’appel.

L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que :

« Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.

Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. »

L’article L. 223-23 du même code ajoute que :

« Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. »

Les dispositions de l’article 2224 du code civil ne s’appliquent donc pas.

Il y a dissimulation dès lors que les demandeurs à l’action en responsabilité ne peuvent pas avoir connaissance de l’acte constitutif du fait dommageable.

En l’espèce, dans le cadre de son assignation en référé du 18 juin 2018, M. [O] [S] fait valoir l’absence de convocation aux assemblées générales de 2012 à 2015, l’absence de communication des documents comptables relatifs à la période, le caractère formel de l’assemblée générale de 2016. Il reconnaît la communication des rapports de gestion annuels, de la comptabilité et des procès-verbaux pour ces périodes le 12 février 2018.

La société ne démontre pas avoir régulièrement convoqué M. [O] [S] aux assemblées générales antérieures à 2016 ni avoir publié ses comptes au greffe du tribunal de commerce antérieurement à l’année 2017.

S’agissant du grief tiré de l’absence de convocation des assemblées générales et d’approbation des comptes, il n’y a aucune dissimulation, dès lors que M. [O] [S], en sa qualité d’associé, ne pouvait ignorer qu’il n’était pas convoqué et que, de ce fait, l’approbation des comptes n’était pas régulière.

S’agissant du grief tiré de la perte de chance de réaliser un chiffre d’affaires, il est la conséquence du défaut de convocation aux assemblées générales et d’approbation régulière des comptes. Il n’y a donc pas eu dissimulation du fait dommageable.

En application des articles 2239 et 2231 du code civil, le cours de la prescription est interrompu par la demande en justice puis suspendu par une ordonnance de référé.

L’assignation en référé en date du 18 juin 2018 n’a donc pas interrompu la prescription pour ce qui concerne les années 2011 à 2015.

La demande portait sur une demande d’expertise des comptes du fait de l’absence de convocation des assemblées générales et de l’irrégularité formelle de leur approbation. Elle a donc pour effet d’interrompre la prescription de ces demandes.

La prescription est donc acquise pour l’ensemble des faits antérieurs au 18 juin 2015.

S’agissant de l’opacité de la gestion et des négligences et anomalies comptables et financières qui affectent le chiffre d’affaires de la société, l’assignation en référé du 18 juin 2018 portant sur une expertise de la comptabilité de la société a interrompu la prescription pour les faits postérieurs à 2015.

La prescription n’a recommencé à courir qu’à compter du 15 janvier 2000, date de la fin de mission de l’expert. La prescription a de nouveau été interrompue par l’effet de l’arrêt de la cour du 16 décembre 2021.

L’inexécution des décisions de justice n’est pas couverte par la prescription, en raison des ordonnances de référé rendues et de leur succession dans le temps à moins de trois ans d’intervalle.

S’agissant de l’action personnelle de M. [O] [S], la demande tend à voir sanctionnée la méconnaissance par le gérant de ses droits propres de porteur de parts. Elle est donc recevable à ce titre.

Elle est soumise aux mêmes règles relatives à la prescription. Or, s’agissant de la violation des droits propre de l’associé, aucune dissimulation ne peut être reprochée à M. [R] [D] [A] qui aurait eu pour effet de reporter le cours de la prescription. L’assignation en référé tenait aux comptes de la société mais était motivée par la violation des droits de l’associé, non convoqué aux assemblées générales et à l’absence d’approbation des comptes. Elle a donc interrompu la prescription qui reste acquise pour l’ensemble des faits antérieurs au 18 juin 2015.

o Sur le défaut de convocation des assemblées et d’approbation des comptes :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que M. [R] [D] [A] a manqué à presque toutes les règles fondamentales qui encadrent l’exercice par les associés de leurs droits politiques ; en dépit de son entrée au capital social de la SARL [1] le 30 juin 2011, il n’a pas reçu de convocation pour les assemblées générales concernant les exercices comptables 2012 à 2015 et n’a donc participé à aucune de ces assemblées ; au cours des exercices suivants, s’il a bien reçu des convocations, il a constaté qu’aucune assemblée générale véritable n’était tenue ; par la suite, il n’a pu que constater que le gérant signait et certifiait conforme des procès-verbaux d’assemblées qui ne s’étaient en réalité jamais réunies et dont les associés n’avaient jamais été informés ; à ce seul titre, les graves manquements de M. [R] [D] [A] qui, non content de ne pas convoquer les assemblées générales annuelles, établit de faux procès-verbaux pour prétendre à l’approbation des comptes et de son rapport de gestion, constituent incontestablement une faute qui engage sa responsabilité civile ; il n’a jamais, en pratique, pu s’exprimer concernant les résolutions proposées au cours des assemblées générales des exercices 2012 à 2019, y compris concernant la répartition du résultat de la société ; c’est ainsi que les bénéfices ont été systématiquement affectés au compte « Report à nouveau », sans aucune discussion ; par ailleurs, ces divers manquements au titre de la convocation et de la tenue des assemblées et au titre de la communication des documents sociaux, ont été d’ores et déjà dûment constatés par la justice qui, face aux dysfonctionnements qu’elle constatait a confirmé, à trois reprises, la nécessité de condamner la SARL [1] à lui transmettre les documents comptables auxquels il avait droit ; M. [R] [D] [A] a fait totalement échec à ces mesures et seule une partie des documents ordonnés, seront transmis ; le gérant a cessé de faire mettre à jour les statuts de la SARL au gré des cessions de parts sociales intervenues, si bien que les derniers statuts publiés au registre du commerce et des sociétés datent de 2001 ; depuis 2020 et la cession par la société des autorisations de stationnement, la société n’exerce plus d’activité, comme en témoigne ses derniers bilans ; à ce titre, le gérant aurait dû procéder à une inscription modificative auprès du registre du commerce et des sociétés pour, à tout le moins, déclarer la cessation totale d’activité, ce qui n’a jamais été fait, la société continuant de s’afficher comme en pleine activité ; le gérant n’a plus convoqué aucune assemblée générale annuelle depuis 2023, la dernière convocation du 13 juin 2023 ayant porté sur l’exercice 2022 ; M. [O] [S] n’a jamais reçu les comptes sociaux 2023 et 2024 dont on ne sait même pas s’ils ont été établis et qui n’ont en tout cas pas été déposés ; l’a convocation à l’assemblée générale du 15 février 2025 l’a été à une mauvaise adresse ; l’assemblée générale s’est tenue le 22 octobre 2025.

Relativement au préjudice, M. [O] [S] ajoute que ces manquements ont nécessairement entravé le fonctionnement normal de la société et exposé celle-ci à des sanctions du fait du non-respect d’un certain nombre d’obligations ; au regard de la durée de ces manquements, le préjudice doit être apprécié à 40 000 euros.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que M. [O] [S], associé depuis le mois de juin 2011 et dûment assisté par différents conseils, n’a pas jugé bon devoir faire usage des dispositions statutaires qui l’autorisaient à tirer les conséquences d’éventuels manquements commis par la gérance, y compris en sollicitant l’annulation d’assemblées générales auxquelles il n’aurait pas été convoqué et/ou qui, comme il l’affirme, ne se seraient pas régulièrement tenues ; en toute hypothèse, il est justifié que les assemblées générales destinées à approuver les comptes sociaux des exercices clos entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2024 ont bien été convoquées, l’appelant ayant été personnellement destinataire d’une convocation ; les comptes annuels de la société ont, par ailleurs, été déposés au greffe du tribunal de commerce, ce que confirment les certificats ou justificatifs de dépôt ; plusieurs procès-verbaux qu’il verse aux débats portent sa signature, preuve irréfutable de sa présence et de sa participation aux assemblées ; en particulier, il est établi que M. [O] [S] a non seulement été convoqué, mais a également participé à l’assemblée générale réunie le 24 juin 2018 ; il est attesté qu’il ne signait pas toujours les feuilles de présence ; il n’a posé aucune question écrite et n’a jamais poursuivi l’annulation des décisions d’assemblée générale ; après la cession des autorisations de stationnement le souhait des associés était de procéder à la dissolution anticipée de la société en vue de sa liquidation ; il était dès lors parfaitement inutile de multiplier les formalités (et les coûts associés) et de déclarer la cessation d’activité d’une société qui n’avait de toute évidence aucune perspective d’en reprendre une à l’avenir et qui devait, à brève échéance, être liquidée ; en conséquence, la faute est ici loin d’être caractérisée ; le préjudice ne l’est pas plus étant au mieux hypothétique.

Réponse de la cour :

Sur la période non prescrite, la société dépose les convocations aux assemblées générales adressées à la bonne adresse de M. [O] [S] pour les années 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023. Une erreur d’adressage est intervenue pour la convocation pour l’assemblée générale du mois de décembre 2024 portant approbation des comptes 2023, la convocation étant revenue pli avisé non réclamé (pièce 79 des intimés). M. [O] [S] a été destinataire de la convocation pour l’assemblée générale pour l’approbation des comptes de l’année 2025. L’attestation de M. [X] démontre que les assemblées générales se sont tenues, ce que confirment les feuilles d’émargement.

Le fait que M. [O] [S] s’y soit ou non présenté est sans incidences sur la régularité des convocations régulièrement adressées et de la tenue des assemblées qui en sont la suite. Il n’a pas demandé l’annulation de l’assemblée générale de 2024 irrégulièrement convoquée.

Les comptes des années 2017, 2018, 2019, 2020 et 2022 ont été déposés au greffe. Il n’est pas démontré de dépôt pour les autres années.

De même, il est reconnu l’absence de déclaration de la cessation d’activité au greffe du tribunal de commerce.

Doit donc être reconnu comme fautive, la convocation irrégulière de M. [O] [S] pour 2024 et le défaut de dépôt des comptes au tribunal de commerce pour les années 2016, 2021, 2023 et 2024. Ces éléments constituent des fautes.

Toutefois, M. [O] [S] ne démontre pas de préjudice pour la société du fait que l’irrégularité de l’approbation des comptes pour 2023 a été couverte par l’assemblée générale postérieure de 2025 sans qu’aucune assignation en annulation n’ait été délivrée et alors qu’il s’agit d’un préjudice qui lui est personnel. Les risques qu’il met en avant ne se sont pas réalisés.

Il en est de même pour le défaut de dépôt des comptes, aucune sanction n’ayant été prononcée.

o Sur l’opacité de la gestion et des négligences et anomalies comptables et financières qui affectent le chiffre d’affaires de la société :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que d’après les comptes de résultat de la SARL [1] pour les années 2011 à 2019, celle-ci réalisait un chiffre d’affaires moyen annuel de 195 631 euros, en baisse quasi constante à compter de 2014 ; au cours de ces années, elle exploitait pourtant un total de 6 licences de taxis ; quoique les taxis avaient commencé à subir dès le milieu des années 2000 une baisse relative de leurs revenus et de leur part de marché dans le secteur du transport, les études établissent qu’en 2016, le chiffre d’affaires moyen d’un chauffeur de taxi parisien s’élevait à un montant de 60 000 euros ; à suivre cette moyenne, la société devrait réaliser et déclarer un chiffre d’affaires annuel approchant la somme de 360 000 euros ; le chiffre d’affaires est donc anormalement bas ; la SARL [1] tente également de justifier le chiffre d’affaires déclaré par la société sur les années considérées en faisant valoir que cette baisse s’expliquerait d’une part par les changements de modalités d’exploitation des véhicules de la société (salariat, locataires puis locataire-gérant), d’autre part, par la baisse structurelle du marché pour les taxis ; ces explications cependant ne sont corroborées par strictement aucune pièce probante puisque le gérant ne donne pas le détail du chiffre d’affaires générés par les différentes licences, au cours des années, en fonction de leur mode d’exploitation ; seul ce détail permettrait de déterminer la réalité de l’activité et pourrait donner crédit à ses explications ; chaque trimestre, le gérant effectuait, au près des chauffeurs salariés, un appel des charges dont il fixait arbitrairement le montant sans justificatif ; M. [R] [D] [A] a tout fait pour mettre en échec les mesures prononcées par le juridictions saisies ; le refus de coopération constitue un aveu que la comptabilité de la société présentait bien des anomalies injustifiables et que le chiffre d’affaires déclaré par la gérance ne portait pas sur l’ensemble des recettes et qu’une partie du chiffre d’affaires réalisé par la société n’a pu être que détournée et en tout cas non déclarée ; le protocole d’accord ne contenait aucune concession réciproque de telle sorte qu’il ne lui était pas possible de le signer, la société ne proposant de lui donner que ce qui lui revenait en échange de l’abandon des procédures engagées.

Le préjudice tient dans la perte de chance pour la société de réaliser le chiffre d’affaires reconstitué à 1 479 317 euros sur la période de 2011 à 2019 ; le pourcentage doit être fixé à 50 % ; faute pour M. [R] [D] [A] d’avoir jamais apporté la moindre justification à cette insuffisance criante de chiffre d’affaires, et du fait de son opposition systématique à toute mesure d’expertise et à toute transparence sur les données comptables et financières, le préjudice social tiré de sa perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires normalement attendu devra être évalué à la somme de 739 660 euros.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que les autres associés ont approuvé les comptes et la gestion du gérant et continuent de le faire ; les contestations relatives au chiffre d’affaires ne sont pas étayées ; M. [O] [S] assimile à tort l’activité d’un chauffeur de taxi indépendant à celle d’une société exploitant des autorisations de stationnement par l’intermédiaire de salariés ou de locataires ; la SARL [1] a exploité ses autorisations de stationnement de deux façons ; soit par le recours à des salariés, lesquels reversaient à la société l’intégralité de leur recette, en contrepartie d’un salaire indexé sur cette dernière ; dans ce cas, l’intégralité des recettes était comptabilisée en chiffre d’affaires ; soit par le biais de « locataires-taxi », lesquels s’acquittaient d’une redevance fixe, majorée de charges sociales forfaitaires, sans lien avec le chiffre d’affaires réellement réalisé par le locataire ; ce modèle d’exploitation, propre au secteur, a été consacré par la loi n°95-230 du 17 août 1995, puis abrogé au 1er janvier 2017, au profit du statut de locataire-gérant ; le passage progressif de l’un à l’autre modèle d’exploitation a nécessairement eu pour effet de réduire mécaniquement le chiffre d’affaires de la société, sans que cela ne révèle la moindre irrégularité ; les variations du chiffre d’affaires de la société étaient donc liées à la présence de locataires ou de salariés, mais également au statut des locataires ; à cette évolution structurelle, s’ajoute une baisse tendancielle du marché des taxis consécutive à l’essor des plateformes de VTC telles que UBER ; la comptabilité de la société est tenue depuis des années par un cabinet d’experts comptables, le cabinet [3] ; le recours à des professionnels du chiffre garantit la régularité des comptes sociaux, au bénéfice de la société et de ses associés ; au cours de ces années, la société n’a jamais fait l’objet de contrôles émanant de quelque administration que ce soit mettant en avant des irrégularités dans la tenue de sa comptabilité ; il n’est pas davantage contesté que certains des associés sont eux-mêmes chauffeurs de taxi, ce qui les rend parfaitement apte et légitime à détecter toute irrégularité, ce qu’ils n’ont jamais fait ; relativement aux charges prélevées, certaines pièces non probantes se rapportent à la période couverte par a prescription ; en tout état de cause, aucune pièce complémentaire ne justifie des versements allégués au profit de la SARL [1].

Ils ajoutent que l’expert avait été désigné avec l’accord exprès de la société ; sa mission avait été modifiée d’un commun accord entre les parties, afin de permettre une valorisation des parts sociales de M. [O] [S] dans la perspective de leur cession amiable ; ce dernier a participé à l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2019 qui a autorisé la société à céder ses actifs en vue de cesser son activité et d’organiser sa dissolution ; dans ces conditions, la poursuite de l’expertise n’avait plus d’intérêt ; l’appelant a lui-même incité la société à ne pas la poursuivre afin d’éviter des frais inutiles ; s’agissant de la seconde mission d’expertise, cette mission ne portait pas uniquement sur la gestion de M. [R] [D] [A], mais aussi sur la réalité des sommes dues par M. [O] [S] à la société ; après qu’elle fut ordonnée, ce dernier s’est rapproché de la SARL [1] car il savait qu’une expertise contradictoire mettrait en lumière sa dette réelle ; il avait la liberté, s’il souhaitait qu’elle soit conduite et menée à son terme, de verser le montant de la consignation mise à la charge de la société, ce qu’il n’a pas fait ; M. [O] [S] a exigé lors de ces réunions le versement immédiat de la somme de 130 000 euros, tout en refusant de s’acquitter du solde de 71 816,20 euros dû à la société ; plus généralement, il a refusé de signer le moindre engagement, s’opposant à toute tentative de règlement amiable ; cette absence de collaboration n’est pas constitutive d’une faute.

Réponse de la cour :

Le changement de modèle économique de la société est attesté par le contrat de location-gérance signé 24 mai 2017 avec M. [O] [S] dont il n’est pas discuté qu’il a été proposé à tous les associés, les contrats de travail ayant été résiliés. Les comptes ont été arrêtés par un expert-comptable. L’estimation du chiffre d’affaires déposée par M. [O] [S] est fondée exclusivement par le prix de cession d’une licence de taxi, alors qu’il n’existe aucune corrélation entre les deux. La pièce déposée par M. [O] [S] pour justifier de l’irrégularité des comptes ne correspond qu’à un décompte des charges qui lui sont propres, dressé de manière manuscrite par lui-même, sans aucune corrélation avec des pièces bancaires justifiant de la réalité des versements allégués qui n’auraient pas été comptabilisées chez la SARL [1]. Elle n’a donc aucune valeur probante.

Il ne peut donc être tiré du refus de coopérer de la SARL [1] à la première expertise, très largement nuancé dans la correspondance du 15 janvier 2020 du magistrat délégué général aux mesures d’instruction, imputant principalement à M. [O] [S] sa carence, une quelconque preuve d’une irrégularité des comptes. La seconde expertise n’a pu se dérouler, faute de versement par la SARL [1] de la consignation mie à sa charge par la cour d’appel. Toutefois, les pièces déposées par M. [O] [S] sont insuffisantes pour constituer un liminaire de preuve permettant de tirer de ce refus de coopération toutes conséquences de droit.

La demande de reconnaissance d’une faute de gestion sera donc rejetée relativement à ce grief.

o Sur la responsabilité du gérant au titre de son refus d’exécution des décisions de justice concernant la SARL [1]

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que M. [R] [D] [A] refuse d’exécuter les décisions de justice rendues et de communiquer les pièces ; ces manquements constituent incontestablement une faute de gestion et une infraction aux lois et règlements qui, à ce titre, engagent sa responsabilité civile ; le gérant a exposé la société à un accroissement parfaitement évitable des coûts de procédure et des dommages et intérêts mis à sa charge, représentant la somme de 22 491,91 euros.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que M. [O] [S] passe sous silence les tentatives répétées de résolution amiable initiées par M. [R] [D] [A] ; en effet, dès 2019, après la désignation consensuelle de l’expert, la mission initiale a été modifiée afin d’envisager une valorisation des parts sociales de M. [O] [S], en vue d’un rachat amiable ; dans ce contexte, un rapprochement entre les parties a eu lieu, aboutissant à la décision commune de mettre fin à l’ensemble des procédures et à l’activité de la société ; bien qu’aucun protocole formel n’ait été signé, M. [O] [S] a participé activement à l’assemblée générale du 18 décembre 2019, approuvant la cession des actifs et la dissolution envisagée de la SARL [1] ; la poursuite de l’expertise n’avait plus de sens ; c’est d’ailleurs à l’initiative même de l’appelant que la société n’a pas prolongé cette expertise devenue inutile afin d’éviter des frais supplémentaires ; après la relance de nouvelles procédures, des démarches amiables ont été ouvertes ; du fait des démarches amiables engagées et de l’accord conclu, la société n’avait pas à exécuter les obligations mises à sa charge par les décisions rendues puisque les parties décidaient de mettre fin à tout litige entre elles ; si l’accord convenu avec M. [O] [S] n’a finalement pas abouti, c’est en raison d’une énième volte-face de celui-ci qui a refusé de signer le projet de protocole d’accord qui a été soumis pour approbation à l’ensemble des associés de la société et sur lequel il avait précédemment donné son accord ; lui-même ne s’est pas plus conformé aux décisions de condamnation le concernant.

Réponse de la cour :

L’inexécution de la première ordonnance de référé tient à la carence des deux parties et notamment de M. [O] [S]. En tout état de cause, l’évolution conventionnelle de la mission de l’expert ressort des correspondances des 20 et 24 mai 2019 adressées à celui-ci relativement à l’évaluation des parts sociales de M. [O] [S]. L’inexécution de la mission n’est donc pas imputable de manière prioritaire à la SARL [1].

La seconde mission d’expertise ajoutait une demande de la société d’évaluer les sommes sues par M. [O] [S]. S’agissant de son inexécution, les intimés ne démontrent pas de pourparlers réels entre les parties dès lors que seuls des résolutions pour l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2022 et un projet de protocole d’accord, dont on ne sait comment il a été discuté, sont produits.

Le protocole d’accord projeté contenait des concessions tenant à l’arrêt des procédures en cours de part et d’autre, sachant qu’il était en fait demandé à M. [S] de renoncer à un jugement dont il avait fait appel et que la société alléguait d’une créance qi ne faisait l’objet d’aucune procédure en cours. La dissolution de la société était envisagée, sans qu’elle n’ait été prononcée. Aucune demande commune d’arrêt de l’expertise n’ayant été formée et M. [O] [S] ayant versé la consignation, il ne peut être allégué d’un accord transactionnel pour y mettre fin, du fait de négociations en cours dont l’existence n’est pas démontrée.

Toutefois, pour la première décision, M. [O] [S] ne démontre pas en quoi son inexécution a préjudicié à l’intérêt social.

L’exécution forcée de l’ordonnance du 4 mai 2021 a donné lieu à un incident d’exécution et à un arrêt du 16 décembre 2021 condamnant la société au paiement provisionnel de 3 000 euros de dommages et intérêts et à la confirmation de l’astreinte ordonnée par le juge des référés, dont le cours a été précisé.

Les jugements du Conseil des prud’hommes de Paris du 17 juin 2021 et l’arrêt de la chambre sociale de la cour d’appel de Paris du 10 janvier 2024 condamnant la société au paiement de certaines sommes a donné lieu à des tentatives d’exécution par le biais de saisies attributions infructueuses et à un jugement du juge de l’exécution condamnant la société aux frais irrépétibles. L’inexécution de l’arrêt du 16 décembre 2021 a donné lieu à une liquidation d’astreinte par jugement du 28 juin 2023 à concurrence de 9 000 euros outre 5000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive et 1 500 euros de frais irrépétibles.

Il en résulte que M. [R] [D] [A] a volontairement refusé de respecter des décisions de justice et ne prouve aucunement l’impossibilité dans laquelle la société se trouvait de payer. Ce comportement constitue donc une faute.

M. [O] [S] justifie du cours des intérêts outre des frais de saisie-attribution à concurrence de 22 491,91 euros.

Ce montant, imputé sur les comptes de la société en constitue le préjudice. Le jugement sera donc infirmé sur ce point et M. [R] [D] [A] sera condamné au paiement de cette somme à l’égard de la société.

o Sur l’action individuelle de M. [O] [S] en responsabilité dirigée contre M. [R] [D] [A] en réparation de son préjudice personnel :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que la jurisprudence retient qu’en cas de violation de ces obligations, le déficit d’information résultant de l’absence de convocation d’un associé aux assemblées générales annuelles et de reddition des compte cause à celui-ci un préjudice personnel ; il n’a pas été convoqué durant de nombreuses années et n’a pu s’exprimer sur les résolutions votées ; M. [R] [D] [A] fait obstacle à l’exécution des décisions de justice ; le fait d’avoir procédé à la publication de comptes n’ayant jamais été régulièrement approuvés par les associés, et de fait, le gérant est incapable de rapporter la preuve de la tenue de ces AG d’approbation, ne saurait dédouaner le gérant de ses fautes et, au contraire, vient sanctionner un manquement supplémentaire ; les manquements ont durée depuis plus de dix ans.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que M. [O] [S], associé depuis le mois de juin 2011 et dûment assisté par différents conseils, n’a pas jugé bon devoir faire usage des dispositions statutaires qui l’autorisaient à tirer les conséquences d’éventuels manquements commis par la gérance, y compris en sollicitant l’annulation d’assemblées générales auxquelles il n’aurait pas été convoqué et/ou qui, comme il l’affirme, ne se seraient pas régulièrement tenues ; il est justifié que les assemblées générales destinées à approuver les comptes sociaux des exercices clos entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2024 ont bien été convoquées, M. [O] [S] ayant été personnellement destinataire d’une convocation ; les comptes annuels de la société ont, par ailleurs, été déposés au greffe du tribunal de commerce, ce que confirment les certificats ou justificatifs de dépôt ; M. [O] [S] ne s’est jamais manifesté ; il verse les documents sociaux dont il prétend avoir été privé.

Réponse de la cour :

La cour, dans les motifs qui précèdent a retenu une faute du gérant pour défaut de respect des obligations sociales et la nécessité pour M. [O] [S] de lancer une série de procédures pour tenter de faire valoir ses droits, depuis 2018, sans obtenir totalement satisfaction à ce jour.

La demande formée au titre du préjudice moral repose exclusivement sur les manquements du gérant à ses obligations légales relatives à la tenue des assemblées générales et à l’information des associés. Ce manquement étant partiellement constitué, constitue une violation des droits d’associés de M. [O] [S].

Pour la période non prescrite, il n’y a pas trace de convocation régulière pour l’assemblée générale du mois de décembre 2024 portant approbation des comptes 2023 ni de dépôt des comptes pour certaines années. Cependant, en sa qualité d’associé, il lui était loisible d’en demander la communication et de demander l’annulation des assemblées générales qui se seraient irrégulièrement tenues.

Son préjudice moral est donc lié uniquement au défaut de convocation à l’assemblée générale de décembre 2024. Il lui sera donc octroyé la somme de 150 euros de dommages et intérêts. Le jugement sera donc infirmé de ce chef.

— Sur la demande de révocation judiciaire et de dissolution :

o Sur la demande de révocation judiciaire :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose qu’en application de l’article L. 223-25 du code de commerce, une juridiction peut révoquer un gérant pour cause légitime à la demande d’un associé ; constitue une cause légitime de révocation judiciaire la violation des règles légales ou statutaires, le manquement aux obligations du mandat social ou la mauvaise gestion de nature à compromettre l’intérêt social, ainsi que la perte de confiance des associés lorsqu’elle est justifiée par une situation objective ; de manière générale, la cause légitime requise par l’article L 223-25 code de commerce existe chaque fois que l’action du gérant est de nature à compromettre ou simplement risque de compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société ; M. [R] [D] [A] a commis plusieurs fautes engageant sa responsabilité et qui, à ce titre, constituent également une cause légitime de révocation judiciaire ;

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que la jurisprudence a précisé que la « cause légitime » visée à l’article L. 223-25 du code de commerce doit être appréciée dans l’intérêt de l’entreprise et non dans l’intérêt des seuls associés ; une baisse de chiffre d’affaires n’était pas suffisante pour justifier une révocation du gérant ; si les faits invoqués par M. [O] [S] ne caractérisent pas la faute de gestion commise par le gérant, ils ne caractérisent pas non plus la cause légitime de sa révocation judiciaire ; la demande est à examiner sous l’angle du seul intérêt social, à l’exclusion de l’intérêt personnel de l’associé demandeur ; s’il demande la dissolution, il s’y est toujours opposé lors des assemblées générales ; l’intérêt de la révocation n’est pas démontré.

Réponse de la cour :

Le juste motif peut résulter d’une faute du gérant, particulièrement lorsqu’elle se rattache à l’exercice de ses fonctions, ou d’un manquement de ce dernier à une obligation légale ou statutaire, mais aussi lorsque la révocation trouve sa justification dans la nécessité de mettre un terme à une situation porteuse d’une menace pour l’intérêt social (Cass Com 19 décembre 2006 n° 05 15 803, Bull IV n° 269), ou encore dans une perte de confiance de nature à compromettre l’intérêt social (Cass com 14 novembre 2018 n° 17 11 103). La gravité du manquement du dirigeant est appréciée intrinsèquement et non au regard du dommage qui en est résulté pour la société (Cass com 15 janvier 2020 n° 18 12 009).

En l’espèce, la cour a retenu deux catégories de faute sur des périodes limitées, une convocation irrégulière à l’assemblée générale de décembre 2024, l’absence de déclaration de la cessation d’activité et l’absence de publication des comptes de certaines années sur la période non atteinte de prescription, d’une part, et le refus d’exécution de décisions de justice, d’autre part.

Si le premier grief ne porte pas atteinte en soi à l’intérêt social, le second est intrinsèquement grave dès lors que le refus d’exécution a été opposé tant à des mesures ordonnées en référé qu’au jugement dans le litige relatif à la rupture du contrat de travail et complique les tâches liquidatives qui étaient envisagées dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire devant statuer sur ce point, dès lors que l’expertise devenue caduque devait faciliter l’établissement des comptes entre les parties et vérifier la comptabilité de la société, l’intérêt légitime à y procéder ayant été reconnu et la proposition de transaction n’ayant pas retenu l’approbation de M. [O] [S]. Elle est à l’origine du blocage de la dissolution amiable de la société que commande son intérêt social du fait de la cessation de son activité.

Il y a donc lieu de faire droit à la demande de révocation judiciaire de M. [R] [D] [A] de ses fonctions de gérant de la SARL [1].

Le jugement sera donc infirmé de ce chef.

o Sur la demande de dissolution judiciaire de la SARL [1] :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose qu’il est parfaitement admis que l’arrêt de l’activité d’une société, conjuguée à la mésentente avérée entre les associés doit conduire à la dissolution ; depuis 2020 et la cession des autorisations de stationnement dont elle était titulaire, la SARL [1] n’exerce plus la moindre activité et ses associés, autrefois salarié ou locataire-gérant n’entretiennent plus de relations économiques avec la société ; elle n’a donc plus d’activité et plus aucun projet social à mener depuis 2020 ; l’ensemble des associés ont, à plusieurs reprises, manifesté leur intention de quitter la société ou de mettre fin au projet social ; cependant, la gestion de la société à laquelle les associés autres que lui accordent un soutien au moins passif est aujourd’hui une cause de mésentente constante, en raison de laquelle les associés ne parviennent plus à aucun compromis ; les dysfonctionnements qui résultent de la gestion de M. [R] [D] [A], également associé et titulaire de 200 parts sociales sont ainsi une source constante de mésentente entre associés qui paralyse aujourd’hui le fonctionnement de la société ; au vu des anomalies affectant les comptes de la société et au vu de l’ampleur des sommes dues par M. [R] [D] [A], il apparaît en outre nécessaire de donner expressément mission au liquidateur désigné de mettre en 'uvre tous moyens nécessaires à la révélation de toutes anomalies comptables et tous faits litigieux commis dans le cadre de la gestion sociale et d’assurer par tous moyens le recouvrement.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que lorsque l’associé qui exerce l’action en dissolution est à l’origine de la mésentente, la mésentente n’est pas un juste motif de dissolution ; M. [O] [S] a, à maintes reprises, fait savoir à l’ensemble des associés qu’il souhaitait percevoir le remboursement de l’intégralité de la somme qu’il a investie pour acquérir les parts sociales de la société, soit la somme de 130 000 euros avant d’accepter le principe de la dissolution de ladite société ; mécontent de n’avoir pu obtenir satisfaction, M. [O] [S] accumule les procédures tant à l’encontre de la société qu’à l’encontre de son gérant, M. [R] [D] [A] ; cette mésentente ne se trouve pas à l’origine d’une paralysie dans le fonctionnement de la société ; le gérant a toujours, à ce jour, la confiance de la majorité des associés de la société et les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires peuvent être prises à la majorité requise en l’absence de vote favorable de M. [O] [S] ; elle dispose du produit de la vente de ses actifs qui ont été régulièrement cédés ; en ce qui concerne plus spécifiquement la dissolution anticipée de la société, M. [O] [S] a voté favorablement lors de l’assemblée générale du 10 novembre 2025 pour l’ajournement de la dissolution anticipée.

Réponse de la cour :

En l’espèce, la mésentente entre M. [O] [S] et M. [R] [D] [A] autorise la tenue des assemblées générales et l’approbation des comptes. La société a cessé ses activités et justifie de la volonté de son gérant de provoquer une assemblée générale extraordinaire afin de provoquer la dissolution amiable. La mésentente se résume en un conflit opposant M. [O] [S] au gérant aux autres associés. L’opposition minoritaire de l’appelant n’empêche pas la majorité des associés de se comporter comme des associés et n’entraîne pas la paralysie de la SARL [1], ne compromettant pas son intérêt social.

La demande de dissolution judiciaire sera donc rejetée et le jugement déféré sera confirmé sur ce point.

— Sur les demandes reconventionnelles :

Moyens des parties :

M. [O] [S] expose que M. [R] [D] [A] et la SARL [1] lui reprochent ses man’uvres dilatoires et procédurières, les multiples procédures qu’il a engagées, les tentatives de recouvrement amiables qui auraient avortées par sa faute et un maintien en vie artificiel de la société alors qu’elle est sans activité ; de tels griefs sont totalement artificiels ; on ne voit pas quelle faute commettrait un demandeur en exerçant une action en justice dont la légitimité est confirmée par le juge saisi ; un tel grief tend en réalité à lui reprocher un abus de son droit d’agir qui devrait prendre appui sur l’article 32-1 du code de procédure civile et qui n’a jamais été reconnu dans le cadre des procédures en cause et pour cause puisque ces procédures ont conclu à la légitimité de ses demandes ; fonder une action en responsabilité sur le fondement d’un refus d’un justiciable de signer un protocole transaction confine même en réalité à l’extorsion ; le projet d’accord ne contenait donc aucune concessions réciproques mais pire, il traduisait une forme de chantage particulièrement grave par lequel M. [R] [D] [A] conditionnait le versement à M. [O] [S] de sa part d’associé dans les résultats, à l’abandon par lui de ses demandes ; la tentative de dissolution de la société en 2022 a été conditionnée par M. [R] [D] [A] à l’abandon par lui de ses demandes en justice ce qui était bien sûr inacceptable ; le gérant a bloqué cette dissolution.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1] répliquent que la société subit un préjudice considérable, directement imputable aux agissements de M. [O] [S] ; il s’agit des frais importants supportés du fait des multiples procédures engagées, des tentatives avortées de règlement amiable et du maintien artificiel en vie de la société alors qu’elle est sans activité depuis fin 2019 ; en outre, il cumule les recours, même contre des décisions qui lui donnent partiellement satisfaction ; les frais s’élèvent à la somme de 62 578,62 euros ; les agissements de M. [O] [S] ternissent la réputation de M. [R] [D] [A] alors qu’il a tenté de régler amiablement le différend.

Réponse de la cour :

Les préjudices allégués par la SARL [1] résultent de son refus d’exécuter les décisions de justice. Les recours de M. [O] [S] ont été admis de telle sorte que les sommes engagées par la SARL [1] pour sa défense ne sont pas dues à un acharnement procédural infondé de l’appelant. Si la société a pu proposer des protocoles d’accord transactionnels qui ont été refusés, elle ne démontre pas que le refus était abusif, notamment au regard des motifs relatifs à la créance qu’elle a invoquée à l’encontre de M. [O] [S].

Elle ne démontre donc aucune faute. Sa demande sera rejetée.

Plusieurs fautes ayant été reconnues à l’encontre de M. [R] [D] [A], même si l’accusation relative à la régularité des comptes n’est pas démontrée, les demandes de M. [O] [S] ne peuvent être qualifiées de fautives.

La demande sera donc rejetée.

Le jugement sera donc confirmé sur ce point.

M. [R] [D] [A] et la SARL [1], représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I], qui succombent, seront condamnées aux dépens ainsi qu’au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Déclare recevable la demande d’intervention forcée de la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] en qualité de mandataire « ad hoc » de la SARL [1] ;

Confirme le jugement prononcé le 4 novembre 2024 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il déboute M. [O] [S] de sa demande de dissolution judiciaire de la SARL [1] ;

L’infirme pour le surplus de ses disposition soumises à la cour :

Statuant à nouveau :

Déclare recevables les conclusions notifiées par RPVA par M. [R] [D] [A] et la SARL [1] représentée par la SELARL [2] le 7 novembre 2025 puis le 2 février 2026 ;

Déclare recevable la demande en paiement formée par la SARL [1] dirigée contre M. [O] [S] ;

Déclare recevables les demandes de M. [O] [S] ;

Déclare non prescrites les demandes portant sur la période postérieure au 18 juin 2015 ;

Condamne M. [R] [D] [A] à payer à la SARL [1] représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] la somme de 22 491,91 euros ;

Condamne M. [O] [S] à payer à la SARL [1] représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] la somme de 18 580,20 euros ;

Condamne M. [R] [D] [A] à payer à M. [O] [S] la somme de 150 euros de dommages et intérêts ;

Ordonne la révocation judiciaire de M. [R] [D] [A], gérant de la SARL [1] ;

Déboute M. [O] [S], M. [R] [D] [A] et la SARL [1] du surplus de leurs demandes ;

Condamne M. [R] [D] [A] et la SARL [1] représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] à payer à M. [O] [S] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M. [R] [D] [A] et la SARL [1] représentée par la SELARL [2] en la personne de Me [H] [I] au paiement des entiers dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT