ARRET N°

du 28 juin 2022

R.G : N° RG 21/01315 – N° Portalis DBVQ-V-B7F-FA3E

[L]

c/

S.E.L.A.R.L. D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE

FM

Formule exécutoire le :

à :

la SCP LR AVOCATS & ASSOCIES

la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 28 JUIN 2022

APPELANT :

d’un jugement rendu le 07 mai 2021 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de TROYES

Monsieur [E] [L]

3 D Chemin du Pommier du Bois

10000 TROYES

Représenté par M^e Didier LEMOULT de la SCP LR AVOCATS & ASSOCIES, avocat au barreau de l’AUBE

INTIMEE :

S.E.L.A.R.L. D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE

4 rue Chaïm Soutine

10000 TROYES

Représentée par M^e Florence SIX de la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS et ayant pour conseil Maître VIGY avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre

Madame Véronique MAUSSIRE, conseiller

Madame Florence MATHIEU, conseiller

GREFFIER :

Monsieur Abdel-Ali AIT AKKA, Greffier placé et Monsieur MUFFAT-GENDET greffier lors du prononcé

DEBATS :

A l’audience publique du 23 mai 2022, où l’affaire a été mise en délibéré au 28 juin 2022,

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 28 juin 2022 et signé par Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre, et Monsieur Nicolas MUFFAT-GENDET, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

EXPOSE DU LITIGE

Monsieur [E] [L], médecin radiologue, a intégré la SELARL DE LA PAIX, en qualité d’associé, en vertu d’une convention d’intégration datée du 1er janvier 2014.

La SELARL DE LA PAIX a été reprise par la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE , suivant acte authentique en date du 29 juillet 2014.

La SA CLINIQUE DE CHAMPAGNE, dirigée par le docteur [T], est associée dans la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE.

Le 2 juillet 2014, la SA CLINIQUE DE CHAMPAGNE et la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE’ont conclu une convention de collaboration. L’article 3 de cette convention prévoyait que les associés de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE devait obtenir un agrément du conseil d’administration et de la commission médicale de la SA CLINIQUE DE CHAMPAGNE pour pouvoir exercer en ses locaux.

Aux termes de la modification statutaire de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE ratifiée le 25 août 2015, Monsieur [E] [L] a apporté la somme de 1000 € en numéraire en échange de 1000 parts sociales, portant les numéros 1 à 1000 et a été nommé cogérant de la société pour une durée limitée.

Les relations entre Monsieur [E] [L] et les autres personnes intervenant au sein de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE et de la SA CLINIQUE DE CHAMPAGNE se sont notoirement dégradées.

Suite à l’assemblée générale du 8 février 2016, le docteur [T] a été nommé administrateur de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE.

Le 16 novembre 2016, le conseil d’administration de la SA CLINIQUE DE CHAMPAGNE a retiré son agrément à Monsieur [E] [L].

Le docteur [I] a pris la fonction d’administrateur de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALEDE CHAMPAGNE , selon la volonté de l’assemblée générale du 7 décembre 2016.

Le 18 décembre 2016, Monsieur [E] [L] a justifié d’un arrêt travail du 25 décembre 2016. Le 26 décembre 2016, il a transmis à la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE un certificat médical indiquant que son état ne lui permettait pas de reprendre son activité.

Pendant cette période, la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE a cherché à contacter Monsieur [E] [L] afin de connaître ses intentions, notamment par le biais de sommations interpellatives.

Le docteur [I], en qualité d’administrateur de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE, a rédigé un rapport en vue de la révocation de Monsieur [E] [L] des fonctions de cogérant et de l’exclusion de ce dernier du collège des associés, exclusion qui a été décidée par l’assemblée générale le 30 janvier 2017 avec prise d’effet différé au 31 mars 2017. Cette décision a été notifiée à l’intéressé le 6 février 2017.

Monsieur [E] [L] a porté plusieurs plaintes devant le conseil de l’ordre des médecins, lequelles ont été rejetées par décision du 27 février 2018, dont Monsieur [L] a interjeté appel.

Saisi à la requête de Monsieur [E] [L], le juge des référés du tribunal de grande instance de Troyes par une ordonnance du 29 février 2018 a rejeté les demandes en paiement de ce dernier, au motif qu’il existait des contestations sérieuses.

Une vaine tentative de conciliation a eu lieu le 18 mars 2018.

Par acte huissier en date du 31 mai 2018, Monsieur [E] [L] a fait assigner la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE devant le tribunal de grande instance de Troyes aux fins de voir constater la nullité de l’assemblée générale ayant prononcé son exclusion et obtenir l’indemnisation de ses préjudices.

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''''''''''' Par jugement rendu le 7 mai 2021, le tribunal judiciaire de Troyes a :

— déclaré Monsieur [E] [L] recevable en sa demande d’annulation de l’assemblée générale de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE du 30 janvier 2017, mais l’en a débouté,

— débouté Monsieur [E] [L] de ses demandes en paiement de dommages et intérêts,

— condamné Monsieur [E] [L] à payer à la la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE la somme de 3.000 euro à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

''''''''''' Par un acte en date du 30 juin 2021, Monsieur [E] [L] a interjeté appel de ce jugement.

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Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 27 avril 2022, Monsieur [E] [L] conclut à l’infirmation du jugement déféré, et demande à la cour''de :

— constater la nullité de l’assemblée générale de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE du 30 janvier 2017,

— condamner la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE à lui payer à lui payer les sommes’de:

-144.000 euros au titre de l’indemnité d’éviction,

-249.660 euros au titre de la valeur de ses parts sociales,

-50.000 euros au titre de son préjudice professionnel,

-10.000 euros au titre de son préjudice moral,

-6.000' euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Il expose que la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE a toujours connu des difficultés d’organisation et qu’il a été victime de harcèlement commis par le docteur [T].

Il indique que la libération des parts sociales ne constitue pas en elle-même une règle de fonctionnement de l’exercice de la profession au sein de la société. Il soutient que s’il n’a pas signé quelques comptes rendus médicaux, c’est en raison du contexte dans lequel il exerçait, Monsieur [T] incitant à la multiplication des actes et à la culture de la rentabilité.

Il fait valoir qu’il a été exclu depuis le 31 mars 2017 du collège des associés, que ses parts ont été rachetées de façon forcée, de sorte qu’il est légitime à obtenir une indemnité d’éviction.

Il réclame également le paiement de ses parts sociales et l’indemnisation de ses préjudices professionnel et moral.''

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 22 avril 2022,' la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE ' conclut à la confirmation du jugement déféré et demande à la cour de condamner Monsieur [L] à lui verser la somme de 10.000 euros’ à titre d’indemnité pour frais irrépétibles

Elle explique que compte tenu de la réticence de ses associés, pourtant co-gérants de droit, d’assumer les tâches de gestion de la société, l’administration provisoire de celle-ci, avec l’accord de tous les associés a été confiée au docteur [T], lequel avait notamment pour mission d’organiser le planning des vacations des différents médecins intervenant au sein de la structure.

Elle expose que l’attitude du docteur [L] a porté atteinte au fonctionnement de la société, en raison d’un comportement anticonfraternel, de la médiocre qualité de rédactionnelle de ses comptes rendus, et d’une volonté persistante de ne pas se soumettre aux plannings.

Elle précise qu’après la démission du docteur [T] de la fonction d’administrateur, son remplaçant, le docteur [I] a rencontré les mêmes difficultés avec le docteur [L].

Elle réfute toute nullité de l’assemblée générale du 30 janvier 2017 et insiste sur le fait que le docteur [L] a porté atteinte aux règles de fonctionnement de la SELARL.

Elle fait valoir que le délai de préavis de 6 mois dont se prévaut le docteur [L] concerne la Selarl de la PAIX et non pas la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE et qu’il a été laissé à l’intéressé un délai de deux mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2017. Elle précise que la perte de la qualité d’associée résulte de la décision prise par l’assemblée générale, selon un formalisme respecté.

Elle soutient que la décision de l’assemblée s’impose aux associés s’agissant de la valeur des parts.

Elle indique que la décision d’exclusion du docteur [L] a été prise à l’unanimité des associés sous la férule du docteur [I], qui désormais après avoir attesté contre l’appelant, atteste en sa faveur, depuis son départ de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE.

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L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 mai 2022.

MOTIFS DE LA DECISION

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— Sur la demande de nullité de l’assemblée générale du 30 janvier 2017

Les statuts de la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE modifiés au 24 juin 2015, que Monsieur [L] a signés et qui reprennent en substance l’article R4113-16 du code de la santé publique régissant les sociétés d’exercice libéral de médecins, prévoit un article 16 « EXCLUSION -SUSPENSION DISCIPLINAIRE » qui stipule que :

« L’associé »professionnel interne"peut être exclu de la société :

Lorsqu’il est frappé d’une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, d’une durée égale ou supérieure à six mois;

Lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la société, cette exclusion est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculés en excluant outre l’intéressé les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.

Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale, 15 jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits précis qui lui sont reprochés;

Les parts de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l’article 15 ci-dessus, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital.

Le prix de cession ou de rachat est alors fixé dans les conditions prévues à l’article 15.II (…)"'

Dans sa version applicable au présent litige, l’article 1844-10 alinéa 3 du code civil énonce que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre de l’une des causes générales de nullité des contrats.

A hauteur de cour, Monsieur [E] [L] conteste la validité de l’assemblée générale du 30 janvier 2017, estimant que son éviction qui a été décidée est abusive. Il n’élève aucun grief sur le formalisme, aussi il n’y a lieu d’examiner uniquement si ce dernier a contrevenu aux règles de fonctionnement de la Selarl et de vérifier si la matérialité des manquements reprochés est établie.

— Sur les parts sociales':

Il est justifié de ce que l’assemblé générale du 24 juin 2015 avait décidé, dans sa résolution n°7, l’augmentation du capital de la société, faisant du Docteur [L] un associé à hauteur de 1.000 parts sur les 6000 parts devant composer le capital social.

A ce titre, l’article 8 des statuts stipule que "conformément à la loi, les apporteurs ont déclaré expressément que les parts, présentement créées ont été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées (…)'».

De plus, conformément à l’article R 4113 du code de la santé publique, les associés ont dû envoyer une attestation confirmant la libération effective des apports afin de permettre à la société d’être constituée. Par ailleurs il est constant que les associés doivent individuellement se soumettre aux délibérations de l’assemblée générale qui constitue selon l’article 22 des statuts le lieu où s’exprime la volonté de la collectivité des associés.

La Selarl communique le procès-verbal de l’assemblée générale du 12 octobre 2016 dont il résulte que le docteur [L] n’avait à cette date toujours pas libéré le montant des 999 parts qui lui avaient été allouées mais qu’il s’était engagé à le faire. Or, au 30 janvier 2017, le docteur [L] n’a toujours pas justifié de la réalisation de la libération de ses parts sociales

Force est de constater que le docteur [L] n’a pas procédé à la libération de ses parts sociales, ce qui constitue un manquement au bon fonctionnement de la société, dans la mesure où cela empêche notamment toute augmentation du capital, étant précisé que cette situation avait déjà été dénoncée dans le rapport de l’administrateur.

— Sur le respect des plannings établis par l’administrateur':

S’il résulte des pièces produites que le fait que la structure soit déployée sur plusieurs sites et notamment à Bar sur Aube, ce qui est notamment à l’origine d’une des difficultés d’élaboration du planning, cependant cette difficulté récurrente ne peut sérieusement être invoquée par le docteur [L] pour se dédouaner du respect de ses propres obligations. Il ne peut pas non plus au soutien de sa cause, se fonder sur les querelles existantes entre et avec d’autres praticiens, ces dernières même si elles sont avérées n’étant pas de nature à le dédouaner de ses propres fautes.

Ainsi, aux termes de l’article 18 des statuts de la société, les associés acceptent de confier à « un administrateur fondé de pouvoir unique » « toutes les tâches et fonctions rythmant la vie de l’entreprise », et notamment celle d’assurer « la prise en main de la direction opérationnelle de la société, à travers la définition et la mise en place des modalités d’organisation et de fonctionnement de la société (répartition des taches fonctionnelles, politique de recrutement, politique d’investissement, etc.) ».

S’agissant du rôle joué par le docteur [T], Il est mentionné dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 8 février 2016 à laquelle a participé le docteur [L] que :" Monsieur [T] souligne que sa mission d’administrateur n’est que provisoire et qu’à l’avenir, il appartiendra aux cogérants d’assurer seuls la gestion de la SMIC; qu’à ce titre il peut s’effacer si l’un des cogérants se sent aujourd’hui apte à reprendre ses responsabilités. À l’unanimité, les membres de l’assemblée décident de reconduire les fonctions d’administrateur de [S] [T] pour une durée non limitée".

C’est donc en parfaite connaissance de cause que le docteur [L] s’est remis comme les autres associés de la structure au docteur [T] à l’arbitrage des plannings.

La cour comme le tribunal relève qu’il ressort des lettres recommandées du docteur [T] adressées au docteur [L] du 11 août 2016 et du 7 novembre 2016, du constat du huissier du 8 novembre 2016, du courrier du docteur [L] à l’attention des cogérants du 11 décembre 2016 et du courrier du docteur [I] (qui a succédé au docteur [T], en qualité d’administrateur) au docteur [L] du 20 décembre 2016, que le docteur [L] ne s’est volontairement pas conformé aux plannings décidés par l’administrateur de la société, estimant être lésé par rapport aux autres associés. De plus, cette difficulté ayant déjà été mise en évidence, l’assemblée générale du 7 décembre 2016 qui a nommé le docteur [I] au poste d’administrateur a expressément prévu dans la résolution numéro six que celui-ci était responsable de « la gestion du planning des médecins radiologues ». Postérieurement à l’assemblée générale du 7 décembre 2016, des échanges de mail entre le docteur [L] et Madame [F], infirmière et cadre de santé mettent en évidence l’attitude d’opposition aux propositions de répartition des vacations manifestée par ce dernier. Enfin, il est justifié de ce que le 9 décembre 2016, le docteur [L] ne s’est pas présenté pour assurer la vacation à Bar sur Aube et que c’est le docteur [I] qui a dû assumer son remplacement le jour même.

Ce refus de respecter les plannings établis par l’administrateur constitue une faute imputable au docteur [L] et contrevenant au bon fonctionnement de la Selarl.

— Sur l’insuffisance professionnelle':

L’article 15 des statuts de la Selarl stipule que « Tous les actes médicaux étant réputés faits au nom de la société, les lettres, ordonnances, certificats, etc… étant rédigés par chaque associé dans l’exercice de son art, seront établis sur du papier conforme aux dispositions de l’article 3 et portant le nom et la signature du médecin rédacteur ».

Cet article constitue une application dans la Selarl des règles déontologiques applicables à l’exercice de la profession de médecin, à savoir donner aux patients des soins consciencieux, attentifs et conformes aux données acquises de la science.

L’assemblée générale de la société a notamment motivé l’exclusion du docteur [L] du collège des associés, en raison de la mauvaise qualité des comptes-rendus établis par ce dernier ayant donné lieu à de nombreuses erreurs d’interprétation. Il ressort des éléments produits que cette carence dans la qualité de la rédaction des comptes-rendus médicaux a été stigmatisée :

— aux termes du procès-verbal d’assemblée générale de la société du 13 juin 2016 :" une discussion a eu lieu entre le docteur [T] et le docteur [L] au sujet d’un compte-rendu défectueux, corrigé selon le docteur [L] mais dont la correction n’a pas été finalisée. Le docteur [T] indique au docteur [L] qu’il lui appartient de vérifier la bonne fin des corrections qu’il opère sur ses comptes-rendus",

— aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 octobre 2016 :" le président déplore les mauvais comptes-rendus du docteur [L] et la mauvaise appréciation qu’a de lui le docteur [R], cancérologue. Il est fait état d’une tumeur importante non décelée par le docteur [L]".

Par ailleurs, le docteur [L] reconnaît lui-même aux termes de ses écritures que certains de ses comptes rendus médicaux n’étaient pas signés. Force est de constater que ce comportement contrevient aux règles de fonctionnement de la société.

Dans ces conditions, il résulte de l’ensemble de ces éléments que la matérialité des manquements reprochés par les autres associés de la structure (non libération des parts sociales, refus de respecter le planning validé par l’administrateur, insuffisance professionnelle) est établie au 30 janvier 2017 et que ces manquements caractérisent un comportement fautif du docteur [L] dans l’accomplissement des règles régissant le fonctionnement de la Selarl, de sorte que son exclusion du collège des associés est fondée.

Par conséquent, il convient de débouter Monsieur [L] de sa demande d’annulation de l’assemblée générale de la Selarl le 30 janvier 2017 et de confirmer le jugement déféré de ce chef.

— Sur la demande en paiement de Monsieur [L] au titre de l’indemnité d’éviction

Le docteur [L] sollicite le paiement d’une indemnité d’éviction d’un montant de 144.000, estimant qu’il a été exclu sans motif valable du collège des associés.

Or, comme il a été ci-dessus motivé, il a été démontré que l’exclusion du docteur [L] de la Selarl en sa qualité d’associé était fondée et il n’est pas justifié d’une disposition des statuts prévoyant une indemnisation à ce titre.

En revanche, l’article L 223-25 du code de commerce, applicable aux Selarl, prévoit que : "Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L 223-29 à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

L’article 20 I des statuts de la Selarl stipule que:

« Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors, sera révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision de révocation d’un gérant devra être fondée sur un rapport exhaustif établissant le motif de la révocation.

Ce rapport sera établi par les autres cogérants et soumis à la discussion des associés réunis en assemblée générale à cet effet (…)".

Aussi, la cour comme le tribunal analyse la demande d’indemnisation formée par l’appelant au regard de la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2017 qui dispose que :"L’assemblée générale, en conséquence de l’exclusion prononcée à l’encontre du Docteur [L], décide de révoquer ce dernier de ses fonctions de cogérant et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité".

Il est constant, qu’en amont de cette assemblée, un rapport a été établi par le Docteur [I], administrateurs et cogérant et transmis à l’ensemble des associés. Ce rapport reprend et circonstancie précisément l’ensemble des motifs ayant conduit à la révocation de Monsieur [L] de ses fonctions de cogérant et de son exclusion du collège des associés. De plus alors que seule la majorité absolue est exigée par les statuts pour révoquer un gérant, la révocation de l’appelant a été votée à l’unanimité.

Cette résolution indique que la révocation de Monsieur [L] est décidée comme conséquence de son exclusion du collège des associés. Force est de constater que la révocation adopte donc les mêmes motifs que l’exclusion, ceci caractérisant sans difficulté un juste motif ne serait-ce que par le non-respect des obligations légales et statutaires dont Monsieur [L] s’est rendu coupable.

De plus, il y a lieu de souligner qu’une telle indemnisation ne peut pas non plus être allouée au prétexte que Monsieur [L] a été exclu de la Selarl en tant qu’associé d’une part, parce que cette exclusion s’est faite dans le respect du cadre légal réglementaire et statutaire, et d’autre part, parce que la compensation d’une exclusion réside dans le seul rachat obligatoire des parts sociales de l’associé exclu.

Dans ces conditions, il convient de débouter Monsieur [L] de sa demande en paiement au titre de l’indemnité d’éviction, et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.

— Sur la demande en paiement de Monsieur [L] au titre du rachat de ses parts sociales :

Monsieur [L] estime qu’il est toujours propriétaire de ses parts sociales en l’absence du respect du formalisme prévu aux statuts et insiste sur le fait qu’une cession de parts sociales, qu’elle qu’en soit l’origine, ne saurait avoir lieu sans paiement du prix.

Aux termes de l’article L221-14 commerce applicable à la Selarl, la cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

L’article R4113-16 du code de la santé publique dispose que "les parts ou actions de l’associé exclu sont soient achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistant, soit acheté par la société, qui doit alors réduire son capital. À défaut d’accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l’article 1843-4 du code civil'.

Aux termes de l’article 16 I alinéas 6 et 7 des statuts de la Selarl, 'les parts de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l’article 15 ci-dessus, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital. Le prix de cession ou de rachat est alors fixé dans les conditions prévues à l’article 15 II (article 14 II).

L’article 14 II alinéa 4 énonce que : si la société a refusé de consentir à la cession et si l’associé concerné détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord suivant les conditions éventuellement fixées par l’assemblée générale annuelle et, en cas de désaccord suivant les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil (…).

L’article 14 I des statuts ajoute que : toute cession de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous-seing-privé'.

En l’espèce, il est constant que Monsieur [L] était propriétaire de 1000 parts sociales de la Selarl d’une valeur nominale d’un euro chacune depuis plus de deux ans au moment de son exclusion. Lors de l’assemblée générale du 30 janvier 2017, Monsieur [L] a été exclu et la Selarl a racheté ses parts en vue de leur annulation à leur valeur nominale.

Si les exigences prévues à l’article 14 II ne s’appliquent dans le cas où la vente est faite auprès d’un acquéreur agréé par les associés, celle prévue par l’article 14 I et par le code de commerce relative à l’établissement d’un écrit concerne effectivement l’ensemble des cessions. Or, il apparaît que cette formalité n’a pas été respectée par la Selarl lors du rachat de parts du 30 janvier 2017, ce que cette dernière reconnaît elle-même en indiquant que ce formalisme « ne pouvait être observé en état ». Toutefois, cette exigence ne concerne que l’opposabilité de la cession et n’affecte donc pas l’existence de celle-ci dans les rapports entre les parties.

Dans ces conditions, Monsieur [L] n’est pas fondé à remettre en cause l’existence du rachat de ses parts sociales par la Selarl en vue de la réduction du capital de cette dernière.

S’agissant de la valeur des parts sociales cédées, en présence d’une contestation, il incombe à Monsieur [L] de justifier de l’estimation qu’il revendique.

Monsieur [L] chiffre la valeur d’une part à 83,22 euros en divisant le montant de « son chiffre d’affaires » réalisé en 2016 au sein de la Selarl par le nombre de parts qu’il détenait alors. Or, la cour comme le tribunal estime que ce faisant, Monsieur [L] confond en réalité le montant de ses revenus, qui correspond à la rétribution du travail fourni dans le cadre de son activité professionnelle, avec la valorisation du capital, qui est la seule permettant de chiffrer la valeur des parts sociales. De plus il ajoute aux 1000 parts qu’il détenait effectivement la valeur de 2000 parts "au titre de sa compétence'» sans aucune justification.

La cour constate que la valorisation des parts sociales de la société ne peut se faire qu’au regard de ses résultats globaux. Or, sans autre pièce que celles versées par la Selarl, qui font apparaître une perte nette comptable de 70.783 euros pour l’exercice 2014,de 150.707 euros pour l’exercice 2015 et de 32.546 euros pour l’exercice de 2016, la cour qui n’a pas à suppléer la carence de Monsieur [L] dans l’administration de la preuve, décide qu’il résulte des éléments produits et débattus que la valeur nominale de 1 euro retenue par l’assemblée générale du 30 janvier 2017 lors du rachat des parts, est légitime et ne peut être remise en cause.

Par ailleurs il y a lieu de rappeler que conformément aux dispositions légales et statutaires, il est prévu qu’il appartient aux parties en cas de désaccord persistant sur la valeur des parts sociales de désigner en commun un expert, ou le cas échéant de demander sa désignation au président du tribunal judiciaire dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, demande qui n’a pas été présentée par Monsieur [L].

Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté Monsieur [L] de sa demande en paiement au titre du rachat de ses parts sociales.

— Sur les demandes en paiement de Monsieur [L] de dommages et intérêts en réparation de ses préjudice professionnel et moral

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il y a lieu de relever que l’exclusion de Monsieur [L] de la Selarl étant régulière, il ne peut se fonder sur cette exclusion pour obtenir l’indemnisation d’un préjudice professionnel. En effet, il ne caractérise aucune faute spécifique au soutien de l’indemnisation qu’il réclame, étant précisé que les attestations valorisant ses compétences professionnelles dans de précédents postes sont inopérantes pour justifier sa demande en indemnisation dans la présente instance.

Il convient également de constater la carence de Monsieur [L] dans l’administration de la preuve s’agissant de la demande de réparation au titre du préjudice moral. En effet les arrêts maladie produits, s’ils font état d’un état d’épuisement nerveux ne permettent pas d’imputer à la Selarl un comportement fautif, étant souligné que Monsieur [L] était alors âgé de 68 ans en 2016.

Par conséquent, il convient de débouter Monsieur [L] de ses demandes en paiement au titre des préjudices professionnel et moral et de confirmer le jugement déféré de ce chef.

— Sur les autres demandes

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Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, Monsieur [E] [L] succombant,' il sera tenu aux dépens d’appel.

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Les circonstances de l’espèce commandent’ de condamner Monsieur [E] [L] à payer à’ la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE la somme de 2.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles et de le débouter de sa demande sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

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La cour, statuant publiquement par arrêt’ contradictoire,

CONFIRME le jugement rendu le 7 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Troyes, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

CONDAMNE Monsieur [E] [L] à payer à’ la SELARL D’IMAGERIE MEDICALE DE CHAMPAGNE la somme de 2.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

'Le DEBOUTE de’ sa demande en paiement sur ce même fondement.

CONDAMNE 'Monsieur [E] [L] aux dépens’ d’appel et autorise, Maître Six, avocat, à les recouvrer directement dans les formes et conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente