ARRET N°

du 02 juillet 2024

N° RG 24/00386 – N° Portalis DBVQ-V-B7I-FOV5

[V]

S.A.S. COMPAGNIE [V]

Société COMPAGNIE DU MONT CERVIN

c/

[B]

[L]

Formule exécutoire le :

à :

la SCP DELVINCOURT – CAULIER-RICHARD – CASTELLO AVOCATS ASSOCIES

M^e Pascal GUILLAUME

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 02 JUILLET 2024

APPELANTS :

d’une ordonnance rendue le 20 février 2024 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de REIMS

Monsieur [I] [V]

Né le [Date naissance 4] 1946

[Adresse 14]

[Localité 6] (SUISSE)

Représenté par M^e Mélanie CAULIER-RICHARD de la SCP DELVINCOURT – CAULIER-RICHARD – CASTELLO AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Maîtres Beatriz de SILVA et Jean-Yves DUPEUX de la SCP LUSSAN, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

S.A.S. COMPAGNIE [V], société par actions simplifiée au capital social de 32.199.566 euros dont le siège social est sis [Adresse 11] [Localité 8] immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 352 933 923, prise en la personne de son représentant légal,

Représentée par M^e Mélanie CAULIER-RICHARD de la SCP DELVINCOURT – CAULIER-RICHARD – CASTELLO AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Maîtres Beatriz de SILVA et Jean-Yves DUPEUX de la SCP LUSSAN, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

Société COMPAGNIE DU MONT CERVIN, société anonyme de droit suisse, au capital social de 100.000 francs suisses, immatriculée au registre du commerce du Canton de Berne, dont le siège social est sis chez Finexo GMBH [Adresse 10] ' [Localité 5], SUISSE, prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Mélanie CAULIER-RICHARD de la SCP DELVINCOURT – CAULIER-RICHARD – CASTELLO AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Maîtres Beatriz de SILVA et Jean-Yves DUPEUX de la SCP LUSSAN, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

INTIMES :

Madame [Y] [B] veuve [L]

Née à [Localité 13] en CRIMEE le [Date naissance 2] 1979,

[Adresse 3]

[Localité 7]/ FRANCE

Représentée par M^e Pascal GUILLAUME, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et M^e Christophe BARTHELEMY, avocat au barreau de Reims, avocat plaidant

Monsieur [M] [L]

Né à [Localité 12], le [Date naissance 1] 2003

[Adresse 3]

[Localité 7]/ FRANCE

Représenté par M^e Pascal GUILLAUME, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et M^e Christophe BARTHELEMY, avocat au barreau de Reims, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :

Madame DIAS DA SILVA, présidente de chambre a entendu les plaidoiries, les parties ne s’y étant pas opposées ; en a rendu compte à la cour lors de son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Madame DIAS DA SILVA, présidente de chambre

Madame Florence MATHIEU, conseillère

Madame Sandrine PILON, conseillère

GREFFIER :

Madame Jocelyne DRAPIER, greffière lors des débats

Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière lors de la mise à disposition

DEBATS :

A l’audience publique du 03 juin 2024, où l’affaire a été mise en délibéré au 02 juillet 2024

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 02 juillet 2024 et signé par Madame Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS,greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

Courant 1999, la Compagnie Financière [V] a acquis 51 % de la SA Financière [R] [L].

Par acte sous seing privé du 19 août 2002, [R] [L] a fait apport à la SA Financière [V] de 49 % des actions qu’il détenait dans la SA Financière [R] [L] au capital de 37.335.100 euros. En contrepartie de cet apport, [R] [L] a reçu 30 542 actions de la SA Financière [V].

[R] [L] est décédé à [Localité 7] le [Date décès 9] 2006, laissant pour lui succéder :

—  2 enfants majeurs issus d’une première union : [U] et [F] [L],

— son épouse en secondes noces, Mme [Y] [B] et leur enfant mineur [M] [L], né à [Localité 12] le [Date naissance 1] 2003, alors âgé de 2 ans et demi.

La valeur en pleine propriété des 30 542 actions de la SA Financière [V] détenues par [R] [L] a été évaluée à la somme de 20 000 000 euros aux termes de la déclaration de succession.

Par actes notariés de Me [O] datés des 18 et 19 janvier 2007 :

— Mme [L], bénéficiaire d’une donation entre époux, a opté pour le quart en pleine propriété et les trois-quarts en usufruit de l’actif de succession,

— M. [U] [L] et Mme [F] [L] ont cédé leurs droits successifs à Mme [Y] [L] moyennant le prix de 3 000 000 euros à charge pour elle de s’acquitter de l’intégralité des droits de succession des héritiers.

L’acquisition de ces droits et les droits de succession ont été financés par le groupe [V].

Ce dernier s’est engagé à payer les droits de succession pour le compte de Mme [Y] [L] par le biais d’un paiement différé et fractionné consenti par l’administration fiscale sur une période de 15 ans et 11 mois soit jusqu’en 2021.

Par acte de Me [O], contenant reconnaissance de dette, daté des 18 et 19 janvier 2007, la Compagnie Financière de Castiglione, société de droit luxembourgeois du groupe [V] a consenti à Mme [Y] [L] un prêt d’un montant de 12 690 000 euros remboursable au taux de 4 % l’an, l’emprunteur s’obligeant à rembourser in fine la somme dans un délai de 15 ans et 11 mois soit au plus tard le 31 décembre 2021.

Le groupe [V] a cessé de payer les échéances des droits de succession à compter du 8 août 2012 puis a repris le paiement de celles-ci.

Par acte du 25 octobre 2012 , Mme [Y] [L] a signé un acte de cession d’actions à terme au profit de la Compagnie Financière de Castiglione, le terme étant fixé au 31 décembre 2021.

Par acte du 8 août 2017, Mme [Y] [L] a signé un avenant au contrat de prêt du 19 janvier 2007 et une convention de cession des actions de la société Financière [V] avec clause de réserve de propriété annulant et remplaçant celle du 25 octobre 2012.

Selon procès verbal de l’assemblée générale du 28 décembre 2017, les sociétés Financière [V] et Compagnie Financière de Castiglione ont été absorbées par la SAS Compagnie [V].

Par acte du 9 août 2021, Mme [Y] [L] a signé un acte intitulé "Complément à la convention de cession d’action avec réserve de propriété de la société Financière [V]" relatif à la cession à la compagnie du Mont Cervin de l’intégralité de ses droits en propriété et usufruit dans la compagnie [V].

***

Mme [Y] [L] a initié une procédure judiciaire ayant pour objet de remettre en cause la validité des actes qu’elle a signés avec le groupe [V]. Préalablement, par courrier recommandé du 8 décembre 2021 elle a, avec son fils [M] devenu majeur le [Date naissance 1] 2021, mis en demeure la compagnie [V] de leur verser la somme de 20 millions d’euros correspondant à l’indemnisation de leurs droits sociaux selon valeur déclarée à l’administration fiscale après déduction des droits de succession et du prix de cession des droits successifs payés pour leur compte.

Par procès verbal de constat du 29 décembre 2021, la Compagnie [V] a fait signifier à Mme [Y] [L] que cette dernière était débitrice d’une somme de 18 558 938,86 euros.

Suivant exploit du 24 février 2022, Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L] ont fait assigner la SAS Compagnie [V], M. [I] [V] et la société de droit suisse Compagnie du Mont Servin aux fins d’annulation des actes d’emprunt, de cession, de transformation et fusion pour fraude, absence de remise de la chose prêtée, violence et abus d’une situation de dépendance économique, indétermination, vileté du prix, erreur et dol, absence d’autorisation du juge des tutelles et violation des dispositions relatives aux transformations et fusions de sociétés commerciales.

La Compagnie [V] a soulevé des incidents de procédure.

Par ordonnance du 20 février 2024 , le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Reims a :

— rejeté l’exception tirée de la nullité de l’assignation du 24 février 2022,

— rejeté l’exception d’incompétence rationae loci,

— rejeté l’exception d’incompétence rationae materiae,

— rejeté la fin de non recevoir tirée de la prescription des actions de Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L],

— rejeté la fin de non recevoir tirée du défaut de qualité à agir contre la société Compagnie du Mont Cervin,

— rejeté la fin de non recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir de M. [M] [L],

— déclaré Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L] recevables en leurs actions,

— débouté les parties du surplus de leurs prétentions,

— réservé le sort des frais irrépétibles et des dépens qui suivront le sort de l’instance au fond,

— fixé la poursuite des débats à l’audience de mise en état du 11 juin 2024.

Par déclaration du 7 mars 2024, la Compagnie [V], M. [I] [V] et la société Compagnie du Mont Cervin ont interjeté appel de cette décision.

Aux termes de leurs conclusions communiquées par voie électronique le 24 mai 2024, M. [I] [V] et la société Compagnie du Mont Cervin demandent à la cour de :

— les déclarer recevables et bien fondés en leur appel et y faire droit,

— infirmer l’ordonnance en ce qu’elle :

— rejette l’exception d’incompétence matérielle ;

— rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir contre la société Compagnie du Mont Cervin ;

— rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription des actions de Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L]

— déclare Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L] recevables en leurs actions ;

— déboute M. [V], la société Compagnie [V] et la Compagnie du Mont Cervin du surplus de leurs fins, moyens et prétentions d’incident ;

— réserve le sort des frais irrépétibles et des dépens qui suivront le sort de l’instance au fond ;

— statuant à nouveau :

— à titre principal sur les exceptions de procédure ;

— déclarer le tribunal judiciaire de Reims matériellement incompétent au profit du tribunal de commerce de Reims ;

— subsidiairement sur les fins de non recevoir,

— juger irrecevable l’ensemble des demandes dirigées contre la Compagnie du Mont Cervin,

— juger prescrites les actions et demandes dirigées contre la Compagnie du Mont Cervin et M. [V] ;

— en conséquence, juger irrecevables l’ensemble des demandes formulées par les consorts [L],

— en tout état de cause

— débouter les consorts [L] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

— condamner in solidum les consorts [L] aux dépens et à payer la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, à chacun des défendeurs.

Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique, le 1er juin 2024, la compagnie [V] demande à la cour de :

— la déclarer recevable et bien fondée en son appel et y faire droit,

— infirmer l’ordonnance du 20 février 2024 en ce qu’elle :

— rejette l’exception d’incompétence matérielle

— rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription des actions de Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L] ,

— déclare les consorts [L] recevables en leurs actions ;

— déboute M. [V], la société Compagnie [V] et la Compagnie du Mont Cervin du surplus de leurs fins, moyens et prétentions d’incident ;

— réserve le sort des frais irrépétibles et des dépens qui suivront le sort de l’instance au fond ;

— et statuant à nouveau :

— à titre principal sur les exceptions de procédure

— déclarer le tribunal judiciaire de Reims incompétent au profit du tribunal de commerce de Reims pour statuer sur :

o les demandes de nullité des assemblées visées dans l’assignation, soit les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire de la SA Financière [V] en date du 17 décembre 2012 et l’assemblée générale extraordinaire de la SAS Financière [V] du 28 décembre 2017 et la demande d’annulation du traité de fusion en date du 21 novembre 2017 ;

o les demandes visant à obtenir l’extinction et à défaut la déchéance des actions de M. [M] [L] dans la Compagnie [V] et à le déclarer « pleinement propriétaire de 274 878 actions ; o la demande tendant à obtenir la dissolution de la société par actions simplifiée Compagnie [V] ;

o et toutes les demandes concernant la vie sociale de la Compagnie [V].

— sur les fins de non recevoir tenant aux prescriptions

— Sous réserve de l’exception d’incompétence, déclarer prescrites les actions en nullité de l’assemblée générale extraordinaire de la SA Financière [V] du 17 décembre 2012, de l’assemblée générale extraordinaire de la SAS Financière [V] en date du 28 décembre 2017 et du traité de fusion du 21 novembre 2017

Et en tout état de cause sur les prescriptions :

— déclarer prescrite l’action en nullité de l’acte de prêt en date des 18 et 19 janvier 2007,

— déclarer prescrites les actions en responsabilité délictuelle ou contractuelle, initiées par Mme veuve [L] en réparation du prétendu préjudice financier liés aux intérêts moratoires payés au Trésor Public ;

— déclarer prescrites les actions en responsabilité, délictuelle ou contractuelle, initiées par Mme [L] en réparation du prétendu préjudice financier lié au paiement des intérêts financiers de l’emprunt contracté le 18 et 19 janvier 2007 et s’élevant à la somme de 5.533.903,86 euros

— et en tout état de cause

— écarter des débats les pièces adverses n°69 et 70

— débouter les consorts [L] de l’ensemble de leurs demandes,

— condamner in solidum ls consorts [L] aux dépens et à payer la somme de 40.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs conclusions notifiées par voie électronique le 3 juin 2024, Mme [Y] [B] veuve [L] et M. [M] [L] ( les consorts [L]) demandent à la cour de :

— rejeter la demande d’écarter des débats les pièces 69 et 70 des intimés,

— confirmer l’ordonnance sur incident du 20 février 2024,

— à titre subsidiaire, uniquement du chef de l’exception d’incompétence matérielle du tribunal judiciaire de Reims au profit du tribunal de commerce soulevée à l’encontre des demandes subsidiaires de M. [M] [L] :

— ordonner le renvoi du dossier devant le tribunal de commerce de Reims uniquement :

— du chef des demandes subsidiaires de M. [L],

— s’il n’est pas fait droit, aux termes d’une décision devenue définitive, aux demandes principales de Mme [L] et de M. [L] dont le tribunal judiciaire de Reims demeure saisi,

— débouter les appelants de toutes leurs demandes, fins et prétentions d’incident contraires,

— réserver les frais irrépétibles et dépens qui suivront le sort de l’instance au fond,

— débouter les appelants de leurs demandes au titre des dépens et de l’article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux écritures des parties pour un plus ample exposé des faits et moyens développés au soutien de leurs prétentions respectives.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 3 juin 2024 et l’affaire a été renvoyée pour être plaidée à l’audience du même jour.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Les parties ne remettent pas en cause l’ordonnance en ce qu’elle a rejeté l’exception tirée de la nullité de l’assignation, celle tirée de l’incompétence ratione loci au profit des juridictions suisses et en ce qu’elle a rejeté la fin de non recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir de M. [M] [L].

— La demande de rejet de pièces

La Compagnie [V] demande d’écarter des débats, les pièces adverses n° 69 et 70 versées aux débats par les consorts [L] au motif qu’il s’agit d’une violation des obligations déontologiques.

Les consorts [L] sont fondés à plaider que le droit à la preuve est garanti par l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales.

Lorsque ce droit entre en conflit avec d’autres droits et libertés, notamment les obligations déontologiques des avocats, il appartient au juge de mettre en balance les différents droits et intérêts en présence.

En l’espèce, les pièces litigieuses sont des courriers officiels entre avocats qui ne font pas référence à des écrits, propos ou éléments confidentiels. Ils n’ont pas été obtenus de manière illicite ou déloyale. L’atteinte alléguée, au demeurant non établie, aux règles déontologiques des avocats, est strictement proportionnée au but poursuivi pour les intimés de se défendre face aux moyens soulevés par les appelants.

Il n’y a donc pas lieu d’écarter ces pièces des débats.

— La compétence du tribunal judiciaire de Reims au profit du tribunal de commerce de Reims

M. [V] et la compagnie du Mont Cervin soutiennent que seul le tribunal de commerce de Reims est compétent pour statuer sur l’action en responsabilité contre eux en leur qualité de dirigeants de sociétés commerciales.

Ainsi que l’indiquent à juste titre les consorts [L], la responsabilité personnelle de M. [V] et de la société du Mont Cervin est recherchée par des particuliers n’ayant pas la qualité de commerçants sur le fondement de la responsabilité civile. La responsabilité de la Compagnie [V] est elle aussi recherchée sur ce même fondement et repose sur les mêmes moyens de droit et de fait, une demande de condamnation in solidum étant formalisée à l’encontre de tous les défendeurs.

Les consorts [L] sont donc fondés à invoquer les dispositions de l’article 35 du code de procédure civile selon lesquelles lorsque plusieurs prétentions fondées sur des faits différents et non connexes sont émises par un demandeur contre le même adversaire et réunies en une même instance, la compétence et le taux du ressort sont déterminés par la nature et la valeur de chaque prétention considérée isolément.

C’est dès lors à bon droit que le premier juge a rejeté l’exception d’incompétence ratione materiae soulevée par M. [V] et la société du Mont Cervin.

S’agissant des demandes de M. [L] aux fins de nullité des assemblées générales, de dissolution de la société et de l’extinction de l’usufruit des actions de M. [L], il n’est pas contesté qu’en vertu des dispositions prévues par les articles L210-1 et L 721-3 du code de commerce de telles prétentions relèvent de la compétence exclusive du tribunal de commerce.

Cependant, ces demandes ne sont formulées par M. [L] qu’à titre subsidiaire, de sorte qu’il appartiendra au tribunal judiciaire, s’il est amené à se prononcer sur ces demandes subsidiaires après rejet des prétentions principales, de se déclarer incompétent pour en connaître au profit du tribunal de commerce de Reims.

— La fin de non recevoir tirée de la prescription

Les appelants font valoir que l’action en nullité du prêt de 2007 et de l’acte de cession du 25 octobre 2012 soumise à la prescription quinquennale est prescrite puisqu’il s’est écoulé plus de 5 ans entre la signature de ces actes et l’acte introductif d’instance du 24 février 2022.

Il est constant qu’une telle action est soumise à la prescription quinquennale. Les intimés le reconnaissent mais soutiennent que Mme [L] a été victime d’un abus de dépendance économique, de violence et de dol en 2007 lors de la signature de la reconnaissance de dette et elle s’est trouvée dans l’impossibilité d’agir tant que les droits de succession n’étaient pas intégralement payés. Elle ajoute que le dol n’a pu être découvert dans son ampleur et ses conséquences qu’à partir du constat d’huissier qui a été notifié le 29 décembre 2021 portant à sa connaissance le montant total de sa dette d’emprunt avec intérêts capitalisés réclamé par la compagnie [V].

Selon l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

L’article 2234 de ce code précise que la prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure.

L’article 2235 dudit code dispose :

« Elle ne court pas ou est suspendue contre les mineurs non émancipés et les majeurs en tutelle, sauf pour les actions en paiement ou en répétition des salaires, arrérages de rente, pensions alimentaires, loyers, fermages, charges locatives, intérêts des sommes prêtées et, généralement, les actions en paiement de tout ce qui est payable par années ou à des termes périodiques plus courts. »

L’article 1304 ancien du code civil, applicable à la cause dispose que dans tous les cas où l’action en nullité ou en rescision d’une convention n’est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. Ce temps ne court dans le cas de violence que du jour où elle a cessé ; dans le cas d’erreur ou de dol, du jour où ils ont été découverts.

En l’espèce, ainsi qu’il ressort des pièces versées aux débats, les actions du groupe [V] appartenant à [R] [L] représentaient environ 80 % de l’actif succesoral. Après le décès de son époux, Mme [Y] [L] s’est trouvée dans l’impossibilité de payer les droits de succession. Par acte notarié des 18 et 19 janvier 2007, elle a signé une reconnaissance de dette envers une société du groupe [V] qui lui a consenti un prêt d’un montant de 12 690 000 euros remboursable au taux de 4 % l’an étant convenu qu’elle s’obligeait à rembourser in fine la somme empruntée dans un délai de 15 ans et 11 mois soit au plus tard le 31 décembre 2021, et ce afin de financer notamment les droits de succession. À titre de garantie, Mme [L] a consenti en gage à titre de nantissement ses droits sur les 30 542 actions du groupe [V].

Le groupe [V] dit avoir accepté d’avancer l’ensemble des sommes dues par Mme [L] en lien avec la succession (page 15 de ses conclusions).

Il a effectivement réglé auprès de l’administration fiscale pour le compte de Mme [L] lesdits droits de succession selon l’échéancier accordé par ladite administration mais a cependant cessé de payer les échéances de ces droits à compter du 8 août 2012 exposant Mme [L] à un rappel de l’administration fiscale avec menace de déchéance du paiement fractionné par courrier du 12 septembre 2021 (pièces 7 et 8 des intimés).

Le groupe [V] a repris le paiement des droits de succession selon l’échéancier après la signature d’un acte notarié daté du 25 octobre 2012 selon lequel Mme [L] cédait ses droits sociaux au profit d’une des sociétés du groupe [V], le terme de ladite cession étant fixé au 31 décembre 2021, date correspondant au terme du remboursement du prêt consenti en 2007. Cet acte de cession stipule que la vente des actions est faite moyennant un prix déterminable de 18 millions d’euros "approximativement et qui sera à terme déterminé par l’ensemble des sommes dues par Mme [L] à la société Compagnie Financière de Castiglione en plus ou en moins résultant des prêts des 18 et 19 janvier 2007".

Il est encore constant que dans le courant de l’année 2015, la société Financière [V] a demandé à Mme [L] de signer un acte de « confirmation de solde » visant à confirmer sa dette au 31 décembre 2014 de 9 813 146,61 euros. Puis un nouvel acte daté du 8 août 2017, une convention de cession d’action avec réserve de propriété a été signée par Mme [L] avec la société Financière [V] annulant et remplaçant celle du 25 octobre 2012. Cet acte prévoit que "la libération du prêt continuera d’être effectuée par la Compagnie Financière de Castiglione ou toute autre société s’y substituant, directement auprès des impôts d'[Localité 7] conformément aux échéanciers établis par le Trésor et ce jusqu’au 8 août 2021« et que le remboursement du prêt s’opérera par compensation »avec le paiement des sommes dues par la société Compagnie Financière de Castiglione à Mme [Y] [L] au titre de l’acquisition des titres de la société Financière [V], objet de la présente vente avec réserve de propriété".

Or 5 jours avant la signature de cet acte, M. [I] [V] a écrit à Mme [L] pour lui indiquer que sans nouvel accord « nous ne verserons pas les fonds au Trésor pour ton compte et t’invitons à le faire faute de quoi le plan de paiement fractionné sera remis en question et le solde des droits sera intégralement appelé » (pièce 7 des appelants).

Il s’ensuit que Mme [L] est fondée à soutenir qu’elle se trouvait dans l’impossibilité d’agir étant sous la contrainte économique du groupe [V] mais aussi de la Compagnie du Mont Cervin et de M. [V].

L’avocat qui l’assistait précédemment indique d’ailleurs dans un courrier daté du 27 mai 2023 qu’il est intervenu en 2017 pour le compte de Mme [L] pour tenter de remettre en cause un acte de cession d’action qu’elle avait signé sous la contrainte en 2012 mais qu’il était apparu rapidement qu’une telle procédure n’était pas envisageable compte tenu des risques économiques pour Mme [L]. Cet avocat précise dans son courrier qu’il lui avait recommandé d’attendre la fin des remboursements de sa dette fiscale pour tenter de faire annuler tous les actes qu’elle avait signés, à son sens sous la contrainte ajoutant que "celle-ci avait en effet fait l’objet de pressions et de chantages constants depuis la signature du contrat de prêt avec le groupe [V] qu’ils avaient accordé en 2007 dans l’unique dessein d’obtenir des contreparties importantes à leur avantage à un moindre coût."

Ainsi, Mme [L] n’a pas été libre de dénoncer un abus de dépendance économique et cette situation n’a cessé qu’après paiement de l’intégralité des droits de succession intervenue le 9 août 2021. Le dol ou l’erreur dont elle se prévaut n’ont pu être découvert dans leur ampleur et conséquences qu’après réception du constat d’huissier notifié le 29 décembre 2021 portant à sa connaissance le montant total de sa dette d’emprunt avec intérêts capitalisés réclamé par la société Financière [V].

M. [L] ne peut pas non plus se voir opposer la prescription s’agissant de faits survenus durant sa minorité.

Dès lors, la prescription n’a commencé à courir que le 9 août 2021 de sorte que l’action engagée par exploit du 24 février 2022 n’est pas prescrite, l’ordonnance étant confirmée de ce chef.

— La recevabilité des demandes des consorts [L] dirigées à l’encontre de la société Compagnie du Mont Cervin

La société Compagnie du Mont Cervin invoque l’irrecevabilité de l’action à son encontre pour défaut de qualité à agir sur le fondement des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile.

Il résulte de ces textes qu’en l’absence de restriction légale, l’action est ouverte à tous ceux qui ont intérêt à être entendus sur le fond de leurs prétentions ou à discuter le bien-fondé de celles de leurs adversaires. L’intérêt et la qualité à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, l’existence du droit invoqué par le demandeur n’est pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès.

La Compagnie du Mont Cervin est la dirigeante de droit de la Compagnie [V].

Les consorts [L] qui entendent engager la responsabilité de la Compagnie [V] et de ses dirigeants sont dès lors à l’évidence recevables à agir contre la Compagnie du Mont Cervin, la question de la responsabilité de cette dernière s’agissant des faits survenus avant qu’elle ne soit la dirigeante de la Compagnie [V] relève du bien fondé de l’action et non de sa recevabilité. L’ordonnance est donc confirmée de ce chef.

— Sur les frais de procédure et les dépens

La SAS Compagnie [V] qui succombe principalement doit supporter les dépens d’appel.

L’équité commande de ne pas faire application des dispositions prévues par l’article 700 du code de procédure civile en appel. Enfin ,l’ordonnance est confirmée en ce qu’elle a réservé le sort des dépens et des frais irrépétibles de première instance.

PAR CES MOTIFS ,

La cour, statuant par arrêt contradictoire, dans les limites de sa saisine,

Dit n’y avoir lieu d’écarter des débats les pièces 69 et 70 des intimés ;

Confirme l’ordonnance entreprise en ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant ;

Dit que les demandes subsidiaires de M. [M] [L] de nullité des assemblées générales, des délibérations des assemblées générales extraordinaires des sociétés, du traité de fusion, d’extinction ou déchéance des actions et de dissolution de la société relèvent de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Reims ;

Dit qu’il appartiendra au tribunal de renvoyer l’examen de ces demandes subsidiaires au tribunal de commerce de Reims s’il n’est pas fait droit aux demandes principales de M. [M] [L] ;

Rejette les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile en appel ;

Condamne la SAS Compagnie [V] aux dépens d’appel.

Le greffier La présidente