1^re Chambre

ARRÊT N°451/2019

N° RG 18/00810 – N° Portalis DBVL-V-B7C-OS3M

M. D Y

C/

M. F Z

M^e J-K L

M^e G A

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2019

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Madame Françoise COCCHIELLO, Présidente de Chambre, entendue en son rapport

Assesseur : Madame Brigitte ANDRÉ, Conseillère,

Assesseur : Madame Christine GROS, Conseillère,

GREFFIER :

Madame M-N O, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 01 Octobre 2019

ARRÊT :

rendu par défaut, prononcé publiquement le 19 Novembre 2019 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANT :

Monsieur D Y

27, Rue J Langevin

[…]

Représenté par M^e Christophe LHERMITTE de la SCP A/LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par M^e Nicolas LE LEON, Plaidant, avocat au barreau de QUIMPER

INTIMÉS :

Monsieur F Z

né le […] à […]

[…]

[…]

Représenté par M^e Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par M^e Valérie POSTIC, Plaidant, avocat au barreau de QUIMPER

Maître J-K L ès-qualités de liquidateur de la société BREXCO sise […]

[…]

[…]

Représenté par M^e Dominique GOUZE de la SELARL SOCIÉTÉ JUDICIAIRE ET JURIDIQUE DE L’OUEST, avocat au barreau de QUIMPER

Maître G A, ès-qualités d’administrateur provisoire de la société BREXCO

[…]

[…]

[…]

Régulièrement assignée le 14 mai 2018 à personne présente sur les lieux, n’a pas constitué

EXPOSE DU LITIGE

La société civile Bretagne Expertise Construction (Brexco) a pour objet l’expertise amiable et judiciaire, notamment en matière de construction.

Elle a été fondée par M. X et M. Y. En 1999, M. Z a acquis des parts sociales et M. X a quitté la société. Ainsi, le capital social a été réparti entre les deux associés à hauteur de 53,10 % pour M. X et de 46,90 % pour M. Z.

Par acte d’huissier de justice en date du 25 février 2013, M. D Y a assigné devant le tribunal de grande instance de Quimper la société Brexco en remboursement de son solde de compte courant d’associé avec exécution provisoire. M. Z est intervenu à l’instance. L’affaire a fait l’objet d’une radiation le 26 septembre 2014.

Par ordonnance du président du tribunal de grande instance de Quimper en date du 16 avril 2014, Maître G A a été désignée en qualité d’administratrice provisoire de la société Brexco. Elle a été à nouveau désignée à la requête des salariés par ordonnance du 27 janvier 2015 afin d’assurer la gestion des affaires courantes, de préserver les droits des salariés, de convoquer une assemblée générale aux fins de statuer sur le devenir de la société et d’envisager une dissolution de celle-ci.

Les associés ont désigné, lors de l’assemblée générale du 25 juillet 2014, M. H B ' tiers départiteur’ pour évaluer les parts sociales, les comptes courants d’associés, rechercher le meilleur accord sous l’égide de l’administrateur provisoire.

Maître A ès-qualités a assigné M. Z devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Quimper aux fins notamment qu’il lui soit enjoint sous astreinte de cesser son activité au sein de sociétés concurrentes. Par une ordonnance du 9 septembre 2015, confirmée par un arrêt de cette cour du 22 mars 2016, le juge des référés a déclaré irrecevable l’action engagée contre M. Z par Maître A ès-qualités, débouté M. Y de sa demande tendant à enjoindre à M. Z de cesser son activité.

L’instance engagée le 25 février 2013 a été reprise par conclusions de M. Y en date du 9 novembre 2015, lequel a demandé au tribunal la condamnation de M. Z et de la société Brexco à lui rembourser le solde de son compte courant d’associé et la valeur de ses parts sociales, l’autorisation judiciaire de se retirer de la société, la constatation des fautes commises par M. Z et sa condamnation à garantir la société Brexco des condamnations prononcées contre elle sous le bénéfice de l’exécution provisoire.

La société Brexco a été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de grande instance de Quimper en date du 8 mars 2016 ; elle est représentée par Maître J K L, mandataire liquidateur.

Par acte d’huissier de justice en date du 26 août 2016, M. Y a appelé le mandataire liquidateur en intervention forcée.

Par jugement du 12 décembre 2017, le tribunal de grande instance de Quimper a :

— Dit que la répartition des bénéfices sociaux de la société Brexco au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 devait se faire selon le pourcentage du chiffre d’affaires effectivement réalisé par chaque associé,

— Constaté que M. Y avait de justes motifs pour se retirer de la société Brexco au 1^er janvier 2014,

— Dit que les valeurs des comptes courants d’associés au 1^er janvier 2014 étaient les suivantes : 39 531 euros pour M. Y et 47 167,30 euros pour M. Z, sommes qui devront être fixées au passif de la liquidation judiciaire de la société Brexco, représentée par M^e J K L, mandataire liquidateur,

— Rejeté les demandes de M. Y visant à voir condamner M. Z à garantir la société Brexco pour le paiement de son compte courant d’associé, en cas d’insuffisance d’actif et à lui payer des dommages-intérêts pour perte de chance de percevoir le prix de ses parts sociales,

— Condamné M. D Y à payer à M. F Z une indemnité de 3000 euros, à Maître G A ès -qualités une indemnité de 1000 euros et à Maître J K L ès-qualités une indemnité de 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Laissé les dépens à la charge de M. D Y dont distraction au profit de la SELARL Nicolas Le Léon.

M. D Y a interjeté appel de ce jugement par déclaration au greffe le 31 janvier 2018, intimant M. Z, Maître L ès-qualités et Maître A ès-qualités.

Par conclusions du 13 septembre 2019, M. D Y demande à la cour, sur le fondement des articles 1844-1, 1850, 1853 et 1854 du code civil, de l’article 1147 ancien du code civil de :

— Recevoir M. D Y en son appel et après l’y avoir déclaré bien fondé,

— Réformer le jugement dont appel,

— Dire et juger que la répartition des bénéfices entre les associés de la société Brexco se fait au prorata du nombre de parts sociales détenues,

— Constater que les parties ont donné leur accord pour désigner M. H B en qualité de tiers évaluateur afin d’arrêter la valeur des comptes courants des associés ainsi que la valeur des parts sociales de la société civile Brexco à la date du 1^er janvier 2014,

— Juger que M. D Y a valablement exercé son droit de retrait de la société civile Brexco à la date du 1^er janvier 2014,

— Constater que M. H B a arrêté la valeur des parts sociales détenues par M. D Y au sein de la société civile à la somme de 261949,40 €,

— Constater que M. H B a arrêté la valeur du compte courant d’associé de M. D Y à la somme de 102 697, 35 euros à la date de l’exercice par M. Y de son droit de retrait,

— Constater que M. F Z a commis des fautes en qualité de gérant de la société civile Brexco ainsi qu’en sa qualité d’associé,

En conséquence,

— Fixer au passif de la liquidation judiciaire de la Société Civile Brexco la somme de 102697,35 € au titre du compte courant d’associé de M. Y à la date de l’exercice de son droit de retrait,

— Condamner M. F Z à payer à M. D Y la somme de 102697,35 euros au titre de la perte de chance de percevoir le solde I de son compte courant d’associé à la date du 1^er janvier 2014,

— Condamner M. F Z à payer à M. Y la somme de 261 949,40 € à titre de dommages et intérêts en raison de la perte de chance de percevoir le prix de ses parts sociales arrêtées au 1^er janvier 2014,

— Condamner M. F Z à payer à M. D Y la somme de 15000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens dont distraction faite au profit de la SELARL Nicolas Le Léon.

Par conclusions du 16 septembre 2017, M. F Z demande à la cour, de :

— Confirmer la décision dont appel en ce qu’elle a :

— Dit que la répartition des bénéfices sociaux de la société Brexco au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 devait se faire selon le pourcentage du chiffre d’affaires effectivement réalisé par chaque associé,

— Dit que les valeurs des comptes courants d’associés au 1^er janvier 2014 étaient les suivantes : 39 531 € pour M. Y et 47 167,30 euros pour M. Z, sommes qui devront être fixées au passif de la liquidation judiciaire de la société Brexco, représentée par M^e J K L, mandataire liquidateur,

— Rejeté les demandes de M. Y visant à voir condamner M. Z à garantir la société Brexco pour le paiement de son compte courant d’associé, en cas d’insuffisance d’actif et à lui payer des dommages-intérêts pour perte de chance de percevoir le prix de ses parts sociales,

— Condamné M. D Y à payer à M. F Z une indemnité de 3000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Laissé les dépens à la charge de M. D Y,

— Réformer la décision dont appel en ce qu’elle a limité à la somme de 47167,30 euros pour M. Z le montant de son compte courant d’associé pour l’ensemble des exercices comptables,

Statuant à nouveau

— En toute hypothèse, rejeter toutes les demandes de M. Y dirigées à l’encontre de M. Z,

— Constater que M. Y a admis l’application de l’article 3 du règlement intérieur pour la détermination de la répartition des bénéfices des associés de la société Brexco,

— Constater que le compte courant de M. Y est débiteur,

— Fixer au passif de la société Brexco la créance de M. Z au titre de son compte courant d’associé à hauteur de 108548,53 €,

— Déclarer M. Y responsable du placement en liquidation judiciaire de la société Brexco,

— Dire que M. Z n’a commis aucune faute tant au titre de son activité au sein du cabinet Brexco ni au titre d’une activité concurrentielle,

— Condamner au paiement de la somme de 8000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Le condamner aux entiers dépens d’appel.

Par conclusions du 10 juillet 2018, Maître J-K L, ès-qualités demande à la cour de :

— Confirmer la décision entreprise en particulier en ce qu’elle a fixé au passif de la liquidation judiciaire de la société Brexco la valeur des comptes courants des associés soit 39 531 euros pour M. Y et 47 167,30 euros pour M. Z,

— Confirmer la condamnation au paiement de la somme de 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

— Condamner M. Y au paiement de la somme de 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Maître G Gauthier, intimée à la procédure, n’a pas constitué avocat dans la présente procédure.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 17 septembre 2019.

CELA ETANT EXPOSE :

Considérant que dans ses écritures d’appelant, M. Y conteste le jugement en ce qu’il n’a pas fait droit à sa demande de répartition des bénéfices selon les modalités statutaires, et invoque les fautes de M. Z qui a refusé illégitimement de permettre son retrait de la société en juin 2013 et a commis des actes de concurrence déloyale au préjudice de la société, le tout à l’origine du préjudice qu’il subit, lui faisant perdre la chance de percevoir le prix de ses parts et le montant de son compte courant,

Considérant que M. Z s’oppose aux demandes de M. Y ; qu’il fait valoir que le montant de son compte courant doit être revalorisé et que le comportement de M. Y est à l’origine de la disparition de la société Brexco,

Considérant que Maître L ès-qualités conclut sans motiver en la confirmation de la décision du premier juge,

Sur le remboursement des comptes courants :

Considérant que les partie s’entendent sur le fait que la valorisation de leur compte courant est directement liée au mode de répartition des bénéfices entre associés,

Considérant ainsi que M. B a déterminé, pour ce qui concerne les années 2011, 2012 et 2013, la valeur des comptes courants en fonction de deux méthodes de répartition du résultat et a ainsi précisé :

Que le compte courant après affectation des résultats selon pourcentage de détention des parts était :

Pour M. Y :

de 112036,14 Euros pour l’exercice 2011,

de 113909,12 Euros pour l’exercice 2012,

de 102697,35 pour l’exercice 2013,

Pour M. Z :

de – 23552,67 Euros pour l’exercice 2011,

de – 32233,99 Euros pour l’exercice 2012,

de – 15998,75 Euros pour l’exercice 2013,

Que le compte courant après répartition du résultat selon le pourcentage de détention du chiffre d’affaires était :

Pour M. Y :

de 85852,09 Euros pour l’exercice 2011,

de 64808,92 Euros pour l’exercice 2012,

de39531,30 Euros pour l’exercice 2013,

Pour M. Z :

de 2631,38 Euros pour l’exercice 2011,

de 17866,21 Euros pour l’exercice 2012,

de 47167,30 Euros pour l’exercice 2013,

de sorte que l’écart constaté entre les deux méthodes était de 63166,05 Euros,

Qu’il a conclu :

'Le pourcentage de chiffre d’affaires de M. Z se montre plus fort que celui de M. Y sur ces trois dernières années.

'En conséquence, si nous affectons le résultat avec la règle du chiffre d’affaires, le compte courant de M. Y I à ce jour de 102697 Euros à ce jour devient I de 39531 Euros (baisse de 63166 Euros). Le compte courant de M. Z, débiteur de 158998, 75 devient I de 47167, 30 Euros'.

Considérant que le premier juge a retenu la méthode de calcul suivant le résultat par détention du chiffre d’affaires, ce que M. Y conteste,

Considérant que le litige porte sur la méthode à retenir sur les exercices 2011, 2012 et 2013,

Considérant que l’article 12 des statuts a précisé :

« Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle entraîne obligation de contribuer éventuellement aux pertes proportionnellement au nombre de parts détenues.

Cependant, il est décidé entre les parties que les bénéfices sociaux pourront être affectés selon des clés de répartition différentes lesquelles seront définies par le règlement intérieur, et éventuellement modifiées par l’assemblée générale des associés.

Toutefois, cette clé de répartition ne sera suivie d’autant que chaque associé participera bien à la réalisation des recettes sociales dans une proportion qui ne s’éloignera pas de plus d’un certain pourcentage par rapport à sa participation au capital. Ledit pourcentage sera fixé par le règlement intérieur et éventuellement revu à chaque assemblée annuelle des associés'.

Que le règlement intérieur établi le 4 avril 1994 prévoyait en son article 3 :

'Les associés ont prévu ci l’article 12 des statuts que la répartition entre eux des bénéfices de la société interviendraient au prorata des droits de chacun dans le capital social, soit pour Monsieur X, 55 % et pour Monsieur Y, 45%.

Cette règle sera impérativement suivie au titre de l’exercice 1994.

A compter de l’exercice 1995, ce mode de répartition de résultat ne sera suivi que si chaque associé participe à la réalisation des recettes sociales dans une proportion qui ne s’éloigne pas de plus de 10 % cle son chiffre de participation en capital.

Si un écart supérieur à ce pourcentage est constaté, les bénéfices seront répartis entre les associés au prorata des recettes réalisées par chacun par rapport aux recettes globales encaissées par la société.

Dès lors que des acomptes sont prélevés dans le courant de chaque exercice en fonction du principe de répartition lié à la détention du capital, une régularisation interviendra à la clôture de l’exercice et au plus tard le 30 avril de l’année suivante' ;

Que le règlement intérieur modifié à l’arrivée de M. Z précisait alors dans l’article 3 :

« Les associés ont prévu à l’article 12 des statuts, le mode de répartition des bénéfices de la société.

Ainsi, il est décidé que la répartition des bénéfices sociaux du 1^er janvier 1999 au 31 mai 1999 sera la suivante :

- Monsieur X : 25 %

- Monsieur Y : 45 %

- Monsieur Z : 30 %.

A compter du premier juin 1999 :

- Monsieur X : 20 %

- Monsieur Y : 42,5 %

- Monsieur Z : 37,5 %

sous réserve que la contribution de chaque associé au chiffre d’affaires corresponde à cette répartition avec une marge de :

+/- 5 % tant que Monsieur Z n’aura pas obtenu l’agrément CRAC

+/- 5 % à compter de l’obtention par Monsieur Z de cet agrément CRAC.

En cas de dépassement concernant cette marge, la répartition des bénéfices sociaux se fera selon le pourcentage du chiffre d’affaires effectivement réalisé par chaque associé.',

Considérant qu’à la suite du retrait de M. X, aucune modification n’a été apportée à l’article 3 du règlement intérieur pour préciser une clef de répartition en fonction du chiffre d’affaires réalisé par chacun des associés, M. Y et M. Z, ce qui pourtant était indispensable ; que d’ailleurs, depuis l’année 2000, les associés ont adopté chaque année en assemblée générale à l’unanimité la résolution selon laquelle la répartition des bénéfices était faite au prorata des parts sociales détenues par chacun des associés, ainsi qu’il résulte des procès-verbaux d’assemblée générale ordinaire des associés établis depuis l’année 2000 à jusqu’à l’année 2012 inclus, de sorte que se trouve contredite l’affirmation de M. Z selon laquelle les bénéfices étaient répartis 50/50 et que les chèques d’acompte établis par M. Y permettaient de le démontrer, s’agissant d’acomptes ; que M. Y a cessé toute activité dès le début de l’année 2014 au sein de la société Brexco et n’a réclamé aucun bénéfice pour l’exercice 2014, ce qui ne peut cependant démontrer, comme le soutient

M. Z, qu’il admettait implicitement la répartition selon la méthode de calcul résultant du règlement intérieur,

Considérant alors qu’il apparaît que les statuts qui ont fait loi entre les deux associés pour la répartition des bénéfices depuis l’année 2000 jusqu’en 2012, quand bien même des discussions ont manifestement eu lieu entre les associés et qu’une proposition restée sans suite de modification des clefs de répartition a été faite par la société Sobex ; que la pratique des associés ainsi que les statuts justifient qu’il soit procédé de même pour l’exercice 2013,

Que la décision du premier juge doit être infirmée,

Sur le montant des comptes courants :

Considérant que compte tenu de la règle de répartition des bénéfices ci-dessus retenue, le compte courant de M. Y s’élève à 102697 Euros,

Considérant que la société est débitrice envers l’associé du solde positif de son compte courant et qu’en l’espèce, compte tenu du placement en liquidation judiciaire de la société Brexco, cette somme doit être déclarée au passif à hauteur de 102697,35 Euros ;

Considérant que M. Z n’est pas créancier de la société Brexco, dès lorsque son compte courant présente un solde négatif,

Sur la valeur des parts sociales de M. Y :

Considérant qu’il est rappelé que les parties ont donné mission à M. B de se prononcer sur ce point ; que dans son rapport (pièce 5 de l’intimé), il valorise les parts de M. Y à la somme de 261949, 40 Euros,

Sur les demandes de dommages-intérêts formées par M. Y contre M. Z :

Considérant que M. Y, qui expose avoir fait toutes les démarches possibles pour organiser son départ de la société et sa succession, reproche à M. Z de s’être abusivement opposé à sa demande de retrait lors de l’assemblée générale du 13 mars 2014 et indique qu’il n’a pu ensuite exercer son droit de retrait ; qu’il rappelle les dispositions de l’article 1850 du Code civil, estime que M. Z a multiplié les manquements, délaissant ses activités d’expert, gérant mal les dossiers et entravant le fonctionnement normal de la société, qu’il a violé son obligation de non concurrence et commis des actes de concurrence déloyale, détournant la clientèle, s’attribuant les dossiers de sorte que l’administrateur provisoire, Maître A, a dû le mettre en demeure de cesser ses agissements ; que son comportement fautif est à l’origine du placement de la société en procédure collective et lui a fait perdre la chance de percevoir le prix de ses parts sociales et de recouvrer sa créance en compte courant contre la société,

Considérant que M. Z expose que le comportement de M. Y (non anticipation de son départ de la société et absence de successeur, désignation d’un administrateur provisoire dont le coût a impacté les comptes de la société et terni son image, refus de désigner un gérant salarié, refus en 2014 de rémunérer le travail de M. Z entraînant alors le départ de celui-ci de la structure) est à l’origine de la déconfiture de la société Brexco qui a eu un impact patrimonial pour lui-même ; qu’il rappelle que son comportement n’a pas été jugé fautif par la cour, dans l’arrêt du 22 mars 2016 ;

Que, par ailleurs, il soutient que M. Y ne peut obliger les associés non retrayants de la société à lui racheter ses parts sociales, au regard des dispositions de l’article 11 des statuts ; que de même, la société Brexco n’avait pas d’obligation à cet égard ;

Qu’il soutient que M. Y ne fait pas la preuve d’un lien de causalité entre le comportement fautif qu’il impute à M. Z et le préjudice dont il fait état ; que la perte de chance si elle existe, ne peut donner lieu à la réparation intégrale comme le prétend M. Y,

Mais considérant pour ce qui concerne les faits reprochés à M. Z :

— que certes, M. Z s’est opposé à tort en assemblée générale à la demande de retrait de M. Y, mais ce dernier ne pouvait nullement le contraindre au regard des termes de l’article 11 des statuts à faire l’acquisition de ses parts ;

— que si un certain nombre de clients se sont plaints de la gestion de leurs dossiers en 2010, la cour constate que M. Z ne travaillait pas seul au sein de la société et que M. Y exerçait à l’époque pleinement son activité ; que par ailleurs, la faute qu’il impute à M. Z donnant lieu à un délaissement de la part de certains clients institutionnels n’est nullement rapportée,

— que des faits de délaissement invoqués sont recherchés en 2010 (courriers Covea et MMA à Brexco) de nature peu probante, en 2012 alors que la cour remarque que M. Y travaillait toujours au sein de la société et qu’il ne justifie rien de ses affirmations ;

— que la violation de la clause de non-concurrence insérée dans les statuts laquelle a vocation à s’appliquer au cessionnaire 'en cas de cession de parts dans le cadre d’un retrait' ne saurait être invoquée ; que par ailleurs, il ne pouvait être interdit à M. Z (dont l’activité au sein de la structure était devenue impossible faute d’accord sur le fonctionnement de la société et sa rémunération) toute activité en lien avec ses compétences professionnelles sans limitation géographique ou de durée,

— que M. Z a adressé le 13 janvier 2015 à certains clients de la société Brexco un courrier par lequel il indiquait cesser toute activité d’expert au profit de cette société et intégrer personnellement la société Polyexpert Constructions Région Ouest à compter du 19 janvier 2015 ; que toutefois, ce courrier ne comportait aucune information dénigrante à l’égard de la société Brexco, ne laissait pas entendre qu’elle cessait son activité et surtout permettait justement d’éviter tout risque de confusion préjudiciable à la société Brexco ; que Covea fait savoir le 19 janvier 2015 qu’elle ne 'souhaite pas que ses missions soient traitées dans le cadre du cabinet Polyexpert', ce qui démontre amplement la liberté de choix par les clients de leur interlocuteur, qu’au surplus, aucun transfert de clientèle n’est établi,

— qu’enfin, les clés des locaux utilisés par la société Brexco ont été remises par M. Z dès le 12 mars 2015 et l’adresse de la société Batixo est différente de celle de la société Brexco,

Considérant en définitive que rien ne permet de constater que M. Z a effectivement délaissé la société, l’a vidée de sa substance, de sa clientèle par la création de la société Batixo et en devenant salarié de la société Polyexpert ; que rien ne permet de dire qu’il est à l’origine de la liquidation judiciaire de la société Brexco ; qu’en revanche, la mésentente des associés, le refus que M. Y a opposé à ce que M. Z soit rémunéré pour le travail accompli sur les derniers mois de l’année 2014, la désignation d’un administrateur provisoire qui a donné lieu, chez les clients, à des interrogations ont largement contribué à la déconfiture de la société ;

Considérant que M. Y n’est pas fondé à demander la condamnation de M. Z à réparer le préjudice que lui cause la perte de chance de récupérer la valeur de ses parts et de son compte courant, que M. Y sera débouté de sa demande,

Considérant que Maître A ès-qualités était administrateur provisoire alors que cette instance était en cours, de sorte que la condamnation en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile prononcée contre M. Y à son égard par le premier juge était justifiée,

PAR CES MOTIFS :

Infirme le jugement sur la méthode de répartition des bénéfices sociaux sur les exercices 2011, 2012, 2013, la valeur des comptes courants d’associés à fixer au passif de la société Brexco,

Dit que la répartition des bénéfices sociaux sur les exercices 2011, 2012 et 2013 doit se faire au prorata du nombre de parts sociales détenues par chacun des associés,

Fixe au passif de la liquidation judiciaire de la société Brexco la somme de 102697,35 Euros au titre du compte courant d’associé de M. Y à la date du premier janvier 2014,

Déboute M. Z de sa demande de fixation d’une créance de compte courant au passif de la société Brexco,

Condamne M. D Y à payer à M. F Z la somme de 5000 Euros et à Maître J-K L ès-qualités la somme de 500 Euros à titre d’indemnité pour les frais irrépétibles engagés en appel,

Condamne M. D Y en tous dépens.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT