COUR D’APPEL DE RIOM Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°

DU : 19 Avril 2017

RG N° : 15/00841

FK

Arrêt rendu le dix neuf Avril deux mille dix sept

Sur APPEL d’une décision rendue le 30 janvier 2015

par le Tribunal de grande instance de MONTLUCON (RG n°12/00324)

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M. François RIFFAUD, Président

M. Philippe JUILLARD, Conseiller

M. François Z, Conseiller

En présence de : M^me Christine VIAL, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

M. I U V X

Dointe

XXX

Représentants : la SCP VOLAT-GARD-RECOULES, avocat au barreau de MOULINS (avocat postulant) et la SCP CABINET RACINE, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)

M^me G D épouse X

Dointe

XXX

Représentants : la SCP VOLAT-GARD-RECOULES, avocat au barreau de MOULINS (avocat postulant) et la SCP CABINET RACINE, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)

F DU VAL DE CHER

immatriculée au RCS de MONTLUCON sous le XXX

XXX

Représentants : la SCP VOLAT-GARD-RECOULES, avocat au barreau de MOULINS (avocat postulant) et la SCP CABINET RACINE, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)

APPELANTS

ET :

M. A X

Montchevrier

XXX

décédé le XXX

Représentant : M^e Muriel CASANOVA, avocat au barreau de MONTLUCON

INTIMÉ

M^me H E veuve X, es qualité d’ayant droit de Monsieur A X décédé, agissant pour son compte personnel

XXX

XXX

Représentant : M^e Muriel CASANOVA, avocat au barreau de MONTLUCON

INTERVENANTE VOLONTAIRE

M^me H E veuve X ès qualités d’administratrice légale sous contrôle judiciaire de ses enfants mineurs Y et B X, ayant droit de Monsieur A X, décédé

XXX

XXX

Représentant : M^e Muriel CASANOVA, avocat au barreau de MONTLUCON

INTERVENANTE FORCEE

DEBATS : A l’audience publique du 01 Mars 2017 Monsieur Z a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 785 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 19 Avril 2017.

ARRET :

Prononcé publiquement le 19 Avril 2017, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M. François RIFFAUD, Président, et par M^me Christine VIAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige :

Le F du Val de Cher a été constitué suivant un acte du 27 décembre 1987, créant ses statuts, lesquels ont ensuite été modifiés par un acte du 1^er mars 2005.

Ce F, d’un capital fixé en dernier lieu à 457 380 euros, était constitué entre trois associés: M. I X, détenant 13 746 parts, son frère M. A X (11 541 parts) et M^me G D épouse de M. I X (5 205 parts). Chacun des membres avait la qualité de gérant.

MM. A X et I X ont mis à la disposition du F des biens fonciers, dont chacun d’eux était soit propriétaire soit preneur à bail dans le cadre de fermages.

Les relations entre les associées se sont détériorées, et le 26 janvier 2010 M. A X a fait connaître aux deux autres membres son intention de se retirer du F.

Le 28 mars 2011, une assemblée générale du F a pris diverses résolutions, à la majorité des voix, entre autres une résolution n° 7, prévoyant l’octroi d’une indemnité de 5 000 euros à M. I X, pour le supplément de travail qui serait résulté du non respect par M. A X de ses propres obligations pendant l’exercice 2010/2011, et une résolution n° 13, par laquelle, entre autres, le F s’accordait la faculté de réduire la rémunération allouée à M. A X, s’il n’accomplissait pas le travail qui lui était attribué.

Un litige est ensuite apparu entre M. I X et M^me G X d’une part, M. A X d’autre part, sur les modalités du retrait de celui-ci : M. A X a proposé par lettre aux deux autres membres, soit qu’il se retire aimablement, en leur vendant ses parts pour un prix à fixer par voie d’expertise, ou soit que le F fasse l’objet d’une liquidation amiable. Et les deux autres associés ont répondu à M. A X qu’il lui appartenait de leur présenter un tiers acquéreur de ses parts.

Le 27 mars 2012, M. A X a fait assigner, devant le tribunal de grande instance de Montluçon, le F du Val de Cher et les deux autres associés, en demandant principalement à être autorisé à se retirer du Groupement, et que les deux autres associés soient invités à procéder ou à faire procéder au rachat des parts de M. A X, parts dont la valeur pourrait être ensuite fixée à dire d’expert, si les parties ne parvenaient pas à s’accorder sur cette valeur. M. A X demandait en outre l’annulation de cinq des résolutions prises par l’assemblée générale le 25 mars 2011.

Le F et les deux autres associés, faisant cause commune, ont contesté les demandes de M. A X, et ont eux-mêmes demandé à titre subsidiaire à voir constater leur accord sur le principe du retrait amiable de M. A X, mais à la condition qu’il cède le foncier, au prix proposé par les deux autres associés.

Le tribunal de grande instance de Montluçon, suivant jugement contradictoire du 23 mars 2015, a entre autres annulé les cinq résolutions de l’assemblée générale du 25 mars 2011 critiquées par M. A X, a déclaré recevable la demande de retrait du F qu’il avait présentée, et a ordonné une mesure d’expertise, aux fins de déterminer la valeur des parts détenues par M. A X. Le tribunal a rejeté d’autres demandes formées par M. I X et par M^me G X, tendant à la révocation de M. A de ses fonctions de gérant, et à sa condamnation à les indemniser, pour le préjudice qu’il leur aurait causé en n’accomplissant pas la part de travail qui lui incombait dans le cadre du F.

Le F du Val de Cher, M. I X et M^me G X, suivant une déclaration reçue au greffe de la cour le 25 mars 2015, ont interjeté appel total de ce jugement.

A X est décédé le XXX, décès qui a été notifié par son avocat à celui des appelants ; M^me H C, sa veuve, a fait connaître, par des conclusions déposées le 6 janvier 2016, qu’elle reprenait l’instance en son nom personnel (en sa qualité d’héritière de son mari), et en sa qualité d’administratrice légale de ses enfants mineurs Y et B (elle avait été appelée en cause, en cette dernière qualité, par une assignation délivrée par les appelants le 7 décembre 2015, instance qui a été jointe à l’instance principale suivant ordonnance du conseiller de la mise en état).

M^me C, dans ses dernières conclusions déposées le 10 C 2016, demande à la cour, dans la limite de ce dont elle reste saisie après le décès de A X (à l’exclusion des chefs de litige portant sur le retrait d’associé de A X, et sur la demande de révocation présentée contre lui de ses fonctions de co-gérant, qu’elle déclare intransmissibles aux héritiers, au sens de l’article 384 du code de procédure civile), de confirmer le jugement en toutes ses dispositions, et de rejeter les demandes des appelants.

Elle conclut ainsi à l’annulation des résolutions de l’assemblée générale, qu’elle déclare être entachées, pour quatre d’entre elles, d’abus de majorité commis par M. I X et par son épouse, et pour la dernière, d’une violation des statuts (qui imposaient une décision prise d’un commun accord donc à l’unanimité, s’agissant d’une demande d’emprunt).

Le F du Val de Cher, M. I X et M^me G X demandent à la cour de constater l’extinction d’instance partielle à la suite du décès de A X, de réformer le jugement en toutes ses dispositions restant en litige, et de rejeter la demande d’annulation des résolutions critiquées, prises lors de l’assemblée générale du 25 mars 2011. Les appelants exposent qu’en règle générale les résolutions adoptées dans le cadre d’une société ne peuvent être annulées que dans trois cas : irrégularité au regard des statuts, illicéité de l’objet de la résolution, ou abus de majorité, dans les limites fixées par la jurisprudence pour caractériser de tels abus. Ils soutiennent qu’aucun de ces motifs ne justifie l’annulation prononcée par le tribunal, du moins pour quatre des cinq résolutions litigieuses (n° 7,11, 12 et 13). Ils déclarent en revanche s’en rapporter à justice sur la quatrième résolution (n°10).

Les appelants maintiennent leur demande de dommages et intérêts, en réparation du préjudice que A X a causé au F par son refus d’accomplir les tâches auxquelles il était obligé selon les statuts, et par l’attitude d’obstruction qu’il a adoptée lors des prises de certaines décisions, qui étaient pourtant nécessaires à la bonne marche de l’exploitation. Ils demandent le prononcé d’une mesure d’expertise, pour évaluer le préjudice qu’ils ont subi de ce chef.

M^me C conteste ces dernières demandes, au motif que les appelants ne justifient ni des fautes qu’ils reprochent à A X, ni de leur préjudice, et que la cour n’a pas à pallier leur carence dans l’administration de la preuve.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 15 décembre 2016.

Il est renvoyé, pour l’exposé complet des demandes et observations des parties, à leur dernières conclusions déposées le 13 novembre 2015 et le 10 C 2016.

Motifs de la décision :

Il convient de constater l’extinction du litige sur la demande de retrait qu’avait faite A X.

Sur la résolution n° 10 :

Il est rappelé que par cette résolution, l’assemblée des associés du F a autorisé M. I X, et lui a donné mandat de conclure en son nom des prêts AGILOR en cas de blocage par l’un ou l’autre des associés, pour réaliser divers investissements considérés comme nécessaires (achat notamment d’un « téléscopique » ou d’un tracteur et d’un chargeur pour le site de Dointe, acquisition d’un tank à lait pour celui de Montchevrier, poursuite des constructions de stabulation et de stockage à Dointe et à Chézelles).

La résolution a été adoptée à la majorité simple des trois associés présents ; or l’article 17- 2 ' B des statuts prévoit que doivent être prises « d’un commun accord », donc par tous les associés, les décisions qui portent, entre autres, sur les demandes d’emprunts.

Le tribunal a donc annulé à bon droit la résolution n° 10 qui n’était pas conforme aux statuts, le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur les résolutions n° 7 et 13 :

Par la résolution n° 7, la majorité des associés a alloué à M. I X une indemnité de 5 000 euros sur l’exercice 2010/2011, pour compenser le manque de travail de A X, étant précisé que M. I X se réservait pour l’avenir de demander que la rémunération de chacun des associés (jusqu’alors uniformément fixée à 1,50 SMIC) soit réduite pour A X, s’il ne « changeait pas d’attitude » (page 3 du procès-verbal de l’assemblée du 25 mars 2011).

Et par la résolution n° 13, cette même assemblée, à la même majorité de deux associés sur les trois présents, a rappelé le partage du travail d’astreinte du dimanche et des jours fériés, tel que fixé par une précédente assemblée, a relevé que A X n’accomplissait pas sa part de travail (en n’effectuant la traite qu’un dimanche sur trois au lieu d’un dimanche sur deux comme il le devait), et a alloué à M. I X une indemnité de 5 000 euros pour la contrainte supplémentaire qui en résultait pour lui, en rappelant que « si A ne respecte pas [la répartition prévue], son salaire pourrait être diminué ».

Ces deux résolutions, prises à la majorité simple des associés présents, sont conformes à l’article 17 ' B des statuts, selon lequel, à l’exception de certaines décisions portant sur des points limitativement énumérés (tels que les demandes d’emprunts et les modifications des statuts), l’assemblée se prononce à la majorité simple, notamment sur les questions relatives à l’administration et à la gestion du groupement.

Le tribunal, pour annuler les deux résolutions en cause, s’est fondé sur le fait que, à supposer même que A X ait moins travaillé que les deux autres associés dans l’intérêt du F, il s’est trouvé défavorisé par le fait qu’il est seul, alors que les deux autres associés sont en couple, partageant de fait la charge de travail, que A X s’est vu refuser le bénéfice de l’aide qu’il avait demandée.

En application de l’article L. 323-1 du code rural et de la pêche maritime, les groupements agricoles d’exploitation en commun sont des sociétés civiles de personnes régies par les chapitres Ier et II du titre IX du livre III du code civil.

Selon l’article 1844-10 dernier alinéa du code civil, la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du titre IX du livre III de ce code (titre intitulé « De la société »), ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ; comme le soulignent les intimés, l’annulation d’une décision prise par l’assemblée des associés peut être encore prononcée en cas d’abus de majorité, caractérisé par une atteinte portée à l’intérêt de la société, dans le seul but de favoriser la majorité des associés, au détriment de la minorité (Cass. Civ. 3^e, 15 octobre 2015, pourvoi n° 14-13362 ; Cass. Com. 4 octobre 2011, pourvoi n° 10-23398).

Il n’apparaît pas que les juridictions, hormis les cas susdits, puissent annuler les résolutions, en appréciant leur seul bien fondé.

Le tribunal a retenu, dans le cas particulier et pour annuler les résolutions n° 7 et 13 prises par l’assemblée du 28 mars 2011, que l’unique pièce produite par le F du Val du Cher et par les deux associés majoritaires, pour établir l’insuffisant apport en industrie de A X, consistait en une attestation de M. J K, ouvrier agricole salarié du F, et que ce témoignage ne pouvait être considéré comme probant, vu le lien de subordination existant entre le témoin et l’une des parties ; le tribunal a encore énoncé, dans les motifs de son jugement sur ce chef, que A X avait exprimé ses doléances, sur l’inégalité de la répartition des tâches entre lui-même d’une part, le couple formé par les deux autres associés majoritaires d’autre part, lors d’une autre assemblée du 28 mars 2012, pendant laquelle il avait demandé à recevoir l’aide d’un salarié, ce qui lui avait été refusé, alors pourtant que le couple I X ' G D bénéficiait selon lui de l’assistance d’un apprenti rémunéré par le F.

Le tribunal ne pouvait cependant, pour annuler les deux résolutions en cause, substituer sa propre appréciation à celle des associés, en examinant la pertinence des décisions prises : le tribunal ne pouvait fonder l’annulation que sur l’un des cas prévus par l’article 1844-10 ci-avant rappelé, ou sur un abus de majorité.

Aucune irrégularité, au regard de l’un des cas prévus par l’article cité, n’apparaît établie, ni n’est invoquée par les appelants dans le cas particulier. Et les résolutions litigieuses, si elles apparaissent à l’évidence favorables aux deux associés majoritaires, et défavorables à A X, ne peuvent être considérées comme prises à l’encontre de l’intérêt du F lui-même : il n’est ni prouvé, ni seulement allégué que ces résolutions aient porté atteinte par elles-mêmes au fonctionnement du groupement, ou qu’elles lui aient été nuisibles d’une quelconque manière, puisqu’elles se sont limitées à sanctionner un manquement reproché par les associés majoritaires à l’associé minoritaire.

Il n’existait donc pas de motif de prononcer l’annulation de ces deux résolutions, comme l’a fait le tribunal ; le jugement sera réformé de ce chef.

Sur les résolutions n° 11 et 12 :

Par la résolution n° 11, transcrite en page 1 de l’annexe du procès-verbal d’assemblée du 25 mars 2011, les associés, à la même majorité simple (exprimée par M. I X et par M^me G D son épouse), ont donné leur accord à une demande présentée par M. I X, tendant au versement par le F d’une somme de 10 000 euros à lui-même, en dédommagement de l’utilisation, pour les besoins de l’activité du F, de l’usage d’un véhicule appartenant en propre à M. I X, d’un autre véhicule appartenant en propre à son épouse, et d’un troisième véhicule, commun aux deux conjoints.

Et par la résolution n° 12, les mêmes associés, se prononçant à la même majorité, ont approuvé une autre demande de M. I X, pour que les bulletins de paie des salariés du F, établis par un centre de gestion agréé (S T Allier), fussent désormais « envoyés exclusivement sur la boîte mail à Dointe et [non] plus à Montchevrier », donc exclusivement au domicile de M. I X et de M^me D épouse X, et non plus à celui de A X, situé au lieu-dit Montchevrier, commune de NASSIGNY. Le tribunal, à la demande de A X, a prononcé l’annulation de ces deux résolutions, aux motifs, concernant les véhicules, que le F et les associés majoritaires ne lui fournissaient aucun élément objectif (tirés notamment des kilométrages parcourus, ou de la puissance fiscale des véhicules), qui lui permettrait d’apprécier l’adéquation de l’indemnité votée par les deux associés dans leur intérêt personnel ; et aux motifs, concernant les bulletins de paie, que le fait d’obtenir transmission spontanée de ces bulletins par l’organisme comptable relevait du droit normal de chacun des cogérants, que la preuve n’était pas rapportée que A X eût divulgué ces bulletins à des tiers étrangers au F, et que contraindre cet associé minoritaire à solliciter des deux associés majoritaires cette communication, comme ils le proposaient, risquait de multiplier les risques de conflits, alors que les relations entre les intéressés s’étaient déjà fortement dégradées.

Ces motifs, qui ne procèdent ni d’un examen des statuts ou des dispositions légales, ni d’un abus de majorité, ne peuvent fonder la décision d’annuler les deux résolutions en cause ; c’est aux demandeurs à l’annulation, les ayant droits de A X, qu’il incombe de rapporter la preuve d’une cause de nullité, au regard des règles légales ou statutaires, ou de celles définissant l’abus de majorité ; or il n’est pas prétendu, et il n’apparaît pas que les résolutions n° 11 et 12 aient été contraires aux statuts : aucune des dispositions statutaires ne réglait ni les contrats de travail conclus entre le F et des tiers, ni par suite les modalités d’envoi des bulletins de paie établis par l’organisme chargé de la comptabilité, de sorte que rien n’interdisait à l’assemblée de limiter cet envoi à deux des cogérants, pourvu que le troisième eût ensuite la faculté de se faire communiquer les bulletins par l’un des deux destinataires ; et si l’article 12 des statuts prévoyait certes que la mise à la disposition du F, d’un bien appartenant à l’un des associés, devait donner lieu à la rédaction d’un document particulier précisant les modalités de cette mise à disposition, il apparaît qu’en pratique, les associés du F du Val de Cher n’ont établi de tels documents que pour les biens fonciers, admettant tacitement que l’exigence d’un écrit ne s’appliquait pas à la mise à disposition de biens mobiliers, tels que des véhicules.

Il n’est pas non plus soutenu que les résolutions contestées aient enfreint l’une quelconque des dispositions impératives du titre IX du livre III du code civil, ou qu’elles soient affectées de l’une des causes de nullité des contrats en général ; il n’apparaît pas davantage, et il n’est pas prétendu qu’elles aient porté atteinte aux intérêts du F : l’indemnisation fixée à hauteur de 10 000 euros pour l’usage de trois véhicules pendant une année, notamment, n’apparaît pas manifestement excessive au regard des coûts de location de véhicules habituellement pratiqués ; l’abus de majorité n’est donc pas caractérisé. Il s’ensuit que le jugement déféré doit être infirmé de ce chef.

Sur la demande de dommages et intérêts :

Le F demande réparation des préjudices qu’il reproche à A X de lui avoir causés, en se refusant à accomplir sa part de travail prévue par les statuts, et en s’opposant de manière systématique à diverses décisions qui étaient nécessaires au bon fonctionnement du groupement, en particulier à celles qui devaient permettre la mise aux normes des bâtiments d’élevage et de production de lait, et plus généralement à la modernisation et au développement des installations afférentes à cette partie de l’exploitation. Le F précise que A X avait manifesté dès les années 2000 sa volonté de se retirer du groupement, attitude qui l’a conduit à faire obstacle à des investissements pourtant nécessaires à l’activité d’élevage et de production laitière, exercée principalement par ses co-associés (alors que lui-même se consacrait aux cultures). Le F expose que cette attitude d’obstruction a eu pour effet de lui créer des difficultés avec l’autorité administrative (qui l’a mis en demeure de réaliser certains travaux, nécessaires pour que les installations fussent conformes à la réglementation), et d’affecter notablement ses capacités de production, notamment quant à la qualité du lait. Il demande le prononcé d’une mesure d’expertise, pour fixer en particulier le montant de ses pertes d’exploitation.

M^me E conteste cette demande, en faisant valoir que, si A X n’a pas respecté la part de travail qui lui était imposée, c’est en raison du caractère inéquitable de la répartition ; qu’il n’a d’ailleurs exercé aucune obstruction systématique, mais a exprimé des critiques argumentées sur les projets de ses co-associés, et que leurs divergences de vues ne peuvent autoriser la F à rechercher sa responsabilité ; que M. I X et son épouse M^me D se sont abstenus d’user de voies de droit contre les votes qu’il a émis, et qu’ils se sont parfois dispensés de son accord, pour réaliser des travaux qu’avait contestés l’associé minoritaire.

La responsabilité de A X envers le F ne peut être engagée qu’en cas de faute de sa part ; s’agissant de l’exercice de son droit de vote, celui-ci ne pourrait constituer une faute que s’il procédait d’un abus de minorité, caractérisé par une attitude contraire à l’intérêt général du groupement, adoptée par un associé minoritaire dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés (Cass. com. 31 janvier 2006, pourvoi n° 04-14182).

Les dissensions entre A X et les deux autres membres du F sont attestées dès l’année 2009 : il est mentionné, dans le procès-verbal de l’assemblée tenue le 29 septembre 2009, que A X avait émis le souhait de se retirer du groupement « le plus rapidement possible ».

Il n’est pas cependant établi que le F ait lui-même souffert d’une carence de A X dans sa participation aux travaux du groupement : comme déjà énoncé, s’il est vrai que A X a reconnu qu’il n’accomplissait pas toute la part des travaux qui lui incombait, ce manquement à une obligation édictée par une précédente assemblée (celle de l’exercice 2009/2010, selon le procès-verbal de l’assemblée du 25 mars 2011) a donné lieu à une compensation entre les membres du groupement, par la voie de la baisse de rémunération prononcée à l’encontre de l’associé minoritaire, et de la prime supplémentaire accordée en revanche à M. I X : les résolutions prises en ce sens, et non annulées par le présent arrêt, laissent paraître que l’un des associés, ou deux d’entre eux, ont pallié par un surcroît de travail le manque d’activité qu’ils reprochaient au troisième ; ainsi le F lui-même, seul demandeur à l’indemnisation, n’a subi de ce chef aucun préjudice certain, peu lui important que le travail fût accompli par l’un ou l’autre des membres, pourvu qu’il le fût.

Sur les votes lors des assemblées : le F reproche à M. A X de s’être opposé, lors de l’assemblée du 25 mars 2011, à la construction de deux bâtiments qui auraient permis la mise aux normes de l’activité laitière et de l’activité d’élevage (résolutions n° 8 et 9), et à la souscription d’emprunts destinés aux renouvellement du matériel d’exploitation (résolution n° 10) ; et de s’être ensuite opposé, lors de l’assemblée du 28 mars 2012, à un projet de mise aux normes des mêmes bâtiments d’élevage et de production laitière (résolution n° 4), à des travaux de modernisation de la salle de traite et à la création d’un local technique (résolution n° 5), à l’acquisition d’un tank à lait, à la création d’un bâtiment pour lutter contre des affections dont souffraient les animaux (résolutions n° 7 et 8), à la construction d’un autre bâtiment de stockage du fourrage, et à des travaux nécessaires à la mise en sécurité des bâtiments existants (résolutions n° 8, 10 et 12 examinées lors de cette assemblée du 28 mars 2012).

Le F produit, pour preuve des préjudices résultés des fautes qu’il reproche à A X, les pièces suivantes : les conclusions rendues le 19 avril 2007 par un commissaire-enquêteur (en suite d’une demande d’autorisation déposée par le F, pour l’exploitation d’un élevage de vaches allaitantes et mixtes), énonçant qu’il y avait urgence à mettre en 'uvre le projet, car « la situation […] des bâtiments ne [pouvait] en aucun cas rester en l’état » ; un arrêté préfectoral accordant le 5 octobre 2007 l’autorisation d’exploitation demandée, au visa notamment de l’enquête publique ; un arrêté de mise en demeure adressé au F par un délégataire du préfet de l’Allier, le 26 octobre 2012, pour la collecte et la conduite, vers des installations de stockage étanches, des effluents produits par l’exploitation sise à Montchevrier, en y installant pour le 31 janvier 2013 une fosse à lisier étanche et fonctionnelle ; la copie de lettres envoyées au F en mars 2011 et en octobre 2013, par M. L M responsable technique de l’entreprise N O, de M. P Q conseiller en O dans la même entreprise, et du docteur A R vétérinaire, qui font état du manque de soin de A X dans la préparation de l’herbe pour les bovins (avec le risque notamment de cétose, d’infertilité ; etc.), de la vétusté des installations, avec des risques de chutes traumatiques pour les animaux, et de divers autres problèmes affectant la quantité et la qualité du lait.

Le F verse encore aux débats un compte rendu du visite rédigé le 21 novembre 2011 par S T, relevant notamment le faible niveau des investissements, au regard des capacités et des besoins (pannes répétées sur les tanks à lait), les factures de lait d’un GIE, attestant selon le F de la mauvaise qualité du lait vendu (qui a provoqué une baisse du prix), deux lettres de l’organisme dénommé CRIEL., ayant alerté le F le 8 juillet 2013 sur la non conformité du lait aux dispositions réglementaires, puis lui ayant notifié, le 22 octobre suivant, la suspension de la collecte pendant 6 jours.

Il ressort par ailleurs du procès-verbal de l’assemblée du 25 mars 2011 que le F a demandé à A X l’autorisation de construire, sur des parcelles dont cet associé était propriétaire (et prévues pour cette destination dans l’étude d’impact), un bâtiment « dans le cadre de la mise aux normes », et que A X s’est refusé à donner cette autorisation, au motif qu’il demandait à se retirer du F avec ses terrains (résolution n° 8).

Ce refus de M. A X, exprimé d’ailleurs à titre personnel et non comme associé (la dite résolution n° 8 n’a donné lieu à aucun vote), n’apparaît pas en lui-même fautif et ne saurait constituer un abus de minorité, étant observé que A X pouvait légitimement, dès lors qu’il avait manifesté son intention de se retirer du groupement, s’opposer à ce qu’un bâtiment nécessaire au F soit implanté sur une parcelle lui appartenant. Ce refus n’engage pas sa responsabilité.

A X, pendant la même assemblée, s’est opposé à la résolution n° 9, proposée par M. I X qui, tirant les conséquences du refus opposé par A X à la construction d’un bâtiment sur son propre terrain, demandait au F de le mandater « pour revoir l’étude d’impact avec un nouveau projet sur une autre parcelle » ; cette opposition de A X peut être considérée comme fautive, car nuisible aux intérêts du groupement ; elle n’a cependant provoqué aucun dommage pour le F, puisque la dite résolution fut adoptée à la majorité simple, comme le permettaient les statuts, et qu’elle a donc pu produire ses effets, malgré le vote contraire de l’un des associés.

Le F ne peut se prévaloir de la résolution n° 10 puisque celle-ci est annulée ; il est à souligner que par cette décision, les deux associés majoritaires ont décidé de certains investissements et d’un emprunt au mépris des statuts et des droits de l’associé minoritaire, ce qui tend à exclure que celui-ci ait pu entraver, par son opposition, l’engagement des travaux nécessaires à la bonne marche du groupement.

Sur l’assemblée du 28 mars 2012 : les résolutions n° 4, 5 et 8, portant sur divers travaux, ont été adoptées à la majorité simple, malgré l’opposition de A X, et ont ainsi pu produire leurs effets, malgré cette opposition ; la résolution n° 7 a été votée elle aussi par la majorité simple, A X ayant déclaré qu’il ne se prononçait pas et qu’il donnerait sa réponse quand il aurait consulté le devis (s’agissant de l’acquisition d’un nouveau tank à lait) ; il en est allé de même pour la résolution n° 10, portant sur la construction d’un bâtiment pour stocker le fourrage sur le site de Chézelles, décision adoptée par la majorité simple, alors que A X avait réservé sa décision. Et la résolution n° 12 (portant, « dans le court terme », sur l’interdiction d’accès à d’anciens bâtiments situés à NASSIGNY) a été, quant à elle, adoptée à l’unanimité (A X s’étant d’ailleurs opposé à la mise aux normes de ces bâtiments, comme il pouvait légitimement le faire si ces bâtiments lui appartenaient, et puisqu’il souhaitait se retirer du F).

Il n’est donc pas établi que l’opposition manifestée par A X, lors des votes susdits, ait porté préjudice au groupement, qui pouvait mettre à exécution les décisions prises à la majorité, sauf celle portant sur des biens propriété de l’associé minoritaire ; au surplus et comme l’a justement énoncé le tribunal, l’opposition de A X est survenue alors que les modalités de son retrait faisaient elles-mêmes l’objet de divergences entre lui et les associés majoritaires : une annexe du procès-verbal de l’assemblée du 28 mars 2012, intitulé « Discussion autour du retrait de A », rapporte les échanges qui ont eu lieu ce même jour sur ce point ; et le contenu de ces échanges ne laisse pas apparaître que l’associé minoritaire ait formulé des exigences manifestement inacceptables, ou fait montre d’une opposition systématique, sur les différents problèmes matériels et économiques que posait le projet de scission de l’exploitation existante.

Le seul fait qui puisse être imputé à faute à A X, et qui pourrait engager sa responsabilité, se limite au manque de soins qu’il a manifesté dans le traitement des aliments donnés aux animaux, tel qu’énoncé dans les lettres ci-avant citées provenant de personnes qualifiées, manque de soins qui a pu contribuer à la mauvaise qualité du lait ; ce seul fait ne saurait toutefois justifier le prononcé d’une mesure d’expertise, d’autant qu’une telle mesure serait probablement inefficace à déterminer si, et dans quelle mesure la baisse de qualité du lait était une conséquence du manque de soins de l’associé minoritaire, aujourd’hui décédé. Il appartenait en tout cas au F de proposer lui-même une estimation du préjudice qui en serait résulté pour lui, la cour n’ayant pas à pallier sa carence sur ce point.

La demande d’expertise formée par le F n’est donc pas fondée, elle sera rejetée.

Sur les autres demandes :

Il est conforme à l’équité d’allouer à M^me E une somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant après en avoir délibéré, publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort ;

Constate l’extinction du litige sur la demande de retrait présentée par M. A X ;

Confirme le jugement déféré, en ce qu’il a prononcé l’annulation de la résolution n° 10, votée par l’assemblée des associés du F du Val de Cher le 28 mars 2011 ;

Réforme le jugement, en ce qu’il a prononcé l’annulation des résolutions n° 7, 11, 12 et 13 de la même assemblée, et rejette les demandes d’annulation présentées de ce chef par M^me H E, en son nom personnel et en sa qualité de représentante légale de ses enfants mineurs Y et B ;

Déboute le F du Val de Cher de sa demande d’expertise ;

Confirme le jugement en toutes ses dispositions restant en litige ;

Condamne in solidum le F du Val de Cher, M. I X et M^me G D épouse X à payer à M^me E une somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens, dont il sera fait distraction au profit de M^e CASANOVA, avocate.

Le Greffier, Le Président,

C. VIAL F. RIFFAUD