R.G : 14/02256

COUR D’APPEL DE ROUEN 1ERE CHAMBRE CIVILE ARRET DU 07 DECEMBRE 2016 DÉCISION DÉFÉRÉE :

BATONNIER DE L’ORDRE DES AVOCATS DE ROUEN du 01 Avril 2014

APPELANTES :

SELARL H Z P & ASSOCIES

XXX

76230 BOIS-GUILLAUME

représentée et assistée par M^e Gilles LE BOUSSE de la SELARL PATRICE LEMIEGRE PHILIPPE FOURDRIN GILLES LE BOUSSE & ASSOCI ES, avocat au barreau de ROUEN

SARL FINANCIERE Z & CO

XXX

XXX

représentée et assistée par M^e Gilles LE BOUSSE de la SELARL PATRICE LEMIEGRE PHILIPPE FOURDRIN GILLES LE BOUSSE & ASSOCI ES, avocat au barreau de ROUEN

INTIMEE :

Madame L X

née le XXX

XXX

XXX

comparante en personne, représentée par M^e Louis-Philippe BIRRA, avocat au barreau de ROUEN, postulant

assistée de M^e ROCHET-BERNADAC, avocat au barreau de VANNES, plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 786 du Code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 25 Octobre 2016 sans opposition des avocats devant Monsieur SAMUEL, Conseiller, rapporteur, en présence de Monsieur LOTTIN, Président Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour composée de :

Monsieur LOTTIN, Président de Chambre

Monsieur SAMUEL, Conseiller

Madame FEYDEAU-THIEFFRY, Conseiller

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me VERBEKE, Greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 25 Octobre 2016, où l’affaire a été mise en délibéré au 07 Décembre 2016

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 07 Décembre 2016, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

signé par Monsieur LOTTIN, Président, et par M^me VERBEKE, Greffier présent à cette audience.

*

**

Exposé du litige

Le 10 janvier 2005, M^me X, avocate, est devenue associée de la SELARL H Z P & associés. Elle a acquis 10% du capital de cette société d’exercice libéral pour un prix de 50.000 €.

Le 12 décembre 2007, une société holding dénommée Financière Z & Co SARL a été créée. Les titres de la SELARL H Z P & associés ont été cédés et apportés à la société Financière Z & Co pour une valeur globale de 1.555.200 €.

A l’issue de cette opération, M^me X est devenue associée de la société Financière Z & Co à concurrence de 20% du capital. Elle est également restée associée de la SELARL H Z P pour une 1 part.

L’article 17 des statuts prévoyait que chaque gérant avait droit à un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement étalent déterminés par décision collective ordinaire des associés. La dernière assemblée générale avait fixé la rémunération annuelle de M^me X à la somme de 120.000 € brute, les cotisations sociales restant à la charge des associés. M^me X était chargée du département social du H.

Au cours du dernier trimestre de l’année 2012, des tensions sont apparues au sein du H et M^me X s’est plainte auprès de ses associés notamment de l’absence de communication à propos du rachat de la clientèle de M. N Y et d’une politique de dépenses et d’endettement qu’elle estimait contestable.

Le 22 novembre, elle a demandé à la comptable de la SELARL H Z P de prélever 8 000 € sur son compte courant, mais le 3 décembre 2012, M. B Z lui a fait observer qu’elle n’avait rien facturé en deux mois et que cette situation créait des problèmes de trésorerie pour tout te H. Il ajoutait : « Je ne comprends pas comment tu peux demander à faire ton prélèvement dans ces circonstances ».

Le 23 janvier 2013, lors d’un comité de direction, elle a indiqué à ses associés qu’elle se voyait contrainte d’envisager de quitter le H. Le 31 janvier 2013, elle a été convoquée à une assemblée générale ordinaire pour le 15 février 2013, dont l’ordre du jour portait exclusivement sur sa rémunération que les associés proposaient de subordonner à la réalisation d’un chiffre d’affaires minimum, suivi d’un encaissement effectif des honoraires sous 90 jours.

Le 6 mars 2013, elle a mis en demeure la SELARL H Z P & associés de lui régler sa rémunération et, le 8 mars suivant, a saisi le bâtonnier d’une demande de médiation. Le 9 mars, elle a été convoquée à une assemblée générale extraordinaire afin d’agréer un nouvel associé. Le 20 mars, elle a été convoquée pour deux assemblées générales fixées au 5 avril, afin de statuer sur sa révocation de ses fonctions de gérante.

Son départ a été effectif le 29 mars 2013, date à laquelle il lui a été remis contradictoirement un certain nombre de dossiers.

Par lettre du 29 mars 2013, elle a informé les associés de sa démission de ses fonctions de gérante « afin de s’éviter une humiliation gratuite supplémentaire ».

Par requête du 1^er août 2013, M^me X a saisi le Bâtonnier de l’Ordre des avocats de Rouen d’une demande d’arbitrage dans le différend qui l’opposait à la SELARL H Z P & associés, demandant que soit finalisée la cession de ses parts sur la base des éléments suivants :

— paiement de l’intégralité de sa rémunération jusqu’à son départ, soit sur la base de 10.000 € brut mensuel, 20.000 € correspondant à la rémunération des mois de février et mars 2013,

— cession de ses parts (ou réduction du capital social) de la SELARL Financière Z & Co, la participation de M^me X pouvant être évaluée à la somme de 262.392 €,

— remboursement du solde des comptes courants de la SELARL Financière Z & Co et de la SELARL H Z P & associés,

— cession de la part détenue par M^me X dans le capital de la SELARL H Z P & associés.

Par décision d’arbitrage du 1^er avril 2014, l’arbitre délégué par le bâtonnier de l’ordre des avocats de Rouen a ainsi statué :

— Ordonnons que soient retirées des débats les pièces 14, 15, 17, 19, 20, 27 et 28 de la communication des défenderesses.

— Autorisons en tant que de besoin le retrait de M^me X de la SELARL Z P & associés ainsi que de la société en participation Financière de Profession Libérale Z & Co.

— Disons que si la décision des associés de la SELARL H Z P & associés en date du 15 février 2013 ne constitue pas le fait déterminant de la rupture des relations entre M^me X et la SELARL H Z P & associés, cette décision n’en constitue pas moins un acte discriminatoire, vexatoire et fautif qui a précipité le départ de M^me F X.

En conséquence,

— Condamnons la SELARL H Z P & associés à payer à M^me X :

— la somme de 20.000 € au titre de ses rémunérations non versées à la date de son départ,

— la somme de 10.000 € à titre de préjudice moral,

— la somme de 10.000 € à titre de préjudice matériel.

Disons n’y avoir lieu à accorder de dommages et intérêts au titre d’une perte de chance et déboutons M^me X de ce chef.

Sur la valorisation des parts, avant dire droit:

« Désignons:

M. D E H I 53 rue Louis Pasteur 76130 MONT SAINT AIGNAN Tel 02.35.70.56.20

En qualité d’expert afin de fournir à la juridiction arbitrale tous éléments permettant de déterminer la valeur de la participation de M^me X au capital de la société en participation Financière de Profession Libérale Financière Z & Co ainsi qu’au capital de la SELARL H Z P & associés.

— Disons que l’expert devra se faire remettre par les parties tous éléments comptables et notamment ceux relatifs à l’activité de chacune d’elles après le départ de M^me X du H Z P & assocîés fin mars 2013.

— Disons qu’il pourra également se faire remettre tout projet relatif à la réduction de capital envisagée à la suite du retrait programmé de M. B Z et qu’il aura la faculté de se faire remettre tous actes constatant une cession de titres au sein des sociétés concernées depuis leur origine.

— Disons qu’il aura la possibilité de proposer toute méthode de valorisation qu’il estimera utile.

— Disons qu’il remettra son rapport dans les trois mois de l’acceptation de sa mission.

— Fixons à la somme de 4.000 € le montant de la provision à valoir sur les honoraires de l’expert, qui sera versée par les parties au compte du Bâtonnier de l’Ordre, à concurrence de 2.000 € pour M^me X et de 2.000 € pour les sociétés défenderesses.

— Disons que M^me X est fondée à solliciter le versement d’une provision à valoir sur le prix de ses parts.

— Fixons cette provision à la somme de 40.000 € et condamnons solidairement la SELARL H Z P & associés et la société en participation Financière de Profession Libérale Financière Z & Co à son paiement.

— Réservons les dépens.

La SELARL H Z P & associés et la société en participation Financière de Profession Libérale Financière Z & Co ont exercé le recours prévu par l’article 16 du décret du 27 novembre 1991 par acte du 6 mai 2014 et, dans leurs dernières conclusions du 17 juin 2016 auxquelles il est expressément fait référence pour l’exposé complet des moyens, demandent à la Cour de réformer en tous points la décision rendue par le délégataire du bâtonnier de l’ordre des avocats au barreau de ROUEN le 1^er Avril 2014 et :

— Statuant à nouveau, débouter M^me X de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— Condamner M^me X à verser la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M^me X en tous les dépens.

M^me X, dans ses dernières conclusions du 31 août 2016 auxquelles il est expressément fait référence pour l’exposé complet des moyens, demande à la Cour de :

— Constater son opposition à la demande de médiation vouée à l’échec au regard des faits de la cause.

— Juger qu’il n’y aura donc pas lieu à désignation d’un médiateur.

— Confirmer la sentence arbitrale en ce qu’elle a ordonné le retrait des débats des pièces N°14, 15, 17, 19, 20, 27 et 28 produites par la SELARL H Z et la SPFPL Z.

— Y additant, ordonner le retrait des débats de la pièce n°8 produite par la SELARL H Z et la SPFPL Z.

— Constater l’irrecevabilité des pièces adverses numérotées 71, 72 et 74 et 21 à 24 et les voir rejetées des débats.

— Réformant la sentence arbitrale, constater les manquements fautifs de la SELARL H Z et la SPFPL Z à l’égard de M^me X et juger que ceux-ci ont causé son exclusion professionnelle.

— Confirmer la sentence arbitrale en ce qu’elle a condamné la SELARL H Z à payer à M^me X la somme de 20 000 € au titre de ses rémunérations non versées à la date de son départ.

Subsidiairement, – Confirmer la sentence arbitrale en ce qu’elle a autorisé le retrait de M^me X pour justes motifs,

Encore plus subsidiairement,

— Confirmer la sentence arbitrale au motif que le retrait de M^me X de la SELARL H Z et de la SPFPL Z s’analyse en une exclusion et que son départ a été entériné par les décisions collectives de ces deux personnes morales,

— Condamner la SPFPL Z à payer à M^me X à titre de provision à valoir sur le paiement de ses 101 632 parts sociales parts sociales la somme de 147 000 €,

— Subsidiairement, condamner la SPFPL Z à payer à M^me X à titre de provision à valoir sur le remboursement de ses 101 632 parts sociales parts sociales la somme de 60 754 €,

— Condamner la SELARL H Z à payer à M^me X à titre de provision à valoir sur les dividendes attachés à la détention d’une part sociale et distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2012 par l’AGO du 30 mars 2013, la somme de 9 200 €,

— A titre principal, confirmer la sentence arbitrale en ce qu’elle a ordonné une expertise, confiée à Mr A, H I et fixé sa mission,

— Juger que l’expert devra procéder à l’évaluation :

Des 101 632 parts sociales du capital de la SPFPL Z

De l’unique part sociale du capital de la SELARL Z

Des dividendes revenant à M^me X au titre du capital social détenu dans la SPFPL Z

Des dividendes revenant à M^me X au titre du capital social détenu dans la SELARL Z

Du ou des comptes courants détenus par M^me X en sa qualité d’associée de la SPFPL Z

Du ou des comptes courants détenus par M^me X en sa qualité d’associée de la SELARL Z

Subsidiairement, avant-dire droit sur la valorisation des parts,

— Constater l’absence d’accord des parties sur la valorisation des parts sociales à hauteur de 265 392 € pour les 101 632 parts sociales du capital de la SPFPL Z et d’une valeur restant déterminer pour la part sociale détenue au capital de la SELARL H Z,

— Surseoir à statuer dans l’attente de la saisine du Président du tribunal de grande instance de ROUEN statuant en la forme des référés aux fins de désignation d’un expert conformément à l’article 1843-4 du Code Civil et du dépôt de son rapport,

— Condamner la SELARL H Z et la SPFPL Z à payer à M^me X les sommes de :

—  30 000 € au titre du préjudice moral

—  20 000 € au titre de réparation du préjudice matériel

—  60 000 € titre de réparation de la perte de chance

— Condamner la SELARL H Z et la SPFPL Z à payer à M^me X la somme de 5 000 € chacune par application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

SUR CE

Sur la médiation

La Cour ne peut que prendre acte du refus de médiation de la part de M^me X et dira qu’il n’y a pas lieu de désigner un médiateur, sans qu’il soit utile, faute de toute prétention en découlant, de se prononcer sur quelque responsabilité que ce soit dans le processus aboutissant à l’absence de médiation.

Sur le retrait de certaines pièces

La décision d’arbitrage a ordonné que soient retirées des débats les pièces 14, 15, 17, 19, 20, 27 et 28. Les appelantes demandent que ces pièces demeurent dans le débat, tandis que M^me X demande la confirmation de la décision et, en sus, que les pièces 21 à 24 et 71, 72,74 soient également écartées, ce sur quoi les appelantes ne formulent aucune observation.

M^me X demande encore que la pièce n° 8 soit elle aussi écartée, mais les appelantes ont accepté cette demande, de telle sorte qu’elle n’est plus dans le débat.

S’agissant des autre pièces, l’arbitre a écarté les pièces 14, 15, 17, 27 et 28 au motif qu’il s’agissait de lettres adressées au bâtonnier et d’échanges entre les conseils des parties à l’occasion de la phase de médiation préalable, avant l’arbitrage. Il a écarté les pièces 19 et 20 au motif qu’elles ne portaient pas de mention 'officielle’ et qu’elles constituaient des échanges entre avocats.

Les appelantes font valoir, d’une part, que les correspondances échangées entre un avocat et les autorités ordinales ne sont pas protégées par la confidentialité, d’autre part, que les pièces 19 et 20 ne constituent pas des échanges entre avocats, mais un simple inventaire et une valorisation de dossier conservés par M^me X au jour de son départ, signés par les avocats seulement à titre de témoins de la remise matérielle des dossiers.

En vertu de l’article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, seules sont couvertes par le secret professionnel les correspondances échangées entre avocats ou entre l’avocat et son client.

Il en résulte en l’espèce :

— que les pièces 19 et 20, consistant en une liste de clients et valorisation de leur dossier, ne sont constitutives ni de telle correspondances, ni de notes d’entretien ou pièces d’un dossier, de telle sorte qu’elles n’entrent pas dans les prévisions de cet article et ne sauraient être écartées. La décision d’arbitrage sera infirmée sur ce point ; – qu’entrent en revanche dans les prévisions du dit article les pièces 21 à 24 et 71, 72,74, qui sont des lettres de clients adressés à leur avocat et constituent de 'correspondances échangées entre l’avocat et son client’ . Ces pièces doivent donc être écartées.

Quant aux pièces 14, 15, 17, 27 et 28, elles sont constituées soit de correspondances adressées par l’avocat des appelantes au bâtonnier, soit de correspondances adressées par le bâtonnier aux avocats des appelantes et de l’intimée. Si les correspondances échangées entre un avocat et son autorité ordinale n’entrent pas dans les prévisions de l’article 66-5 précité, il n’en demeure pas moins que c’est à juste titre que la décision d’arbitrage les a, en l’espèce, écartées, dès lors qu’elles ont été échangées à l’occasion d’une phase de médiation préalable à l’arbitrage et revêtent dès lors un caractère confidentiel. La décision entreprise sera confirmée sur ce point.

Sur les différentes demandes au fond de M^me X

Il convient de préciser tout d’abord que M^me X fait valoir, dans ses dernières conclusions, qu’elle ne demande pas l’annulation de l’assemblée générale du 15 février 2013, contrairement à ce qu’elle sollicitait dans ses premières conclusions. Les objections opposées par les appelantes à une demande qui n’est plus formulée sont donc désormais sans objet.

S’agissant des prétentions réellement soumises à la Cour, tandis que les appelantes demandent de débouter M^me X de toutes ses demandes, celle-ci sollicite de la Cour, dans des conclusions où le principal et les différentes catégories de subsidiaire s’articulent dans des conditions qui en rendent la lecture et l’analyse difficiles, qu’elle confirme la condamnation des appelantes à lui payer la somme de 20 000 € au titre des rémunérations non versées à la date de son départ et que, par réformation de la décision, les appelantes soient condamnées à lui payer les sommes de 30 000 € au lieu de 10 000 € au titre du préjudice moral, 20 000 € au lieu de 10 000 € au titre du préjudice matériel, et 60 000 € au titre de la perte de chance pour lequel aucune réparation ne lui a été attribuée. Elle sollicite également, au titre du paiement des parts sociales, des provisions supérieures à celles allouées, mais demande à titre principal de confirmer la décision entreprise qui a ordonné avant dire droit une expertise financière.

Elle fonde ses demandes, à titre principal, sur le fait que les manquements fautifs des appelantes auraient causé son exclusion professionnelle et, à titre subsidiaire, sur le fait que de justes motifs justifieraient que la décision entreprise ait autorisé son retrait des deux sociétés appelantes et, plus subsidiairement encore, sur le fait que le retrait s’analyserait en une exclusion entérinée par les décisions collectives des appelantes.

Sur les conditions de la rupture et les conséquences indemnitaires

Dans sa décision d’arbitrage, le délégué du bâtonnier a estimé que la rupture des relations ne pouvait être imputée au H Z P mais qu’elle trouvait sa source dans une divergence de vue en termes de stratégie sur les deux événements touchant ledit H, à savoir le rachat du H de M. Y et le financement du départ de M. Z.

En appel, M^me X conteste vainement cette analyse, car les pièces produites ne permettent pas de tenir pour établies les conséquences qu’elle prétend en tirer. Il n’en résulte pas, en effet, qu’un réaménagement du département droit social du H aurait été réalisé au détriment de M^me X. Si le rachat du H Y lui est apparu comme insuffisamment préparé et périlleux, et si elle a estimé y être insuffisamment associée, il n’en demeure pas moins qu’elle a disposé d’informations suffisantes pour pouvoir émettre des mises en garde et objections sur les projets de protocole et sous-traitance qui lui ont été transmis et qu’il n’est pas établi qu’elle aurait disposé de moins d’informations que les autres associés, l’ensemble des diligences auxquelles elle a été associée étant rappelées dans le mail de M. Z du 20 mars 2013.

Quant aux manquements contractuels qui auraient résulté d’une modification des effectifs et conditions de travail au sein du département social du H, ils ne sont pas suffisamment prouvés par les pièces produites, et en tout cas pas au point de pouvoir en déduire une responsabilité quelconque des appelantes dans la rupture des relations professionnelles. En particulier, aucun élément mis en exergue dans les décomptes de temps produit ne permet de conclure à une affectation d’un avocat salarié du pole social à un autre département du H ; le fait que M. P l’informe de ce qu’un autre associé avait facturé à hauteur de 8 750 € ne prouve pas la réalité d’un transfert déloyal d’activité ; les pièces '20, 25, 26' relatives à ses conditions de rémunération ou à des transmissions de procès-verbal de comité de direction, ne se rapportent d’aucune façon au fait qu’une de ses collaboratrices serait 'plus ou moins largement mobilisée par d’autres associés'.

Dans la décision d’arbitrage, le délégué du bâtonnier a également estimé que la décision du 15 février 2013 de subordonner la rémunération de M^me X à la réalisation d’un chiffre d’affaires minimum suivi d’un encaissement effectif des honoraires sous 90 jours, constituait un fait fautif qui n’était pas déterminant de la rupture mais ouvrait droit à réparation, à raison de son caractère inapproprié, brutal et vexatoire compte tenu de la réalité du travail et de la facturation effectuées par M^me X.

Cette dernière tente vainement de faire de cette décision la cause d’une rupture imputable aux appelantes, alors qu’elle avait annoncé sa décision de quitter le H lors d’une réunion du comité de direction du 23 janvier 2013. En sens inverse, les appelantes ne parviennent pas à justifier le bien fondé d’une telle décision au regard du travail et de la facturation de M^me X. Certes, il est constant que celle-ci a tardé à facturer, mais il ne résulte d’aucun élément qu’elle aurait choisi délibérément de cesser toute facturation pour se consacrer à son projet personnel, comme cela est soutenu sans preuve suffisante.

En réalité, il ressort des pièces produites qu’au cours d’années précédentes, M^me X avait parfois différé sa facturation, qu’elle l’avait donc toujours réalisée fut-ce avec un décalage dont il ne lui avait jamais été fait grief en particulier. Tel a été le cas en octobre et novembre 2012, la facturation ayant été réalisée seulement en décembre 2012, mais pour un montant important de 91 404 €, étant précisé que, du 1^er octobre 2012 au 31 janvier 2013, avaient été facturées des sommes d’un montant mensuel moyen de 35 738 €, correspondant aux chiffres moyens des exercices précédents. Si elle n’a facturé pour la dernière fois que 13 850 € en février, cette circonstance ne pouvait appeler une décision de la nature de celle prise le 15 février, dès lors que les conditions de travail ont été modifiées au sein du H à la suite de la réunion du 23 janvier au cours de laquelle M^me X a manifesté son intention de le quitter.

Dans ces conditions, le caractère vexatoire de la décision du 15 février qui ne visait qu’une seule associée dont le travail apportait à un H légitimement soucieux de sa trésorerie des fonds pour un montant qui la plaçaient, pour le chiffre d’affaires, au troisième rang des associés sur six était de nature à justifier la décision d’arbitrage entreprise dans son principe.

S’agissant des conséquences indemnitaires, M^me X ne justifie pas d’éléments de nature à augmenter le montant des dommages-intérêts, alors que la décision a, au contraire, alloué, au titre du préjudice moral, une somme de 10 000 € qui s’avère d’un montant trop élevé. Ramenée à 5 000 €, elle réparera de manière adéquate le caractère vexatoire de cette décision et de ses conséquences, étant précisé que le départ de M^e X du H Z était acté dès le 23 janvier. La décision entreprise sera en revanche confirmée en ce qu’elle a alloué les sommes de 20 000 € au titre des rémunérations non versées. Elle le sera également en ce qui concerne l’absence d’indemnisation pour perte de chance de six mois de rémunération, dès lors que la cour estime, d’une part, comme l’a fait le délégué du bâtonnier, que le fait générateur de la rupture ne procède pas d’un comportement fautif imputable aux appelantes, d’autre part que le caractère vexatoire de la décision est sans lien avec la perte de chance alléguée.

S’agissant enfin du préjudice matériel, M^me X sera déboutée de sa demande par infirmation de la décision d’arbitrage, dès lors que le préjudice résultant du non versement de deux mois de rémunération est réparé séparément, ainsi qu’il vient d’être dit, que l’absence de toute perception relative à ses droits sociaux a vocation a être elle aussi réparée de manière distincte après expertise, comme il sera précisé ci-après, et qu’il n’est enfin justifié par aucune pièce du préjudice matériel invoqué quant à son installation dans un nouveau H.

Sur le principe du retrait

En ce qui concerne le retrait, les appelantes considèrent que c’est à tort que la décision entreprise a, sur le fondement de l’article 1869 alinéa 1 du code civil, autorisé le retrait de M^me X de la SELARL Z P et associés ainsi que de la société en participation financière profession libérale Z.

Ils font valoir que ni les statuts des sociétés en cause ni aucune disposition légale ne permettent le départ volontaire d’un associé, que l’article 1869 du code civil n’est pas applicable aux dites sociétés et que la loi du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) se borne à prévoir des règles pour des cessions de parts ou actions. Il observent également que la SPFPL qui a pour objet de détenir des parts de SEL ne peut être assimilée à une structure d’exercice et que son capital n’est pas nécessairement détenu exclusivement par des avocats.

Il est constant que les statuts ne prévoient aucune possibilité de retrait. Par ailleurs, les dispositions du code civil ne sont pas applicables à une SELARL constituée en application de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, non plus qu’à une société de participation financière constituée sous la forme d’une SARL, comme en l’espèce.

Toutefois, le retrait autorisé par la décision entreprise était justifié par la nécessité de permettre à M^me X, d’une part, de ne plus exercer dans les deux structures, dont elle était associée, en ce qui la concerne, aux seules fins d’exercer son activité libérale d’avocat, peu important que le capital de la SPFPL ne soit pas nécessairement détenu par des avocats, d’autre part, de pouvoir précisément assurer cette activité libérale dans le cadre d’une autre structure, en vertu de la liberté d’établissement.

La décision entreprise sera confirmée de ce chef.

Sur la valeur des parts et la provision

C’est à juste titre que le délégué du bâtonnier a ordonné sur ce point une expertise dès lors que les seuls éléments et calculs fournis par M^me X, qui aboutissent à la même évaluation qu’en première instance, soit un total de 265.392 €, ne suffisent pas garantir une vue complète et objective de la valeur des parts qu’elle détient dans les deux sociétés en cause. La décision sera confirmée de ce chef.

En ce qui concerne la provision, la somme allouée à ce titre par la décision entreprise est de 40 000 €. M^me X sollicite en appel une somme de 147 000 € et subsidiairement de 60 754 € au titre de ses droits dans la SPFPL Z outre une de 9 200 € au titre de ses droits dans la SELARL H Z. Elle fait valoir que la première somme correspond à la valeur de ses parts telle qu’admise par un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2014 de la SPFPL Z et que la seconde somme correspond au dividende distribué pour l’exercice 2012.

Toutefois, dès lors qu’une expertise a été ordonnée afin de déterminer la valeur de la participation de M^me X dans les deux sociétés en cause, les éléments invoqués par celle-ci ne peuvent être considérés comme pertinents pour apprécier la somme qui peut lui être allouée à titre de provision. L’évaluation effectuée par le délégué du bâtonnier n’est donc pas utilement critiquée et sera confirmée.

Les appelantes seront déboutées de leurs demandes faites sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et seront condamnés à payer à ce titre à M^me X la somme mentionnée au dispositif.

Les appelantes seront condamnées aux dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS,

Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Dit n’y avoir lieu à désignation d’un médiateur,

Sur les demandes relatives aux pièces versées aux débats

Constate que la pièce n° 8 a été retirée des débats par les appelantes conformément à la demande de l’intimée,

Confirme la décision entreprise en ce qu’elle a écarté des débats les pièces 14, 15, 17, 27 et 28,

Infirme la décision entreprise en ce qu’elle a écarté les pièces 19 et 20 et dit que ces pièces demeurent acquises aux débats,

Ajoutant à la décision entreprise, dit que les pièces 21 à 24 et 71, 72,74 doivent être écartées des débats,

Sur le fond

Confirme la décision d’arbitrage entreprise, sauf sur le préjudice moral et le préjudice matériel,

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés,

Déboute M^me X de sa demande au titre du préjudice matériel,

Condamne la SELARL H Z P & associés à payer à M^me X la somme de 5 000 € à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral,

Déboute la SELARL H Z P & associés et la société FINANCIERE Z & co de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile, Condamne la SELARL H Z P & associés et la société FINANCIERE Z & co à payer à M^me X la somme de 2 500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SELARL H Z P & associés et la société FINANCIERE Z & co aux dépens d’appel.

Le Greffier Le Président