N° RG 19/03332 – N° Portalis DBV2-V-B7D-IIOI

COUR D’APPEL DE ROUEN

CHAMBRE DE LA PROXIMITE

[…]

ARRET DU 17 SEPTEMBRE 2020

DÉCISION

DÉFÉRÉE :

1119001214

TRIBUNAL D’INSTANCE DE ROUEN du 26 Juillet 2019

APPELANTES :

S.A.S. MBL

[…]

[…]

représentée par M^e Michel ROSE de la SELARL DPR AVOCAT, avocat au barreau de ROUEN

[…]

[…]

[…]

représentée par M^e Eric DI COSTANZO de la SELARL ACT’AVOCATS,

S.A.S. MGN

[…]

[…]

représentée par M^e Mickael LE BORLOCH, avocat au barreau de ROUEN

INTIMEES :

SYNDICAT CGT CARPENTIER-MAUFFREY pris en la personne de ses représentants dûment mandatés domiciliés en cette qualité audit siège.

[…]

[…]

représentée par M^e Karim BERBRA de la SELARL BAUDEU & ASSOCIES AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN

S.A.S. MGN

[…]

[…]

représentée par M^e Mickael LE BORLOCH, avocat au barreau de ROUEN

[…]

[…]

[…]

représentée par M^e Eric DI COSTANZO de la SELARL ACT’AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN

S.A.S. MBL

[…]

[…]

représentée par M^e Michel ROSE de la SELARL DPR AVOCAT, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 8 de l’ordonnance n°2020-304 du 25 mars 2020 prise sous le visa de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence sanitaire pour faire face à l’épidémie du Covid-19, l’affaire a été retenue sans débats par Madame GERMAIN, Conseillère rapporteur, qui en a rendu compte pour délibéré par la Cour composée de :

Madame LEPELTIER-DUREL, Présidente

Monsieur MELLET, Conseiller

Madame GERMAIN, Conseillère

SANS DEBATS

Sur dépôt de dossiers fixé au 15 Juin 2020, les parties ayant été avisées de ce que l’affaire était mise en délibéré au 17 Septembre 2020

ARRET :

Contradictoire

mis à disposition du public le 17 Septembre 2020 au greffe de la Cour, et signé par Monsieur MELLET, Conseiller, suppléant de la Présidente empêchée et par Madame DUPONT, Greffière.

FAITS, PROCÉDURE et PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par requête du 15 mai 2019, le syndicat CGT Carpentier- Mauffrey a saisi le tribunal d’instance de Rouen afin qu’il constate l’existence d’une unité économique et sociale (UES) entre la société

Mauffrey Normandie, la société MBL et la société MGN.

Par jugement du 26 juillet 2019, le tribunal d’instance de Rouen a :

— déclaré recevables les attestations produites par le syndicat CGT Carpentier-Mauffrey,

— constaté l’existence d’une unité économique et sociale entre la société Mauffrey Normandie, la société MBL et la société MGN,

— dit que cette reconnaissance prendrait effet au jour de la requête introductive, soit le 15 mai 2019,

— débouté les parties de leur demande fondées sur l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé qu’en matière de contentieux professionnel, il est statué sans frais ni dépens.

Les sociétés Mauffray Normandie, MGN et MBL ont chacune interjeté appel de cette décision en toutes ses dispositions, suivant déclarations au greffe du 2 août 2019 pour la première et 6 août 2019 pour les deux autres.

Suivant ordonnance du 21 janvier 2020, l’ensemble des procédures opposant le syndicat CGT Carpentier-Mauffray aux sociétés MGN, MBL et Mauffrey Normandie ont été jointes sous le seul numéro 19/3332.

Par conclusions notifiées le 22 octobre 2019, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé des moyens développés, la société MBL demande à la cour d’infirmer le jugement en ce qu’il a reconnu une unité économique et sociale entre la société MBL, la société MGN et la société Mauffrey Normandie.

Elle expose que le 1^er mars 2017, le groupe Mauffrey a repris les activités FMA/ amplirolls de Bariau Leclerc pour créer la société MBL, que, depuis son intégration au groupe Mauffrey, son fonctionnement n’a pas été modifié, ni au niveau économique (clientèle) ni au niveau social (communauté de travailleurs), que la société Financière Mauffrey a été nommée par le Groupe Mauffrey mandataire de la société nouvellement créée, que l’actionnariat et le pouvoir dirigeant sont les uniques modifications afférentes à l’intégration au Groupe Mauffrey, que, le 29 mars 2019, elle a adhéré au Groupement d’employeurs Mauffrey Normandie, lequel permet de pallier des difficultés liées à des accroissements temporaires d’activité.

Elle soutient qu’elle n’a aucun lien hormis capitalistique avec les autres sociétés du Groupe Mauffrey qu’elle dispose de sa propre infrastructure, de sa propre logistique, de sa propre gestion administrative et financière, de ses propres salariés au nombre de 55. Elle prétend qu’elle ne forme aucune communauté de travailleurs avec les autres salariés des autres entités, que ses salariés, ceux de MGN et ceux de Mauffrey Normandie ont leurs propres contrats de travail, règlement intérieur, accords collectifs négociés avec leurs propres représentants du personnel.

Elle fait valoir que les seuls éléments communs avec les sociétés MGN et Mauffrey Normandie, sont :

— le fait d’intervenir sur le même marché à l’instar de toutes les sociétés d’un même groupe,

— le fait d’avoir les mêmes actionnaires et mêmes dirigeants, ce qui est commun dans un groupe de sociétés,

— le fait d’avoir au niveau social une représentativité syndicale CGT.

Elle fait valoir que les sociétés d’un même groupe intervenant dans le même secteur ayant un dirigeant commun et des représentants du personnel élus d’un même syndicat ne forment pas une unité économique et sociale, sauf à reconnaître une unité économique et sociale dans tous les groupes de sociétés en France, alors que la notion de groupe est indépendante de celle d’unité économique et sociale.

Elle prétend que les notions de groupe et d’UES sont alternatives et non cumulatives, qu’il est constant qu’une UES est admise dans toutes les situations dans lesquelles, derrière la pluralité de personnes juridiques distinctes, se révèle la réalité économique et sociale d’une entreprise unique, que lorsque chacune des sociétés définit sa propre stratégie commerciale et financière dans un même souci d’harmonisation et de cohérence avec les autres sociétés du groupe, l’unité économique n’est pas caractérisée.

Elle ajoute qu’en cas de surcroît temporaire d’activité, elle a recours à des travailleurs précaires et plutôt que d’avoir recours à une société de travail temporaire, elle a décidé d’adhérer le 29 mars 2019 à un groupement d’employeurs, lequel peut procéder à du prêt de main d’oeuvre à but non lucratif au profit des sociétés non adhérentes et prétend que le tribunal d’instance a jugé à tort que l’adhésion à ce groupement d’employeurs renforçait l’existence d’une unité économique et sociale, alors que la création du groupement d’employeurs est en l’espèce incompatible avec la demande de reconnaissance d’une unité économique et sociale.

Par conclusions notifiées le 13 janvier 2020, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé des moyens développés, la société Mauffrey Normandie demande à la cour :

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a constaté l’existence d’une unité économique et sociale entre la société Mauffray Normandie, la société MBL et la société MGN,

— de débouter le syndicat CGT Carpentier – Mauffray de ses demandes,

— de condamner le syndicat CGT Carpentier – Mauffray à lui verser la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle expose que le Groupe Mauffrey est un groupe de transport routier de marchandises en France et à l’étranger fondé en 1954, qu’il dispose de sociétés distinctes qui interviennent dans le transport en vrac dans l’industrie, l’agroalimentaire, le bois, les hydrocarbures, les matériaux de construction et de travaux publics, les minéraux et granulats et le bois, que ces différents domaines d’intervention nécessitent que chaque société dispose d’équipements de transport spécifiques, qu’à ce jour il compte 31 filiales réparties sur 37 sites dont une en Pologne et une au Luxembourg, que la société Transports Carpentier a intégré le Groupe Mauffrey en 1987 et est devenue la société Mauffrey-Normandie.

Elle fait valoir que les sociétés Mauffrey Normandie, MGN et MBL sont des entités juridiques autonomes, dont le passé est fondamentalement différent et qui n’ont comme seul et unique lien que l’appartenance à un même groupe de sociétés, qu’ elles sont des sociétés soeurs détenues par une société mère, que, comme de nombreux groupes de sociétés, les filiales sont détenues par une holding et ont des mandataires sociaux communs mais que les activités exercées et leur mise en oeuvre sont distinctes, seule l’activité de déchets en FMA étant commune aux trois sociétés.

Elle soutient que les trois sociétés ont des activités distinctes et leur propre clientèle, qu’elles ont toutes leur autonomie administrative et financière et disposent de leur propre logistique. Elle prétend qu’il n’existe aucune unité sociale, chacune des sociétés disposant de ses propres instances représentatives du personnel, que les lieux de travail sont différents, que les accords collectifs sont différents ainsi que les règlements intérieurs, de sorte qu’il n’existe pas de communauté de travailleurs soumis à des conditions de travail identiques.

Par conclusions notifiées le 14 janvier 2020, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé des moyens développés, la société MGN demande à la cour de :

— prononcer la nullité du jugement entrepris,

— en tout état de cause, infirmer le jugement en ce qu’il a constaté l’existence d’une unité économique et sociale entre les trois sociétés,

— condamner le syndicat CGT Carpentier -Mauffrey au paiement de la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle expose que le tribunal d’instance a considéré qu’il y avait lieu de reconnaître une unité économique et sociale entre les trois sociétés, sans analyser les moyens opérants et les pièces des sociétés mises en cause. Elle rappelle que tout jugement doit être motivé, que le tribunal doit procéder à une analyse même sommaire des attestations et des éléments qui sont soumis à son appréciation, que le juge doit s’expliquer sur les éléments de fait de l’affaire en motivant ses affirmations et ne doit pas laisser transparaître une partialité, qu’en l’espèce le tribunal n’a pas répondu à l’ensemble des moyens qui lui ont été soumis et a violé l’article 455 du code de procédure civile, puisqu’il a suivi le syndicat CGT Mauffrey-Carpentier dans le détail de son argumentation en éludant les moyens et pièces produites par les sociétés en cause.

Elle fait valoir qu’en tout état de cause, le demandeur ne rapporte pas la preuve d’une unité économique et sociale, le syndicat n’apportant aucun élément sérieux et concordant pouvant caractériser son existence entre les trois sociétés appelantes.

Par conclusions notifiées le 16 janvier 2020, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé des moyens développés, le syndicat CGT Carpentier-Mauffrey demande à la cour de :

— confirmer le jugement du tribunal d’instance de Rouen en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il l’a débouté de sa demande d’indemnité procédurale,

— constater l’existence d’une unité économique et sociale au sein des sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN,

— reconnaître l’existence d’une unité économique et sociale entre les sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN,

— condamner in solidum ou l’une à défaut de l’autre, les sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN à lui verser la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et les condamner in solidum ou l’une à défaut de l’autre aux dépens.

Elle soutient que le Groupe Mauffrey est l’un des 5 plus grands transporteurs routiers de marchandises en France et est composé de plusieurs sociétés et filiales incluant la société Financière Mauffrey et la société Mauffrey SAS, qu’en 1987 il a racheté la société Transports Carpentier, qui deviendra Mauffrey Normandie, qu’en 2017, il a racheté la société Bariau Leclerc intégrée à la société MBL et en 2018, le Groupe Ghestem intégré à la société MGN.

Il prétend que les sièges sociaux des trois sociétés sont tous situés à la même adresse, que l’activité effective et dominante de ces trois sociétés se situe en Normandie, qu’ il est apparu aux salariés, aux représentants du personnel et au syndicat CGT de l’entreprise Mauffrey Normandie, que l’activité économique et sociale des trois sociétés était entremêlée.

Il soutient, s’agissant de la nullité du jugement, que le tribunal a répondu à la question des activités distinctes des sociétés ou de la convention collective, que les éléments rapportés par les sociétés en

cause n’étaient pas suffisants au regard des indices d’une confusion d’intérêts rapportés par le syndicat. Si le tribunal n’a pas formulé de réponse expresse à tous les moyens soulevés, il y a répondu de manière implicite et ce alors que le juge n’est pas tenu de suivre les parties dans le détail de leur argumentation.

Sur le fond il soutient :

— que les sièges sociaux des trois entités sont tous situés au même endroit et que chacune des entreprises dispose d’un établissement situé en Seine-Maritime,

— qu’elles ont les mêmes dirigeants, justifiant ainsi de la concentration des pouvoirs,

— que l’activité des trois sociétés est identique, à savoir le transport routier de fret, de sorte que les trois sociétés ont des activités similaires et complémentaires,

— qu’il existe une communauté de travailleurs, des chauffeurs d’une société étant régulièrement amenés à livrer pour un client d’une autre société et les chauffeurs d’une société régulièrement amenés à utiliser du matériel des autres sociétés.

Il prétend que la reconnaissance de l’unité économique tient à un faisceau d’indices telles la concentration des pouvoirs et la similarité des activités, qu’il ne s’agit pas de conditions cumulatives, qu’il est possible de reconnaître une UES même si les activités ne sont pas similaires ni complémentaires, dès lors qu’ existent d’autres indices allant en ce sens.

Il soutient que le fait que les sociétés appelantes aient leur propres instances représentatives du personnel ne suffit pas à faire disparaître l’existence d’une UES dans la mesure où, tant qu’elle n’est pas reconnue, les entreprises n’ont pas d’autre choix que de mettre en place des instances représentatives du personnel.

Il soutient qu’en l’espèce les critères d’unité économique et d’unité sociale sont donc caractérisés puisqu’il est démontré :

— une concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré (même président, même directeur général ),

— une similarité ou une complémentarité des activités déployées par ces entités,

— une communauté de travailleurs résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires se traduisant en pratique par une certaine mutabilité des salariés.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 2 juin 2020.

Conformément aux ordonnances applicables dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, pour les affaires civiles, l’audience du 15 juin 2020 à laquelle l’affaire a été fixée n’a pas été tenue, mais les parties ont déposé leur dossier, acceptant ainsi que la cour statue dans cette affaire.

MOTIFS de la DÉCISION

Sur la nullité du jugement

L’article 455 alinéa 1^er du code de procédure civile dispose que 'le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Le jugement doit être motivé.'

La violation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du jugement.

Il est constant que ne satisfait pas aux exigences de l’article 455 le jugement qui se borne à indiquer qu’il existe des éléments suffisants pour faire droit à la demande ou qui se détermine sur les seules allégations d’une des parties. De même équivaut à une absence de motifs, le seul visa des documents de la cause et la seule référence aux débats sans aucune analyse.

En l’espèce, la société MGN reproche au premier juge de ne pas avoir répondu à l’ensemble des moyens qui lui étaient soumis et d’avoir suivi le syndicat CGT Mauffray-Carpentier dans le détail de son argumentation en éludant les moyens et les pièces qui étaient produites par les sociétés.

Toutefois, pour reconnaître l’existence d’une Unité Economique et Sociale, le tribunal qui n’était pas tenu de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a examiné l’ensemble des pièces produites sans se limiter à celles versées par le seul syndicat CGT Mauffray-Carpentier pour apprécier si en l’espèce, il existait entre ces trois entités juridiquement distinctes, les éléments caractéristiques d’une unité économique et sociale, notamment par l’examen des extraits K-bis de chacune des sociétés, la spécificité des activités économiques de chacune des trois sociétés, la spécificité des emplois occupés en majorité dans chacune des sociétés et leur situation géographique, tout en répondant aux moyens invoqués par ces dernières directement ou de manière implicite en précisant que les éléments soumis par les défenderesses à son appréciation n’étaient pas suffisants.

Il s’ensuit que le tribunal a parfaitement motivé son jugement en répondant aux moyens invoqués par chacune des parties et en examinant l’ensemble des pièces qui lui avaient été soumises.

Le jugement n’encourt donc pas la nullité et ce moyen sera rejeté.

Sur la reconnaissance d’une unité économique et sociale entre les sociétés MGN, MBL et Mauffrey Normandie

L’unité économique et sociale entre plusieurs entités juridiquement distinctes se caractérise, en premier lieu, par la concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré ainsi que par la similarité ou la complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, en second lieu, par une communauté de travailleurs résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires pouvant se traduire en pratique par une certaine permutabilité des salariés.

L’existence d’une UES doit être appréciée à la date de la requête introductive d’instance.

— Sur l’unité économique

En l’espèce, il résulte des extraits K-bis de chacune des trois sociétés, qu’elles ont toutes leur siège social à la même adresse, zone industrielle du Bois – Joli route de la Plaine d’Eloyes à Saint Nabord, et qu’elles sont toutes les trois soumises au même pouvoir de direction : La Financière Mauffray, dont M. F-G X est pour chacune d’elles, directeur général de droit ou de fait comme l’a relevé le premier juge, M. X étant domicilié […], soit à la même adresse que la société H.D.L Participations, directeur général de la société Mauffrey.

En outre, leurs activités, telles qu’elles sont définies par leur objet social respectif et les fiches de présentation, sont manifestement identiques, complémentaires et étroitement imbriquées, puisqu’en effet chacune des trois sociétés est spécialisée dans les transports routiers de fret, chacune intervenant dans le FMA (Fonds Mouvant Alternatif – FMA) et le Tautliner, de sorte qu’elles exercent bien une même activité et ce alors que, comme l’a justement relevé le premier juge, selon les éléments transportés, l’équipement matériel peut varier et nécessiter pour son utilisation des compétences techniques spécifiques de la part des conducteurs, sans que la société Mauffrey Normandie ne puisse invoquer une différence d’activité en raison des matériaux transportés.

Il résulte de ces éléments que l’unité économique entre les trois sociétés est bien caractérisée au jour

de la requête.

— Sur l’unité sociale

Il n’est pas contesté que la part la plus importante du personnel des trois sociétés est constituée de conducteurs soumis à la convention collective nationale des transports de sorte que leurs salariés bénéficient du même statut conventionnel.

En outre et contrairement à ce que prétend la société Mauffray Normandie, les salariés de chacune d’entre elles se trouvent placés dans des conditions de travail similaires. En effet, d’une part les établissements de la société Mauffrey Normandie et de la société MBL sont situés à la même adresse, 7 avenue Paul Sabatier à Le Grand-Quevilly, et ceux de la société MGN à Petit Couronne, soit à moins de 5km des deux autres, d’autre part, il résulte des attestations versées aux débats émanant des salariés de la société Mauffrey Normandie, que les salariés peuvent travailler indifféremment pour l’une ou l’autre des trois sociétés, de sorte que le critère de clientèle invoqué, propre à chacune des sociétés est inopérant, et que les chauffeurs sont amenés à utiliser régulièrement le matériel d’une autre des sociétés, établissant une communauté de travail et la permutabilité des personnels.

Ainsi M. C D atteste le 11 octobre 2018, soit bien avant la création du groupement d’employeurs intervenue le 29 mars 2019, que ' les services et le matériel roulant des sociétés Mauffray-Normandie et de MBL sont mélangés (…) Je me retrouve à effectuer des transports pour le compte de MBL ou de MGN qui sont aussi des filiales du groupe Mauffrey' ; M. E A, le 10 octobre 2018, indique qu’il y a mélange des genres à tous les niveaux : 'au niveau des matériels, la direction donne attribution de tracteur, benne ou autre sans regarder s’il nous appartient ou pas, au niveau des salariés on peut nous faire travailler pour une société ou pour une autre, sachant que de toutes façons tout est géré au […] Grand-Quevilly, adresse qui est l’adresse historique de MN et que bon nombre de camions MN, MBL, MGN s’y garent', les mêmes constats d’échanges de matériels et de salariés entre les sociétés étant confirmés par M. Y et M. B.

A cette permutabilité de salariés entre les sociétés s’ajoute l’existence d’une unique et homogène communauté de travail résultant des missions confiées aux salariés et émanant indistinctement de Mauffray Normandie, MBL ou MGN. M. A indique en effet 'nous sommes amenés à prendre nos ordres de missions et autre commandement de services par notre exploitant qui peut être Mauffray Normandie, MBL ou MGN', cette situation étant confirmée par M. B.

L’ensemble de ces éléments qui ne sont pas sérieusement contredits suffisent à justifier de l’existence d’une unique et homogène communauté de travail et de la permutabilité des personnels.

Il s’ensuit que l’unité sociale entre les trois sociétés considérées est suffisamment caractérisée.

C’est donc à bon droit et par des motifs pertinents que la cour adopte que le premier juge a constaté l’existence d’une unité économique et sociale entre les sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN.

Le jugement est donc confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les dépens et leurs accessoires

Les sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN succombent en appel, elles auront la charge des dépens d’appel. Elles devront en outre verser in solidum au syndicat CGT Carpentier -Mauffrey la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais de procédure de première instance seront confirmées.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Statuant publiquement et par arrêt contradictoire,

Rejette l’exception de nullité du jugement du 26 juillet 2019 du tribunal d’instance de Rouen,

Confirme le dit jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne in solidum les sociétés Mauffrey Normandie, MBL et MGN aux dépens d’appel,

Les condamne in solidum à payer au syndicat CGT Carpentier-Mauffrey la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La Greffière P/La Présidente empêchée

Le Conseiller

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