16/12/2025

ARRÊT N°2025/452

N° RG 23/03555 – N° Portalis DBVI-V-B7H-PYD3

VS CG

Décision déférée du 13 Septembre 2023

Tribunal de Commerce de TOULOUSE

( 2022J00942)

M. CHEFDEBIEN

S.A.S. GAIA

C/

S.A.S. HOLDING [L]

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à M^e Gilles SOREL

M^e Cyrille PERIGAULT

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU SEIZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.S. GAIA prise en la personne de son représentant légal, M. [I] [Y].

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Arnaud BOURDON de l’AARPI LMT AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS

Représentée par M^e Gilles SOREL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.S. HOLDING [L] prise en la personne de son représentant légal Monsieur [P] [L]

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par M^e Cyrille PERIGAULT, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant V. SALMERON, présidente, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et procédure :

La société [L] Transports, aujourd’hui dénommée la société Jardel Services St, a pour objet social le transport routier de marchandises.

Jusqu’en novembre 2020, la société [L] Transports a été dirigée par la Sas Holding [L], elle-même dirigée par Monsieur [P] [L].

Par acte en date du 2 novembre 2020, la Sas Holding [L] a cédé à la Sas Gaia la pleine propriété de 800 actions de la société [L] Transports, représentant 100% du capital et des droits de vote de la société.

Le prix de référence de la cession a été fixé à 17 500 000 euros, le prix définitif devant être fixé de la manière suivante :

Ajustement de l’écart de la situation nette comptable existante entre les situations comptables nettes au 31 octobre 2020 et au 31 décembre 2019,

L’ajout à la situation comptable du résultat net exceptionnel dégagé sur les cessions réalisées sur les véhicules entre le 3 novembre 2020 jusqu’au dernier du mois de février 2021.

Le jour de la signature, la somme de 16 000 000 euros a été réglée comptant. Le solde d’un montant de 1 500 000 euros a été séquestré sur le compte Carpa de la société Avocatio, conseil du cédant.

Au terme de l’acte de vente, la Sas Holding [L] a consenti à la Sas Gaia une garantie d’actif et de passif à hauteur de 1 750 000 euros.

Postérieurement à la cession, la Sas Gaia a dit avoir découvert :

la dissimulation, avant la cession, d’informations importantes dans la détermination de son consentement,

la modification, concomitamment à la cession, des pratiques antérieures de la société afin de majorer le complément de prix,

la violation, postérieurement à la cession, de la clause de non-sollicitation, non-débauchage ainsi que l’existence d’une relation contractuelle avec un client de la société.

Par voie de requête en date du 20 avril 2021, la Sas Gaia a demandé au tribunal de commerce de Toulouse la mise en place d’un nouveau séquestre.

Cette première demande a été rejetée.

Par voie de requête en date du 28 avril 2021, la Sas Gaia a déposé une requête aux fins de blocage d’une partie du solde du prix définitif à hauteur de 600 000 euros sur le montant consigné sur le compte Carpa de la société Avocatio.

Par ordonnance en date du 6 mai 2021, le président du tribunal de commerce a fait droit à cette demande.

Par acte extrajudiciaire en date du 7 juin 2021, la Sas Gaia a assigné la Sas Holding [L] devant le tribunal de commerce de Toulouse afin qu’elle soit condamnée au paiement de la somme de 600 702 euros au titre de dommages-intérêts.

Par ordonnance en date du 30 novembre 2022, le tribunal de commerce de Toulouse a prononcé la radiation de l’affaire.

Puis par voie de conclusions en date du 23 décembre 2022, la Sas Gaia a sollicité la réinscription au rôle de l’affaire.

Par jugement du 13 septembre 2023, le tribunal de commerce de Toulouse a :

— débouté la Sas Gaia de l’ensemble de ses fins, moyens et prétentions,

— condamné la Sas Gaia au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sas Gaia aux entiers dépens.

Par déclaration en date du 16 octobre 2023, la Sas Gaia a relevé appel du jugement. La portée de l’appel est l’infirmation de l’ensemble des chefs du jugement, que la déclaration d’appel critique tous expressément.

La clôture est intervenue le 15 septembre 2025 et à la suite d’une demande de report et son rabat a été débattu avant les plaidoiries de fond à l’audience du 14 octobre 2025.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions d’appelant n°6 devant la cour d’appel de Toulouse notifiées le 13 octobre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas Gaia demandant, au visa des articles 383 du code de procédure civile, R5111-7 du code de procédure civile, 1104, 1112-1, 1137, 1231, 1626 et 2274 du code civil, de :

— Juger recevable les demandes formulées par la société Gaia aux termes de ses conclusions régularisées le 23 juillet 2025.

— Juger recevable la pièce n°43 produite par la société Gaia.

— Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Toulouse du 13 septembre 2023 en ce qu’il a :

— débouté la société Gaia de l’ensemble de ses fins, moyens et prétentions ;

— condamné la société Gaia au paiement de la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamné la société Gaia aux entiers dépens.

— le réformant :

* 1. Sur la recevabilité de l’action de la société Gaia

— juger que l’action de la société Gaia est recevable indépendamment de la garantie d’actif et de passif stipulée à l’acte de cession du 2 novembre 2020,

* 2. sur l’absence de notification par la Holding [L] du projet de création par Monsieur [D] [J] d’une société de transport concurrente :

à titre principal :

— juger que la société Holding [L] a sciemment dissimulé à la société Gaia les informations qu’elle détenait sur le projet de Monsieur [D] [J] de créer une société de transport concurrente.

en conséquence :

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 102.430 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de cette dissimulation.

à titre subsidiaire :

— juger que la société Holding [L] était débitrice auprès de la société Gaia des informations qu’elle détenait sur le projet de Monsieur [D] [J] de créer une société de transport concurrente au titre de son obligation précontractuelle d’information,

— juger que la société Holding [L] ne s’est pas libérée de son obligation précontractuelle d’information concernant le projet de Monsieur [D] [J] de créer une société de transport concurrente,

en conséquence :

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 102.430 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de ce manquement par la société Holding [L] à son obligation précontractuelle d’information.

* 3. Sur la pratique de hausse artificielle des prix d’achat des véhicules neufs et de revente des véhicules d’occasion :

à titre principal :

— juger que la société Holding [L] a sciemment dissimulé à la société Gaia sa pratique comptable consistant à artificiellement majorer les prix d’acquisition des véhicules neufs et les prix de vente des véhicules d’occasion, lorsque ces ventes étaient concomitantes,

en conséquence,

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 365 000 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de cette dissimulation,

à titre subsidiaire :

— juger que la société Holding [L] était débitrice auprès de la société Gaia d’une obligation d’information concernant sa pratique comptable consistant à artificiellement majorer les prix d’acquisition des véhicules neufs et les prix de vente des véhicules d’occasion, lorsque ces ventes étaient concomitantes au titre de son obligation précontractuelle d’information,

— juger que la société Holding [L] ne s’est pas libérée de son obligation précontractuelle d’information concernant sa pratique comptable consistant à artificiellement majorer les prix d’acquisition des véhicules neufs et les prix de vente des véhicules d’occasion, lorsque ces ventes étaient concomitantes,

en conséquence,

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 365.000 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de ce manquement par la société Holding [L] à son obligation précontractuelle d’information.

* 4. sur la modification fautive de la gestion de [L] Transports entre le 31 décembre 2019 et le 30 octobre 2020 :

à titre principal :

— juger que la société Holding [L] était débitrice auprès de la société Gaia d’une obligation d’information concernant l’abandon, postérieurement au 1er janvier 2020, de la pratique de majoration des premiers loyers, au titre de son obligation précontractuelle d’information,

— juger que la société Holding [L] ne s’est pas libérée de son obligation précontractuelle d’information concernant l’abandon, postérieurement au 1er janvier 2020, de la pratique de majoration des premiers loyers.

en conséquence,

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 114.232 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de ce manquement par la société Holding [L] à son obligation précontractuelle d’information.

à titre subsidiaire :

— juger que la société Holding [L] a méconnu les stipulations de l’articles 3.4 de la cession en abandonnant, postérieurement au 1er janvier 2020, la pratique de majoration des premiers loyers.

en conséquence,

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 114.232 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de ce manquement par la société Holding [L] à ses obligations contractuelles.

* 5. sur le manquement de la Holding [L] a son obligation de non-sollicitation :

— juger que la société Holding [L] a méconnu les stipulations de l’article 10 de l’acte de cession du 2 novembre 2020 en sollicitant Monsieur [X] [M], Monsieur [G] [E] et Monsieur [S] [H] aux fins de rejoindre les effectifs de la société L’Atelier Du Moteur.

— juger que la société Holding [L] a engagé sa responsabilité au titre de la garantie légale d’éviction en nouant une relation d’affaire, par l’intermédiaire de la société L’Atelier Du Moteur, avec la société Auto Héro.

en conséquence,

— condamner la société Holding [L] au paiement à la société Gaia de la somme de 19.040 euros en réparation du préjudice subi par la société Gaia du fait de ce manquement par la société Holding [L] à ses obligations contractuelles et légales,

* 6. en tout état de cause :

— débouter la société Holding [L] de sa demande formulée au titre de l’appel incident et tendant à voir condamner la société Gaia au titre d’une prétendue procédure abusive,

— débouter la société Holding [L] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

— condamner la société Holding [L] au paiement de la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du cpc.

— condamner la société Holding [L] aux entiers dépens.

Vu les conclusions d’intimé n°4 contenant appel incident devant la Cour d’appel de Toulouse notifiées le 13 octobre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas Holding [L] demandant, au visa des articles 908 et 910-4 ancien du code de procédure civile dans leur version applicable à la présente procédure, 1104, 1112-1, 1137 et suivants, 1231 et suivants du code civil, de :

— Déclarer recevables les conclusions signifiées par la société HOLDING [L] le 13 octobre 2025 en réponse aux conclusions n°6 de la société GAIA signifiées le 12 octobre 2025,

— Ecarter des débats la pièce n°43 versée aux débats par la société GAIA ;

— Déclarer irrecevables les prétentions de la société GAIA figurant au dispositif de ses conclusions n°3, 4 et 5 dans la mesure où elles ne figuraient pas dans les premières conclusions déposées par l’appelant.

— Déclarer que la société GAIA ne peut solliciter que le bénéfice du dispositif de ses conclusions n°2

Et statuer sur ce dispositif

— confirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

— débouté la Sas Gaia de l’ensemble de ses fins, moyens et prétentions,

— condamné la Sas Gaia au paiement de la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sas Gaia aux entiers dépens

— réformer le jugement déféré en ce qu’il n’a pas fait droit à la demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée par la société Holding [L] pour procédure abusive.

en conséquence,

— déclarer que l’action de la société Gaia à l’encontre de la société Holding [L] au titre des actes reprochés avant et concomitamment à la cession relèvent de la garantie d’actif et de passif insérée à l’acte de vente du 2 novembre 2020,

— déclarer que la société Holding [L] n’a commis aucune faute dolosive,

— déclarer que la société Holding [L] n’a commis aucune faute au titre de son obligation contractuelle et pré contractuelle,

— débouter la société Gaia de l’intégralité de ses demandes,

à titre reconventionnel,

— condamner la société Gaia à régler à la société Holding [L] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamner la société Gaia à régler à la société Holding [L] la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Motifs de la décision :

I – Sur la procédure :

Sur le rabat de l’ordonnance de clôture :

En début d’audience, avant les plaidoiries au fond, les parties se sont entendues pour demander le rabat de l’ordonnance de clôture au jour de l’audience pour intégrer les dernières conclusions déposées et échangées la veille.

La clôture a donc été rabattue et fixée au jour de l’audience.

— Sur la fin de non recevoir tirée de l’irrecevabilité des prétentions de la SAS Gaia formulées au dispositif des conclusions n°3, 4 et 5 qui ne figuraient pas parmi celles des conclusions n°1 et 2 :

Sur le fondement de l’article 910-4 du cpc, la SAS Holding [L] demande de déclarer irrecevables les prétentions des dernières conclusions de la SAS Gaia qui ne figuraient pas dans le dispositif de ses conclusions n°1 et 2 comme étant des demandes nouvelles alors que si les montants d’indemnisation au total ne dépassent pas les 600.702 euros sollicités dès l’origine, les demandes ont été partagées en changeant les moyens et en distinguant la responsabilité contractuelle et la responsabilité pré-contractuelle, sans que la survenance d’un fait ni l’intervention d’un tiers ne justifie ce changement de dispositif.

La SAS Gaia conteste toute irrecevabilité de ses demandes comme nouvelles alors qu’elle n’a fait que préciser ses demandes en ne dépassant pas le montant total d’indemnisation demandé dès ses premières conclusions d’appelante et en maintenant ses fondements juridiques ou en se fondant éventuellement sur de nouveaux moyens juridiques et tout en répondant aux demandes de son adversaire.

L’article 910-4 du cpc, désormais abrogé en 2024, disposait que « à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond. L’irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures. Néanmoins, et sans préjudice de l’alinéa 2 de l’article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs de jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux premières conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait ».

A l’examen des dispositifs des conclusions n°1, n°2 , n° 5 et n°6, de la SAS Gaia, la cour constate que les demandes portaient dans les conclusions n°1 et n°2 sur une condamnation de son adversaire à l’indemniser à concurrence de 600.702 euros de dommages-intérêts au titre du dol reproché ou de sa responsabilité contractuelle. Dans les conclusions n°5 et n°6, la demande principale, comme subsidiaire, porte toujours sur un montant total de 600.702 euros mais est présentée sous forme d’indemnisation par griefs, soit 102.430 euros la dissimulation du projet de départ de [D] [J], 365.000 euros pour la dissimulation de la pratique comptable de majoration artificielle des achats des véhicules neufs et d’occasion pour des ventes concomitantes, 114.232 euros pour dissimulation de l’abandon de la pratique de majoration des premiers loyers au 1er janvier 2020, et 19.040 euros pour le non-respect de la garantie d’éviction en sollicitant des salariés de la société cédée dans une société tierce et le détournement d’une cliente.

Dès lors, il n’y a aucune nouvelle demande entre les conclusions n°1 et n°2 et les dernières conclusions auxquelles la cour doit répondre et en outre, le seul changement éventuel de moyen ne peut fonder une telle fin de non recevoir.

Il convient d’écarter la fin de non-recevoir soulevée par la SAS Holding [L].

Sur la contestation de la pièce 43 de la SAS Gaia :

La SAS Holding [L] demande à la cour d’écarter la pièce 43 de l’appelante dans le dispositif de ses conclusions pour des motifs exposés en page 33 de ses conclusions et qui portent sur le préjudice de 365.000 euros subi du fait de la majoration des loyers des crédits baux de certains véhicules et attesté par un expert-comptable non assorti d’une pièce d’identité. Au-delà du contenu de l’attestation, sa recevabilité est contestée du seul fait du défaut de production de sa carte nationale d’identité.

Il s’agit d’une attestation dite « de concordance », datée et signée avec tampon humide de la société d’expertise comptable Audit 31, de la main de [T] [A], expert-comptable. Le seul fait que l’expert-comptable n’ait pas produit sa carte d’identité à l’appui de son attestation ne rend pas d’emblée son attestation irrecevable alors qu’il est aisé de vérifier sa qualité professionnelle et de le poursuivre en justice pour fausse attestation si telle était le cas.

La pièce n°43 ne sera donc pas écartée des débats et sera analysée éventuellement au fond au regard des demandes formulées.

II – Sur le fond :

La SAS Gaia présente des demandes d’indemnisation de ses préjudices sur le fondement du dol, du manquement à l’obligation précontractuelle du cédant (a) et sur la garantie d’éviction (b).

a) Concernant la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif et sur la responsabilité délictuelle pour réticence dolosive et défaut d’information précontractuelle :

La SAS Gaia sollicite la réparation de son préjudice lié à des manquements pré contractuels du cédant, voire à une réticence dolosive, et considère que ses demandes ne relèvent pas de la garantie d’actif et de passif, comme veut le faire trancher l’intimée, dès lors que les dits manquements ont vicié son consentement à l’acquisition des titres de la société.

La SAS Holding [L] considère que les demandes doivent s’inscrire dans les limites de la garantie d’actif et de passif et qu’à défaut, les dissimulations alléguées ne sont pas établies.

Le cessionnaire qui entend remettre en cause l’acte de cession peut fonder son action sur le vice du consentement ou faire jouer la clause de garantie d’actif et de passif prévue à l’acte de cession mais ces deux actions sont nécessairement indépendantes l’une de l’autre car elles n’ont pas le même objectif ; la première remet en cause la cession pour vice de son consentement, la seconde entend revoir l’économie de la cession dans les limites de la clause prévue dans l’acte de cession.

La jurisprudence de la Cour de cassation l’a en effet validé comme la relève à bon droit la SAS Gaia en insistant sur les arrêts suivants qui ont précisé que :

— les garanties contractuelles d’actif et de passif s’ajoutent aux dispositions légales garantissant les acheteurs et n’interdisent nullement aux acquéreurs dont le consentement a été vicié d’invoquer au principal la nullité de l’acte de vente qui constitue une protection légale à laquelle ils n’ont pas renoncé, (cf Com 3 novembre 2004 n° 0015725) ;

— la stipulation d’une garantie de passif n’est pas de nature à priver le bénéficiaire de celle-ci de la faculté de se prévaloir du dol dont il a pu être victime de la part de son cocontractant, (cf Com 2 mai 2007 n° 0521975) ;

— les garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux qui soutient que son consentement a été vicié du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions (cf Com 3 février 2015 n° 13 12483).

Dès lors, c’est à bon droit que la SAS Gaia expose que ses demandes d’indemnisation en qualité de cessionnaire ne portent pas sur la garantie d’actif et de passif prévue à l’acte de cession et que cette dernière ne fait pas obstacle à ses demandes d’indemnisation qui visent à réparer un vice du consentement au moment de la cession.

Il convient d’analyser les trois griefs allégués à l’appui du vice du consentement pour dol ou pour manquement à l’obligation d’information précontractuelle.

Il est préalablement rappelé qu’en application des articles 1103 et 1104 du code civil d’une part, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et d’autre part « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

Par ailleurs, il ressort des dispositions de l’article 1130 du code civil que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1137 du code civil vient préciser que le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Enfin sur les obligations pré-contractuelles, l’article 1112-1 du code civil précise que «celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants ».

Il convient de rappeler que selon l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

C’est donc à celui qui se prévaut d’un dol ou d’une réticence dolosive d’en rapporter la preuve.

Il ressort enfin des dispositions de l’article L110-3 du code de commerce qu’à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi.

Il est ainsi de principe qu’en matière commerciale, la preuve est libre et tous les modes de preuve sont admissibles.

Toutefois, nul ne peut démontrer ce qu’il allègue par un acte dont il est le seul auteur.

C’est à l’aune de ces règles que doivent être analysés les trois griefs allégués par la SAS Gaia.

1 – Sur le départ de [D] [J] qui a créé une société concurrente :

Il est reproché à la société cédante d’avoir dissimulé à la société cessionnaire le fait que son chef d’exploitation venait d’obtenir l’attestation de capacité pour diriger une entreprise de transport et qu’il avait le projet de monter une entreprise concurrente de transports, projet réalisé après la cession nécessitant de recourir à un manager de remplacement et de mobiliser sa directrice générale à cette fin. La SAS Gaia affirme que cette information était déterminante de sa décision d’acquérir et considère que la SAS Holding [L] s’est sciemment abstenue de communiquer cette information. Elle dénonce à titre principal un dol et à titre subsidiaire un manquement à son obligation d’information pré-contractuelle.

Elle se fonde sur les échanges de courriels entre [D] [J] et la directrice générale, [Z] [F], à propos de son départ (pièce 35) et elle insiste sur le licenciement pour faute grave de [Z] [F] le 5 janvier 2024 alors qu’elle a produit une attestation à charge à l’encontre de son ancien employeur pour dire, dans le présent litige, que [D] [J] n’avait pas l’intention de quitter la société. Elle justifie également le fait que [P] [L] avait eu connaissance dès le mois d’août 2020 par des clients du fait qu’ils avaient été démarchés par [D] [J] qui allait créer sa propre exploitation (pièce 2). Et sur le caractère déterminant de cette information, elle rappelle que [D] [J] était n°2 et aspirait à devenir directeur général et ses aspirations professionnelles avaient fait l’objet de discussions entre les parties au mois de mars et avril 2020 (pièce 31) et relèvent des informations mentionnées dans l’acte de déclaration de garant (pièce 31) qui n’indiquaient pas de projet d’une société concurrente.

La SAS Holding [L] conteste avoir eu connaissance d’un projet de création d’une société concurrente par [D] [J] ni de sa volonté de démissionner de la société. Elle produit à cette fin l’attestation de [Z] [F] comme commencement de preuve précisant le fait que [D] [J] ne souhaitait pas démissionner alors qu’il espérait en tant que n°2 devenir directeur général à la date de la cession et à défaut, il envisageait de changer ses plans de carrière ce qui explique les déclarations du garant à l’article 12.11 le concernant dans l’acte des déclarations du garant du 2 novembre 2020. Elle considère qu’il n’y a donc eu aucune dissimulation de ce chef.

A l’examen de l’ensemble des pièces produites à cette fin par la SAS Gaia, force est de constater qu’il n’est pas établi que les dirigeants de la SAS Holding [L] savaient que [D] [J] entendait avant la cession créer une société de transports concurrente. Il convient de relever qu’il ne créera cette société de transports concurrente que 8 mois plus tard et contestera son licenciement, qualifié de démission par jugement du conseil des prud’hommes du 10 mai 2023, mais qualifié de licenciement sans cause réelle et sérieuse par la Cour d’appel dans son arrêt du 20 mars 2025, preuve que son départ n’était pas décidé avant même la cession.

Toutefois, la SAS Holding [L] avait compris qu’il n’entendait pas demeurer dans la société s’il ne progressait pas dans la hiérarchie, ce qui l’a conduite à faire une déclaration spécifique le concernant vis à vis de la société cessionnaire. Or, il ressort de la pièce 31 que dans l’acte des déclarations du garant du 2 novembre 2020 à l’article 12.11, il est stipulé « le garant rappelle au bénéficiaire lui avoir souligné au mois de mars /avril 2020 que parmi le personnel des cadres, le responsable Exploitation Développement lui avait fait part de son désir de réorienter sa carrière. Il réitère cette information par les présentes. ».

Il est manifeste que si un garant mentionne un tel fait au moment de la cession, c’est qu’il entend mettre en garde le cessionnaire sur un départ potentiel d’un cadre important en rappelant qu’il l’a informé de ce fait depuis plus de 7 mois.

Nécessairement cette prévention visait à alerter le cessionnaire sur un départ intempestif de ce salarié important, voire de son orientation éventuelle vers une structure concurrente sans pouvoir l’affirmer.

Dès lors un cessionnaire vigilant ne pouvait que s’alarmer d’une telle déclaration et envisager les deux hypothèses qui risquaient de lui faire grief dans la poursuite de l’activité de la société.

Or, ni [D] [J] ni sa société de transports n’ont été poursuivis pour manquement à une clause de non-concurrence pour le premier ni pour concurrence déloyale pour la seconde depuis 2021.

Le lien de causalité entre la faute alléguée et le préjudice évoqué n’est pas établi car l’information faisant défaut n’était manifestement pas déterminante du consentement de la SAS Gaia à l’acte de cession.

En définitive à l’examen de la seule déclaration actée sur [D] [J] et sur les conséquences de son départ effectif, la cour en déduit que la manoeuvre frauduleuse du dol allégué n’est pas établie.

Quant à l’information sur le simple fait que [D] [J] avait obtenu l’attestation de capacité pour diriger une entreprise de transport, cette information n’était pas plus déterminante de l’engagement d’acquérir les parts sociales que celle transmise dans l’acte de déclaration du garant ; dès lors, en sachant que [D] [J] entendait modifier ses plans de carrière, le cessionnaire se doutait nécessairement qu’il risquait de poursuivre ses activités dans le secteur du transport et n’en a pas tiré davantage de conséquences sur son intention de s’engager.

Par conséquent, le manquement à l’information pré contractuelle allégué n’est pas de nature à établir le vice du consentement prétendu. Il convient de confirmer le jugement de ce chef.

2 – Sur la pratique de l’augmentation artificielle des prix d’achat des véhicules neufs et des reventes d’occasion :

la SAS Gaia reproche à la SAS Holding [L] de ne pas lui avoir notifié l’information selon laquelle, elle pratiquait depuis plusieurs années une hausse artificielle des prix d’achat et de revente des véhicules d’occasion et dénonce à titre principal un dol, et à titre subsidiaire un manquement à son obligation pré-contractuelle d’information déterminante pour le cessionnaire. Elle en justifie dans ses dernières conclusions par la reconnaissance de cette pratique par le responsable du parc automobile de la société [L] Transports et le directeur de la concession Renault Truck Midi Pyrénées conforme aux bons de commande (pièces 6 à 11). Elle en conteste le bien-fondé de la logique économique de cette pratique puisque la reprise sans majoration de véhicules d’occasion de [L] Transports par le concessionnaire ne rendrait pas plus onéreuse une opération distincte à savoir l’achat par la société [L] Transports de véhicules neufs.

Elle considère que cette pratique a permis l’augmentation artificielle des résultats de [L] Transports pour un exercice par la majoration des prix de cession des véhicules d’occasion sans que cette augmentation fictive n’ait de contrepartie dès lors que les véhicules neufs, acquis à l’aide de crédits baux, voyaient leur prix lissé artificiellement sur plusieurs exercices pour financer ces acquisitions. Elle en déduit que cela entraînait nécessairement une altération des bilans comptables dès lors insincères, ce qui, selon elle, a faussé son appréciation du prix de cession, notamment sur le complément de prix définitif dont le calcul était en lien avec le résultat net des cessions de véhicules d’occasion réalisées pour l’exercice 2020 entre le lendemain du jour de la cession et le dernier jour de février 2021.

Elle fait valoir qu’elle ne pouvait prendre conscience de cette pratique à la seule lecture des annexes des déclarations visées dans l’acte du 2 novembre 2020, que la société cédante devait lui notifier cette pratique commerciale qui n’était pas pour elle, cessionnaire, un jeu à somme nulle puisque le prix de cession en était impacté et que le passif de la société cessionnaire en était augmenté alors que le cédant avait immédiatement enregistré l’augmentation artificielle du prix des véhicules d’occasion lors de cessions concomitantes.

La SAS Holding [L] conteste tout dol et manquement à son obligation d’information pré contractuelle de ce chef en expliquant que la pratique dénoncée est une pratique habituelle du constructeur qui s’explique par les reprises, que la SAS Gaia a été informée de cette pratique exercée depuis des années en analysant tous les documents comptables avant la cession sans aucune modification des pratiques, que la SAS Gaia est un professionnel du transport et coutumier de cette pratique, qu’elle était assistée de conseils, experts comptables et avocats avant la cession et qu’elle a procédé à un audit sur 9 mois, qu’elle a discuté de cette pratique avant la cession et que le prix définitif basé sur la cession des véhicules 2020 a été validé en fonction de cette pratique ce qui établit que cette information n’était pas déterminante de l’acquisition de la société et qu’elle n’a subi aucun préjudice.

Le tribunal n’a pas retenu ce grief en soulignant le fait que la preuve n’était pas rapportée d’opérations d’achat et de cession entre le 31 décembre 2019 et le 2 novembre 2020 pouvant altérer artificiellement le prix de cession alors que cette pratique perdurait depuis 2018 et qu’il était précisé à l’article 3-4 de l’acte de cession que depuis le 1er janvier 2020 jusqu’à la date de la réalisation, le gérant avait géré la société selon le cours normal des affaires et notamment concernant ses pratiques en matière de renouvellement des véhicules ou de cession des véhicules. Il a considéré que cette pratique ne pouvait échapper à la vigilance de la SAS Gaia, spécialisée dans le transport et ayant une longue pratique de ce système d’acquisition/reprise des véhicules et des remorques alors qu’aucune volonté de dissimulation de la dite pratique n’était établie.

Après examen des pièces produites, la cour constate d’une part que la SAS Gaia est un professionnel du transport et qu’elle appartient à un groupe qui connaît en effet parfaitement le secteur d’activité concerné depuis des années et qu’il ne peut lui avoir échappé les pratiques d’un fournisseur de camions et remorques tel que celle de la société Renault Truck.

D’autre part, la cession litigieuse a suivi un mécanisme classique de négociation préalable avec audit comptable et juridique sur neuf mois, ce qui n’est pas contesté.

La SAS Gaia s’est donc nécessairement interrogée sur cette pratique, qui lui paraît dans le présent litige apparemment insincère voire « douteuse », à l’examen des résultats enregistrés sur au moins trois exercices 2017, 2018 et 2019, et ce avant de décider d’acquérir les parts sociales de la société objet de la cession.

Par ailleurs, il ressort de l’attestation de l’expert-comptable du groupe [L] Transports [V] [W] (pièce 34) que l’ensemble des pièces notamment financières et comptables, les immobilisations y compris la flotte des véhicules et des pièces juridiques et notamment les copies des contrats de leasing de véhicules permettant d’analyser la pratique commerciale de la SAS [L] Transport, en matière de gestion et d’acquisition de la flotte de véhicules, ont fait l’objet de nombreux échanges entre les parties. Et il précise que toutes ces pièces ont été réunies au sein d’une dataroom accessible à l’ensemble des conseils du vendeur et de l’acheteur.

Aucune pièce ne vient établir que cette pratique a été dissimulée volontairement par le cédant et aucun texte ne vient imposer que la société cédante précise à son cessionnaire de façon distincte cette pratique qui ressort de l’analyse des pièces comptables, des contrats de leasing des véhicules, des cessions de véhicules d’occasion, dont le suivi de la flotte de véhicules, sur plusieurs mois, permettait de vérifier la pratique commerciale retenue et son impact sur le calcul du prix de cession si elle était si déterminante du choix d’acquérir. Et ce contrôle a priori est d’autant plus certain que de nombreux échanges ont eu lieu entre les parties et leurs conseils divers pour bien connaître la société cédée

Le seul fait d’avoir communiqué l’ensemble des pièces financières, comptables et juridiques et la flotte des véhicules dans le cadre du dataroom et d’avoir permis tous les échanges nécessaires entre les parties suffit à affirmer que la société cédante n’a pas manqué à son obligation d’information de ce chef. Il en serait autrement si la question lui avait été posée très précisément que la réponse se soit révélée ultérieurement fausse.

Enfin, il convient de rappeler que le prix définitif de cession a été arrêté au 2 juin 2021 en validant la situation comptable arrêtée au 31 octobre 2020 sur la base du résultat exceptionnel dégagé sur les cessions des véhicules en 2020 alors que dès le 3 novembre 2020, la SAS Gaia maîtrisait les comptes de la SAS [L] Transport et avait pu remettre en cause les résultats ainsi enregistrés. Elle n’a d’ailleurs pas demandé de procéder à une expertise comptable avant la détermination du prix définitif de cession.

Par conséquent, la cour confirme le jugement en ce qu’il a dit le dol et le manquement à l’information précontractuelle non établis de ce chef.

3-sur la modification fautive de la pratique de majoration des premiers loyers du 31 décembre 2019 au 30 octobre 2020 :

Concernant ce chef de préjudice, la SAS Gaia dénonce uniquement un manquement à l’information précontractuelle du cédant à titre principal et un manquement contractuel par modification de la gestion de la société pour l’exercice 2020 sans autorisation du cessionnaire mais elle ne vise pas le moyen du dol.

Elle justifie du manquement en rappelant les engagements du cédant en matière de maintien des modalités de gestion entre le 31 décembre 2019 et le 30 octobre 2020 à l’article 3.4 de l’acte de cession afin de déterminer le prix définitif de cession et le fait que la pratique de majoration des premiers loyers des véhicules a été abandonnée sans l’en informer ou obtenir son acquiescement au changement de méthode. Elle explique qu’elle en subit un préjudice sur le calcul du prix définitif en augmentant ainsi les charges au lendemain de la cession et en améliorant les résultats comptables artificiellement sur la situation comptable au 30 octobre 2020, base du calcul du prix définitif, et en faisant supporter les loyers majorés en novembre et décembre 2020. Elle considère que cette information était déterminante de son consentement alors que le préjudice qui en résulte a été évalué par son expert comptable à 114.232 euros.

La SAS Holding [L] expose qu’elle n’a pas modifié ses pratiques comptables mais ses modalités de gestion alors que la pratique des loyers majorés n’était pas systématique ni appliquée sur l’ensemble des véhicules, mais adaptée en fonction de la conjoncture économique, et plutôt sur la seconde vague d’achats dans l’année en octobre, novembre et décembre. Elle a subi une perte de 3,5 millions d’euros de chiffre d’affaires entre le 1er janvier 2020 et le mois de juin 2020, en raison de l’arrêt provisoire d’un grand nombre de contrats durant la période de pandémie Covid et il ne lui a pas paru raisonnable de pratiquer un premier loyer majoré en octobre 2020 comme cela a été expliqué par courriel du 5 novembre 2020 par le directeur financier, [R] [O], à [I] [Y], alors que le reconfinement a été décidé en novembre 2020 et confirmait le caractère exceptionnel de la période justifiant une gestion en bon père de famille. Elle considère que ce n’était pas une modification des pratiques commerciales mais une adaptation de la gestion au contexte économique. Elle précise sur les chiffres avancés par son adversaire que les montants mis en avant en 2017 (455.030 euros HT), en 2018 (576.220 euros HT) et en 2019 (503.196 euros HT) correspondent à 3 mois de loyers majorés d’octobre à décembre pour chaque exercice alors qu’il ne peut lui être reproché qu’une pratique différente en octobre 2020, la cession étant intervenue le 2 novembre 2020.

Par ailleurs, elle rappelle que le prévisionnel de fin d’année sur l’exercice avait prévu d’adapter les loyers majorés ainsi : 0 euro de loyers en octobre 2020, 4.920 euros ht de loyers majorés en novembre 2020 et 88.500 euros ht en décembre 2020. Et elle observe que la SAS Gaia n’a pas contesté ces chiffres avant la cession pour faire modifier ce prévisionnel et qu’elle ne précise pas avoir davantage fait rattraper les loyers d’octobre 2020, en novembre et décembre 2020 quand elle a géré la société ; elle s’est bornée à réclamer 114 232 euros à son cédant a posteriori. Elle conteste le préjudice subi puisque selon elle, la SAS Gaia n’a subi aucune perte bénéficiant d’une trésorerie augmentée d’autant.

Elle insiste sur le fait que 10 jours avant la cession, la SAS Holding [L] a communiqué à l’expert-comptable de la SAS Gaia et à son conseil par l’intermédiaire de la société Acefie, le compte rendu d’exploitation 2020 avec le suivi d’activité à fin septembre 2020, le prévisionnel de fin d’année et le budget de janvier et février 2021 (pièces 13 et 34).

A l’examen des pièces produites, la cour constate, comme l’a fait le tribunal que les derniers documents communiqués aux conseils de la SAS Gaia avant la cession du 2 novembre 2020, ont été adressés le 23 octobre 2020, soit avec un délai suffisant pour obtenir l’avis de son expert-comptable notamment sur le prévisionnel soumis à son examen, et que dans ce prévisionnel, il était prévu qu’en octobre 2020, les loyers majorés seraient enregistrés à zéro. Si cette pratique était aussi déterminante que le cessionnaire l’affirme, il est évident que ce prévisionnel nécessitait des explications précises avant la cession alors qu’aucun loyer majoré n’était prévu de janvier à octobre inclus en 2020 et que cette ligne est très visible, avec 4 autres lignes où ne figurent que des zéros. Par ailleurs, de faibles loyers étaient envisagés en novembre et décembre 2020 et ont pu être revus et corrigés dès le 3 novembre 2020 par la nouvelle direction.

Force est de constater que le manquement d’information précontractuelle n’est pas établi puisque les informations résultaient des documents transmis le 23 octobre 2020 avant la cession.

Sur la demande subsidiaire au titre d’un manquement à une obligation contractuelle par changement de mode de gestion sans autorisation du cédant au visa de l’article 4.3 de l’acte de cession, force est de constater que ce manquement n’est pas établi puisque le prévisionnel envisageait d’enregistrer éventuellement des loyers majorés en novembre et décembre 2020, ce qui prouve que la SAS Holding [L] avait ainsi informé la SAS Gaia des décisions prises sur l’année de ce chef et lui laissait le choix de maintenir ce mode de gestion dès le 2 novembre 2020 alors que les circonstances économiques étaient exceptionnelles du fait des périodes de confinement.

La cour déboute la SAS Gaia des demandes de ce chef de préjudice et confirme le jugement.

b) Sur la perte de la garantie d’éviction en sollicitant des salariés dans une société tierce la société Atelier du moteur et en détournant un client la société Auto Hero :

La SAS Gaia reproche à la SAS Holding [L] au titre de la garantie d’éviction, sur le fondement de l’article 1626 du code civil, un manquement à son obligation de non sollicitation prévue à l’article 10 de l’acte de cession même à l’égard d’une société tierce.

Elle considère que 10 jours après la cession, [X] [M], chef d’atelier chez [L] Transports, a démissionné pour rejoindre la société l’Atelier du moteur, créée en janvier 2021 par la SAS Holding [L], [P] [L] et [U] [L]. Et le 1er février 2021, il a été rejoint par deux autres salariés, [G] [E] et [S] [H].

Elle dénonce ainsi le débauchage irrégulier de ces 3 salariés ainsi que le détournement d’un client important, la société Auto Hero, attaché au fonds de commerce de la société [L] Transports, dont le courant d’affaires s’est brutalement arrêté.

Elle a chiffré son préjudice de ce chef à 19.040 euros, correspondant à la perte de marge brute générée par la société Auto Hero, soit 20 % du chiffre d’affaires généré par ce client sur les deux derniers exercices.

La SAS Holding [L] Transport lui répond que la clause de non-concurrence de l’article 10 de l’acte de cession du 2 novembre 2020 est expressément limitée aux clients ou fournisseurs de la société [L] Transports pour une activité liée aux transports. Or, l’activité exercée par la société L’Atelier du Moteur est celle de garage (cf pièce 25) et a été créée par [P] [L] dans un secteur non visé par la clause de non-concurrence.

De plus, ce projet a été présenté à la société cessionnaire pour permettre de rédiger précisément la clause de non-concurrence comme cela ressort, selon elle, du courriel de [B] [C] du 30 juillet 2020 (pièce 14).

Elle dénonce la mauvaise foi de la SAS Gaia qui la poursuit de ce chef alors que selon la jurisprudence, l’interdiction pour le vendeur de se rétablir doit être proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. Or, en l’espèce, l’activité de la société l’Atelier du Moteur n’est pas de nature à empêcher la SAS [L] Transports de poursuivre son activité de transport routier et de frêt de proximité et les résultats du groupe Jardel services l’établissent.

Enfin, elle conteste tout débauchage des salariés de la SAS [L] Transport dont la preuve n’est pas rapportée.

Elle rappelle que la SAS Gaia entendait arrêter l’activité réparation aux tiers avant la signature de la vente ce qui explique pourquoi l’activité de garage n’était pas visée par la clause de non-concurrence et qu’elle n’a procédé à aucun remplacement des salariés dont elle dénonce le débauchage. De surcroît, elle avait demandé de résilier l’assurance avec effet au 31 décembre 2020 avant l’acte de cession pour l’activité garage (cf le courriel du 29 octobre 2020 pièce 16), preuve que la SAS Gaia avait donc décidé d’arrêter l’activité de réparation carrosserie.

Enfin concernant la société Auto Hero, elle expose que cette société ne peut pas correspondre à la clause de non-concurrence puisqu’elle est spécialisée dans le secteur d’activité du commerce de voitures et de véhicules automobiles légers (cf pièce 24), ce qui ne correspond pas à la clause de l’article 10 qui vise l’activité liée aux transports de marchandises, de logistique, de location de véhicules industriels plus de 3,5 tonnes avec ou sans chauffeur et d’achat vente de véhicules industriels plus de 3,5 tonnes avec ou sans chauffeur .

A l’examen des pièces produites, la cour constate que la clause de non-concurrence de l’article 10 figurant dans l’acte de cession du 2 novembre 2020 pour les obligations visées aux paragraphes (i) et (ii) ne visaient en effet que l’activité liée aux transports de marchandises, de logistiques, de locations de véhicules industriels (plus de 3,5 tonnes) avec ou sans chauffeur. Par conséquent, ces interdictions ne peuvent concerner l’activité de garage de la société Atelier du Moteur (cf pièce 25 « l’entretien et la réparation de véhicules automobiles légers ») et ni sur celle de la cliente prétendue la société Auto Hero (cf pièce 24 « commerce de voitures et de véhicules automobiles légers »).

En revanche, le paragraphe (iii) de l’article 10 de l’acte de cession stipule l’engagement du cédant et de ses associés suivants : « à ne pas solliciter, ni débaucher pour son propre compte ou pour le compte de tiers, à quelque fin que ce soit, un ou plusieurs salariés de la société ».

L’étendue de cet engagement en rapport avec l’activité concernée n’est pas précisée dans ce paragraphe(iii) et il ne peut être affirmé qu’il ne portait que sur l’activité de transport de marchandises, de logistiques, de locations de véhicules industriels (plus de 3,5 tonnes) avec ou sans chauffeur ; il convient par conséquent d’examiner si l’engagement a effectivement été violé.

Il appartient à la SAS Gaia d’établir que les anciens associés de la SAS [L] Transports ont débauché les 3 salariés [M], [E] et [H], comme elle le dénonce alors que ces derniers attestent d’une démission volontaire sans approche déloyale de leur ancien employeur.

Force est de constater que la preuve du débauchage n’est pas rapportée par la SAS Gaia.

De toutes les façons, ce manquement éventuel n’a provoqué aucun préjudice puisque l’activité réparation garage a été interrompue dès le 31 décembre 2020 par le cessionnaire comme cela ressort de l’échange entre la SAS [L] Transport et son assureur dès le 29 octobre 2020 (cf pièce 16) et il n’est pas justifié du fait qu’il a été procédé au remplacement de ces trois salariés qui avaient nécessairement vu leur mission modifiée au sein de la SAS [L] Transport après la cessation de l’activité garage, ce qui explique leur départ de la société .

Par conséquent, il convient de débouter la SAS Gaia de cette demande et de confirmer le jugement de ce chef.

c) Sur la demande de la SAS Holding [L] de dommages-intérêts pour procédure abusive :

la SAS Holding [L] sollicite 15.000 euros de dommages intérêts pour procédure abusive en dénonçant le comportement inadmissible de la SAS Gaia pour tenter de récupérer 600.000 euros sur le prix de cession.

L’exercice d’une action en justice ne dégénère en faute pouvant donner lieu à des dommages-intérêts que si le demandeur a agi par malice ou de mauvaise foi, ou avec légèreté blâmable tous faits insuffisamment caractérisés en l’espèce ; il semble plutôt que la SAS Gaia se soit méprise sur l’étendue de ses droits, tant dans le cadre de la négociation de la cession qu’après sa réalisation.

La demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour procédure abusive présentée par la SAS Holding [L] doit être rejetée.

— Sur les demandes accessoires :

la SAS Gaia qui succombe prendra en charge les dépens de première instance et d’appel.

Eu égard aux particularités du litige, la cour confirme le jugement en ce qu’il a condamné la SAS Gaia à verser 1500 euros à la SAS Holding [L] en application de l’article 700 du cpc.

Après examen de l’argumentation des parties et des pièces produites en appel, elle sera condamnée également à lui verser 7.500 euros pour les frais irrépétibles en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

— Ordonne le rabat de l’ordonnance de clôture le 14 octobre 2025 avant l’audience de plaidoirie

— Rejette les fins de non recevoir soulevées par la SAS Holding [L] concernant les prétentions de la SAS Gaia

— Dit que la pièce 43 de la SAS Gaia n’est pas irrecevable

— Confirme le jugement en toutes ses dispositions

— Déboute la SAS Holding [L] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive

— Condamne la SAS Gaia aux dépens d’appel.

— Condamne la SAS Gaia à payer à la SAS Holding [L] la somme de 7.500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles d’appel.

Le greffier La présidente

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