COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

12^e chambre section 2

D.C./P.G.

ARRET N° Code nac : 56B

contradictoire

DU 05 MARS 2009

R.G. N° 07/07350

AFFAIRE :

S.A. CASTILIA

C/

S.A.S. Y Z D’AUTOMOBILE

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 23 Mars 2007 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 2

N° Section :

N° RG : 2006F00234

Expéditions exécutoires

Expéditions

délivrées le :

à :

SCP BOMMART MINAULT

SCP JULLIEN, LECHARNY, ROL ET FERTIER

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LE CINQ MARS DEUX MILLE NEUF,

La cour d’appel de VERSAILLES, a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A. CASTILIA immatriculée au registre du commerce république tunisienne : B 184412000 ayant son siège Route de Dgueche, X (TUNISIE), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

représentée par la SCP BOMMART MINAULT, avoués – N° du dossier 00035009

Rep/assistant : M^e Céline MOITRY, avocat au barreau de PARIS.

APPELANTE

****************

S.A.S. Y Z D’AUTOMOBILE ayant son siège XXX, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

représentée par la SCP JULLIEN, LECHARNY, ROL ET FERTIER, avoués – N° du dossier 20071336

Rep/assistant : la SCP MOLAS LEGER CUSIN & ASSOCIÉS, avocats au barreau de PARIS.

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 786 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 20 Janvier 2009 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Denis COUPIN, conseiller chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Albert MARON, Président,

Monsieur Denis COUPIN, conseiller, (rédacteur)

Madame Marion BRYLINSKI, conseiller,

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Thérèse GENISSEL,

FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES

La société Y Z A, ci après désignée Y, a conclu avec la société CASTILIA, le 1^er décembre 2000, un contrat pour une durée de quatre ans fixant les conditions selon lesquelles elle confiait à cette dernière, en sous-traitance, l’assemblage et la couture de coiffes de Z de voitures.

Faisant à son donneur d’ordre le grief d’une rupture anticipée du contrat et du non-respect de volumes minima, la société CASTILIA a assigné la société Y devant le tribunal de commerce de Nanterre pour lui réclamer les sommes de 408.000 euros et de 1.366.366,50 euros de dommages et intérêts, subsidiairement celles de 258.600 et de 358.096,50 euros, outre des intérêts légaux et 10.000 euros pour ses frais irrépétibles.

La société Y a conclu au débouté de la société CASTILIA en toutes ses demandes et a sollicité 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par un jugement du 23 mars 2007, cette juridiction a dit que le contrat n’emportait aucune obligation de minima de commandes à la charge de la société Y et que sa résiliation trois mois avant son terme n’avait causé aucun préjudice. Elle a débouté la société CASTILIA de toutes ses demandes et l’a condamnée à payer 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La société CASTILIA, qui a interjeté appel de cette décision, soutient que l’engagement sur les quantités visées à l’annexe du contrat est nécessairement réciproque et explique que, conclu pour quarante cinq mois, l’accord prenait fin le 30 juin 2004.

Elle indique que les volumes commandés par la société Y se sont révélés inférieurs aux prévisions.

Elle considère que la lecture que la société Y fait du contrat traduirait un déséquilibre flagrant entre les obligations respectives des parties et conteste qu’une rémunération élevée en serait la contrepartie.

Elle considère qu’est fautive la résiliation avant son terme du contrat unilatéralement prononcée par la société Y qui n’a invoqué aucune des causes prévues par l’article 12 pour la justifier. Elle chiffre à 408.000 euros le préjudice résultant pour elle de cette rupture en retenant le chiffre d’affaires manqué.

Subsidiairement, en considérant que, en application de l’article 5 du contrat, la société Y aurait dû assurer au moins 70% des volumes, elle le chiffre à 285.600 euros.

Relativement aux volumes minima de commande que, selon elle, la société Y n’a pas respecté, elle chiffre à 1.338.117,60 euros sa perte de recettes et, subsidiairement, en application du même article 5 du contrat, à la somme de 329.847,60 euros.

Elle conclut ainsi à l’infirmation du jugement et demande la condamnation de la société Y à lui payer ces sommes, principales ou subsidiaires, avec intérêts calculés au taux légal à compter du 1^er juillet 2004. Elle sollicite en outre 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Y réfute tout déséquilibre économique du contrat en relevant que la société CASTILIA s’est engagée en toute liberté.

Elle soutient que le contrat ne mettait à sa charge aucune obligation de commander des volumes minima, aucune clause ne le prévoyant et l’interprétation éventuelle ne pouvant être faite qu’à la lumière des articles 1156 et suivants du code civil.

Elle relève subsidiairement l’inexactitude des chiffres et montants avancés par la société CASTILIA et entend démontrer que, compte tenu de l’article 5 du contrat limitant les volumes à 70% des prévisions, la production effective a dépassé le seuil.

Elle explique que, par sa lettre du 1^er novembre 2003, elle a annoncé à la société CASTILIA qu’elle ne lui passerait plus de commandes après le 27 février 2004 mais, relevant que le contrat n’indiquait aucun volume de production après son trente sixième mois d’exécution, elle considère que sa lettre n’avait pas pu mettre fin à un engagement qu’elle n’avait pas souscrit. Elle en conclut qu’il n’y a pas eu rupture fautive du contrat.

Subsidiairement, et compte tenu qu’aucun volume n’était envisagé postérieurement au trente sixième mois, elle considère que, pour les quatre derniers mois, elle pouvait passer de très petites quantités de commandes, voire aucune, et elle en déduit que la société CASTILIA n’a subi aucun préjudice.

Elle demande en conséquence à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions et de condamner la société CASTILIA à lui payer 7.000 euros pour ses frais irrépétibles en appel.

La procédure a été clôturée par une ordonnance du conseiller de la mise en état du 06 novembre 2008.

MOTIFS DE LA DECISION

Considérant que les conditions selon lesquelles les parties ont entendu régir leurs relations commerciales ont été déterminées dans une lettre de la société Y, rédigée en langue anglaise en date du 01 décembre 2001 dont la société CASTILIA a accepté les termes en en retournant un exemplaire signé ;

Considérant qu’est produite aux débats une traduction libre, mais non discutée, de ce contrat qui définit les services que la société CASTILIA s’engageait à fournir consistant en la réception des matières, leur stockage, la confection des produits leur conditionnement et leur expédition ;

Considérant que le contrat entre la société Y, alors dénommée, BFE et la société CASTILIA désignée comme « le fournisseur » stipulait (selon la traduction non contestée qui en est fournie) :

« BFE fournira toutes les matières que le fournisseur en aura besoin (sic) conformément au planning de production établi à l’avance.

Le fournisseur s’engage à fournir les capacités nécessaires pour accomplir ses obligations sous cet accord (sic) et ce d’après les volumes estimés et planifiés au programme qui apparaît dans l’annexe A de ce document.

Les volumes finaux et les dates de livraison seront spécifiés suivant les plannings de production hebdomadaires de BFE.

Les engagements de BFE sous cet accord (sic), ne sont valables que conjointement avec les plannings de production" ;

Considérant que l’annexe A comportait un tableau intitulé « BFE Estimated Volumes an Planning » indiquant le nombre de pièces minimum pour chacun des treize premiers mois du contrat puis une quantité de 1.000 pièces par jour du quatorzième au trente-sixième mois ;

Considérant qu’il ressort clairement de ces stipulations que les quantités mentionnées dans ce contrat correspondent à celles qui étaient envisagées par la société Y en considération des commandes prévisibles qu’elle pouvait être amenée à recevoir de son propre client, constructeur automobile ;

Considérant ainsi que les volumes « estimated » et les « plannings » ne correspondent qu’à des prévisions d’ordre de grandeur, telles que les parties pouvaient les envisager pour les trois premières années d’exécution du contrat ; que ces stipulations claires ne peuvent en aucune manière être interprétées comme emportant un engagement de la société Y de commander à la société CASTILIA un minimum mensuel de pièces pour les quantités visées à l’annexe A ;

Considérant que, contrairement à ce que soutient la société CASTILIA, le contrat passé entre ces deux industriels, professionnels du secteur de la sous-traitance automobile, ne comporte pas un engagement « nécessairement réciproque » ; que les termes de la lettre de la société Y du 1^er août 2001, antérieure de plus de quatre mois à la conclusion du contrat, ne peuvent avoir la portée qu’entend lui donner la société CASTILIA ;

Considérant, en effet, que la société Y y précisait seulement que la société CASTILIA devait être en mesure d’assurer la production des quantités envisagées permettant de répondre aux demandes de ses propres clients ;

Considérant que le contrat ne comporte aucun engagement d’une quantité minimum de commande ; que les stipulations sont claires et ne nécessitent aucune interprétation ; que celles soutenues par la société CASTILIA ne correspondent pas à la réalité de la convention ; que les considérations économiques sur le prétendu déséquilibre du contrat ne sont pas fondées ;

Considérant, en effet, que, d’une manière générale, un accord passé par un industriel avec un sous-traitant façonnier pour « externaliser » une partie de sa production vise précisément à obtenir une souplesse et une adaptabilité aux variations des commandes reçues de ses propres clients ; qu’il ne correspondrait à aucune réalité économique de fixer sur une durée de trois ans les quantités minima qui devraient être commandées au sous-traitant ;

Considérant ainsi que c’est la lecture proposée par la société CASTILIA du contrat qui aurait pour conséquence de créer un déséquilibre de celui-ci au préjudice de la société Y qui se serait ainsi trouvée exposée à faire fabriquer un plus grand nombre de pièces que celles dont elle aurait effectivement reçu commande de la part de ses clients ;

Considérant que cette réalité se trouve confirmée par la seule constatation que, pendant toute la durée du contrat, la société CASTILIA n’a jamais évoqué un minimum de commande que la société Y aurait dû lui passer ; qu’elle a attendu le 22 novembre 2005 pour le faire, alors que la période de trente-six mois visée à l’annexe A avait pris fin le 1^er octobre 2003 ;

Qu’il suit de là que doit recevoir confirmation le jugement qui a écarté tout engagement de la société Y à procéder à une quantité minimum de commandes et qui a débouté la société CASTILIA de ses demandes indemnitaires de ce chef ;

Sur la rupture du contrat

Considérant que le contrat, en son article 2 « durée », le stipulait conclu pour une durée de quarante cinq mois à compter du 1^er octobre 2000 pour finir le 1^er juin 2004 ;

Considérant que la convention réservait à la société Y la faculté d’y mettre fin en cas de manquement du « fournisseur » dans ses obligations de niveau de services et de qualité des produits ou en cas de non-respect des conditions contractuelles nonobstant une mise en demeure ;

Considérant que, par lettre du 18 novembre 2003, la société Y a annoncé à la société CASTILIA une baisse significative des commandes et lui a notifié sa décision de cesser d’avoir recours à elle pour ses fabrications au plus tard le 27 février 2004 ;

Considérant ainsi que, sans faire référence à aucune des conditions contractuelles pouvant justifier une résiliation anticipée du contrat, la société Y a procédé unilatéralement à la rupture de la convention trois mois avant le terme convenu ;

Considérant que cette résiliation présente manifestement le caractère d’un abus qui ouvre à la société CASTILIA le droit à indemnisation du préjudice qui a pu en résulter pour elle ;

Considérant que la société CASTILIA soutient que celui-ci est constitué du manque à gagner pour les mois non exécutés ; qu’elle se réfère à l’annexe A du contrat pour soutenir qu’elle aurait dû recevoir des commandes de 1.000 coiffes par jour, soit 20.000 pièces par mois ; qu’elle chiffre sa perte à celle de son chiffre d’affaires reconstitué sur quatre mois ;

Mais considérant que ce calcul est manifestement erroné ; que la durée non exécutée du contrat correspond seulement aux trois mois de mars, avril et mai 2004 ;

Considérant que, comme il a été défini ci-avant, le contrat n’emportait à la charge de la société Y aucun engagement d’un nombre minimum mensuel de pièces à fabriquer ; que, de surcroît, l’annexe A n’envisageait aucun chiffre au-delà du trente-sixième mois, c’est à dire postérieurement au 1^er octobre 2003 ; que la société CASTILIA ne peut dès lors prétendre à un préjudice calculé sur un minimum de 1.000 pièces par jour ;

Considérant que le seul préjudice avéré subi par la société CASTILIA est constitué de la perte d’une chance de recevoir des commandes de la part de la société Y pendant la durée de trois mois restant à courir d’exécution du contrat et d’encaisser des marges brutes sur les fabrications ;

Considérant qu’au regard des intentions clairement annoncées par la société Y, cette éventualité de commande demeurait de faible probabilité ; que le préjudice de perte de chance doit être fixé à une somme de 2.000 euros que la société Y sera condamnée à payer à la société CASTILIA ;

Considérant qu’en application de l’article 1153-1 du code civil et au regard du caractère indemnitaire de la condamnation prononcée, il convient de dire que cette somme portera intérêts calculés au taux légal à compter du présent arrêt ;

Considérant qu’il serait inéquitable de laisser à la société CASTILIA la charge des frais non compris dans les dépens qu’elle a été contrainte d’engager en première instance et en cause d’appel ; que la société Y sera condamnée à lui payer une indemnité de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Considérant que l’équité ne commande pas d’allouer des sommes sur le fondement du même texte à la société Y ;

Considérant que les dépens de première instance et d’appel doivent être supportés, après masse, par moitié par chacune des parties qui succombent partiellement en leurs prétentions ;

PAR CES MOTIFS

Statuant contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société CASTILIA de sa demande indemnitaire au titre des minima de commandes,

L’infirme pour le surplus,

et statuant à nouveau,

Condamne la société Y Z A à payer à la société CASTILIA la somme de 2.000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la rupture abusive du contrat,

Dit que cette condamnation portera intérêts, calculés au taux légal, à compter du présent arrêt,

Condamne la société Y Z A à payer à la société CASTILIA la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que les dépens des deux instances seront supportés, après masse, par moitié par les sociétés CASTILIA et Y Z A,

Autorise les avoués respectifs à recouvrer ceux d’appel, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Albert MARON, Président et par Madame GENISSEL, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le GREFFIER, Le PRESIDENT,