Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 24 avril 1990, 88-17.966, Publié au bulletin

CA Versailles 9 juin 1988

CASS
Rejet 24 avril 1990

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

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Rejeté
Nullité relative de la promesse d'achat
La cour a estimé que la promesse d'achat n'était pas nulle, mais qu'elle ne pouvait être réalisée tant que les formalités prescrites par la loi n'avaient pas été accomplies.
Rejeté
Impossibilité d'agrément en raison du refus d'exécution
La cour a jugé qu'il incombait au cédant d'informer ses associés du projet de cession, et qu'en l'absence de cette information, il ne pouvait contraindre le cessionnaire à acquérir les parts.

Résumé par Doctrine IA

M. Y… contestait l'arrêt de la cour d'appel qui avait débouté sa demande d'exécution d'une promesse d'achat de parts sociales par M. X…. Dans un premier moyen, il soutenait que le défaut de notification d'un projet de cession était sanctionné par la nullité relative, ce que la cour de cassation rejette, précisant que la promesse ne pouvait être réalisée sans l'agrément des associés (article 45 de la loi du 24 juillet 1966). Dans un second moyen, il arguait que le refus de M. X… d'exécuter son engagement rendait l'agrément impossible, mais la cour confirme que l'information des associés était nécessaire. Le pourvoi est donc rejeté.

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Résumé de la juridiction

Le porteur de parts d’une société à responsabilité limitée qui envisage de céder ses parts à une personne étrangère à la société, doit informer ses associés de son projet de cession et à défaut ne peut contraindre cette personne à acquérir.

Commentaire • 1

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1. La notification du projet de cession en cas de promesse d'achat de parts de SARLAccès limité

Paul Le Cannu · Bulletin Joly Sociétés · 1 juillet 1990

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 24 avr. 1990, n° 88-17.966, Bull. 1990 IV N° 124 p. 81
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	88-17966
Importance :	Publié au bulletin
Publication :	Bulletin 1990 IV N° 124 p. 81
Décision précédente :	Cour d'appel de Versailles, 9 juin 1988
Dispositif :	Rejet.
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000007024619
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Sur les parties

Président :	Président :M. Defontaine
Rapporteur :	Rapporteur :M^me Loreau
Avocat général :	Avocat général :M. Raynaud
Cabinet(s) :	BORE CAPRON XAVIER

Texte intégral

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Versailles, 9 juin 1988), que M. X… s’est engagé à acquérir les parts détenues par M. Y… dans la société à responsabilité limitée Couture enfants ; que la cour d’appel a débouté M. Y… de sa demande tendant à l’exécution de sa promesse par M. X… ;

Attendu qu’il est fait grief à l’arrêt d’avoir statué comme il a fait, aux motifs que si la promesse valait vente par suite de l’acceptation du bénéficiaire, la cession des parts sociales devait être soumise à l’agrément des associés en raison de la qualité de tiers du cessionnaire et qu’en l’absence de l’exécution de cette formalité, le cédant ne pouvait contraindre celui-ci à acheter, alors, selon le pourvoi, d’une part, que le défaut de notification d’un projet de cession de parts sociales à une SARL et à ses associés étant sanctionné par la nullité relative, le cessionnaire n’a pas qualité pour s’en prévaloir, et qu’en admettant l’acheteur à invoquer cette cause de nullité, la cour d’appel a violé les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 123 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, d’autre part, que la condition est réputée accomplie lorsque c’est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l’accomplissement ; qu’en l’espèce, le refus du promettant d’exécuter son engagement d’acheter les parts sociales rendait impossible l’agrément de la société et des associés au projet de cession et sans objet la notification de la promesse d’achat ; d’où il suit que la cour d’appel a violé l’article 1178 du Code civil ;

Mais attendu, d’une part, que contrairement aux allégations du moyen, la cour d’appel a retenu, non pas que la promesse d’achat était nulle, mais qu’elle ne pouvait être réalisée tant que les formalités prescrites par l’article 45 de la loi du 24 juillet 1966 n’auraient pas été accomplies ;

Attendu, d’autre part, que la cour d’appel a retenu à bon droit qu’il incombait au cédant d’informer ses associés du projet de cession qu’il envisageait au profit d’une personne étrangère à la société et qu’à défaut, il ne pouvait contraindre cette personne à acquérir ;

D’où il suit que le moyen n’est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi