2016 012059

… Ë°Æ… Ë REPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS pébeus tot. Æ: DE COMMERCE D’AIX EN PROVENCE

Îûîæ’z HT. S-Ç;££*«" (Bouches-du-Rhône) :ä’f% …… À-«fl d Total Tro. kg 8 – JUGEMENT DU MARDI 11 AVRIL 2017 EXPÉDITION REVÊTUE DELA N° de rôle : 2016 012059 TORMVLE EXÉCUD s A : Sep fl e ché – Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 28/02/2017 vii 1 Président : Monsieur H I J LE: Æ11 AVR. 2017 $ Juges : Monsieur Pierre TOUFIC

Monsieur D MATTEL Greffier d’audience : Monsieur Mayir KASUTOOGLU En présence du représentant du Ministère public : Monsieur Rémy AVON, Vice procureur.

PRONONCE PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 11/04/2017

PLAN DE CESSION TOTALE DE L’ENTREPRISE

Redressement judiciaire de:

SARL CHLOE MAIGRE […] – CMGI 55, avenue de la Première Division Française Libre 13090 AIX-EN-PROVENCE Comparaissant par Monsieur D Y, son dirigeant, assisté de Maître H Pierre RAYNE, avocat à Aix-en-Provence En présence de Madame B C, représentant des salariés. Monsieur Allal HAMMOU-OUALI, dirigeant de la société GROUPE MAGICAL, candidate, est présent, assisté de Maître Olivier GROC, avocat à Paris, Maître Paul DRAGON, avocat à Aix-en-Provence représente le bailleur, La SCP DOUHAÏIRE-X, Administrateur judiciaire, est représentée par Maître Fréderic X La SCP BR ASSOCIES, Mandataire judiciaire, comparaît par Maître Laura BES.

Il convient de rappeler que, par un jugement du 30 JUIN 2016, le Tribunal de Commerce de céans a ouvert une procédure de sauvegarde à l’encontre de la SARL CHLOE MAIGRE […] ce conformément aux dispositions des articles L.621-1 et suivants du Code de Commerce. Le dirigeant est Monsieur D E.

La sauvegarde a été convertie en redressement judiciaire le 23 décembre 2016.

Dans le jugement d’ouverture, la SCP DOUHAIRE-X, prise en la personne de Maître Fréderic X, a été désignée en qualité d’Administrateur avec mission d’assistance, Maître Dominique Z en qualité de Mandataire judiciaire, Monsieur Christian BIGLIA en qualité de juge commissaire.

Dès le début de la période d’observation, les éléments fournis aux organes de la procédure ont démontré que la poursuite d’activité sans un soutien financier externe n’était pas envisageable, qu’à défaut, les deux seules issues étaient la cession ou la liquidation judiciaire. Seul un plan de cession pouvait éviter la liquidation judiciaire.

C’est ainsi que Maître X a procédé à un appel d’offre de reprise. Cet appel d’offre a été effectué sur les supports suivants : LES ECHOS, site internet du CNAJMJ.

Une seule offre de reprise émanant de la société MAGICAL a été présentée déposée entre les mains de

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LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ÊTES EN PRÉSENCE D’UN […]

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Cette affaire a été examinée plusieurs fois devant le Tribunal.

Lors de l’audience du 28 février 2017, le Tribunal est saisi pour statuer sur la présentation de cette offre rectifiée de la part de la société MAGICAL, soit sur la conversion en liquidation judiciaire.

Attendu qu’en application des dispositions des articles L.623-1 et R.621-20 du Code de Commerce, l’Administrateur judiciaire a établi son bilan économique et social dont certains extraits ont été repris ci-dessous.

La S. A.S. CHLOE MAIGRE a pour activité l’exploitation de salles spécialisées dans le fitness et cardio training et à la pratique du sport, ouvertes à tous publics. Elle fait partie du Groupe HAT dirigé par Monsieur Y.

Maître X indique que, dès l’ouverture de la procédure, il est apparu que la société était structurellement déficitaire depuis plusieurs années et que les moyens financiers mis en œuvre n’avaient pas permis le redressement de l’entreprise.

Le montant du passif est supérieur à 740.000 € selon le rapport du mandataire judiciaire. Selon ce même rapport, l’actif est largement insuffisant pour couvrir la dette globale de la société CHLOE MAIGRE.

A la lecture de tout ce qui précède, seule la cession des actifs pourra permettre de sauvegarder la majorité des emplois et l’activité économique de cette société.

LE CANDIDAT REPRENEUR :

Le GROUPE MAGICAL SARL au capital de 1.000.000,00€ est un professionnel du secteur et détient des participations majoritaires dans cinq sociétés spécialisées dans le même domaine d’activité sous l’enseigne « MAGIC FORME » qui comprend 85 clubs sur le territoire national.

Le siège social se trouve […]

Un prévisionnel d’activité sur trois années et un tableau de financement sont fournis dans le dossier de reprise.

La proposition de reprise formulée par MAGICAL est présentée ci-dessous.

L’UNIQUE OFFRE DE REPRISE par MAGICAL : L’offre de reprise porte sur le fonds de commerce de la société SARL CHLOE MAIGRE

[…].

Le candidat repreneur précise qu’il se réserve la faculté de se substituer à toute société du groupe MAGICAL et en particulier la SARL AIX FORME au capital de 20.000,00€ avec un apport en compte courant de 150 K€.

Les éléments corporels

— L’intégralité des éléments corporels (machines, matériels, appareils de sport, l’ensemble du mobilier et du matériel de bureau, l’ensemble des agencements et installations immeubles, les éléments inventoriés dans le procès-verbal d’inventaire dressé par l’inventoriste).

Le stock sera repris en plus du prix le jour de la prise de possession après inventaire contradictoire et

valorisé au prix d’achat. %

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Les éléments incorporels

L’intégralité des éléments incorporels en ce compris le droit au bail du local sis […] Libre à AIX-EN-PROVENCE, la clientèle, l’achalandage.

LE PRIX :

Le prix proposé est de 18.750.00 Euros, hors taxes et hors droits, réparti de la manière suivante : Les éléments corporels 10.000 Euros

Les éléments incorporels 8.750 Euros

Maitre X confirme avoir bien reçu la somme de 18.750,00 Euros pour le paiement du prix de cession. Le montant total des engagements est supérieur à 400.000,00€

[…]

Aux termes de son offre, le candidat repreneur a précisé qu’il sollicitait la reprise de tous les contrats en cours, et notamment :

L’ensemble des contrats clients conclus par CMVI à des conditions normales de marché.

Le contrat de trois récepteurs de télévision ERUROREX, une new console clim, […], un copieur canon (Grenke location), une machine à affranchir LA POSTE, l’ensemble du matériel fitness et l’installation téléphonique.

Par ailleurs, il faut noter que la SOCIETE MARSEILLAÏISE DE CREDIT et la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE bénéficient des dispositions de l’article L.642-12 du Code de Commerce. : Le candidat s’engage à reprendre ces deux prêts et à en assurer le paiement jusqu’à leur terme. Cela représente un engagement de 392.320,05€ selon le rapport de l’administrateur. Seul le prêt BBPC ne sera pas repris.

Le contrat de bail commercial est repris. Le candidat a pris des engagements avec le bailleur afin d’assurer entre autre les loyers dus au titre de la période d’observation et de reconstituer le dépôt de garantie. ' En outre, le repreneur s’engage à reprendre 100% des produits constatés d’avance et 100% des contrats clients.

Contrat de travail repris La totalité des salariés sont repris. – - 6 animateurs sportifs, – - 1 hôtesse commerciale et administrative, – - […], – - 1 assistante administrative et comptable,

Le repreneur précise que les salariés sont repris sans condition particulière.

Le candidat reprend également les droits à congés payés acquis par les salariés au jour du jugement de cession et s’engage à maintenir les avantages acquis.

SUR CE LE TRIBUNAL,

Vu les divers documents produits par l’Administrateur Judiciaire (offres de reprise, bilan économique

et social, rapports et tableaux sur les offres), – 3

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS . ÊTES EN PRÉSENCE D’UN […] '

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Attendu qu’aux termes de l’article L.642-1 du Code de Commerce le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise, cession qui a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Attendu que Maître X, Administrateur Judiciaire, indique au Tribunal de céans que seule une offre de reprise lui a été remise. Cette offre répond aux exigences de l’article L.642-1 du Code du Commerce.

Il se dit donc favorable à l’offre présentée par le GROUPE MAGICAL ou une de ses filiales, qui reprend la totalité des salariés avec les avantages acquis et le paiement des congés payés antérieurs au jugement, ainsi que la totalité des contrats conclus par CHLOE MAIGRE. Seul le prêt BBPC n’est pas repris. Maitre F G constate que le prix proposé est tout de même très faible.

Il retire par conséquent sa requête demandant la conversion en liquidation judiciaire.

Attendu que Maître Z, Mandataire Judiciaire, indique être favorable au plan de cession au profit du GROUPE MAGICAL ou l’une de ses filiales malgré un prix extrêmement faible car il est dans l’intérêt collectif et la protection des emplois. Cette cession évite des licenciements importants en cas de liquidation judiciaire.

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire dans son rapport est favorable à la cession envisagée.

Attendu que Monsieur le représentant du Ministère Public a été entendu en ses observations et réquisitions. Il indique que l’unique offre permet la sauvegarde de la totalité des emplois. Il est favorable à la cession malgré un prix très faible même si le repreneur a légèrement amélioré son offre. Attendu que le GROUPE MAGICAL semble avoir la volonté de développer la société, d’assurer la pérennité de l’entreprise. Il s’engage à ne pas céder les éléments d’actifs acquis pendant une durée de

2 ans à compter de la date du jugement autorisant la cession.

Attendu que le GROUPE MAGICAL apporte tous les gages suffisants pour assurer la continuation de l’activité et le développement de la société.

Attendu que la représentante du personnel est favorable à l’unique offre.

Le Tribunal se dit donc favorable à l’offre déposée par cette société.

Attendu que le Tribunal conscient du travail accompli, notamment par l’Administrateur Judiciaire, par le Mandataire Judiciaire et par le Juge Commissaire, se doit de leur rendre hommage ainsi d’ailleurs

qu’à l’ensemble des salariés et au dirigeant pour leur volonté remarquable de poursuivre l’activité.

Attendu que le Tribunal note l’impossibilité pour la SARL CHLOE MAIGRE d’assurer son redressement par voie de continuation.

Attendu que les éléments fournis ont permis, conformément à l’article L.642- 4 du Code du Commerce, de vérifier le caractère sérieux de l’offre formulée.

Attendu qu’il convient donc d’arrêter le plan de cession de la SARL CHLOE MAIGRE conformément aux conditions de l’offre présentée par GROUPE MAGICAL ou toute société se substituant à elle à la

condition que cette dernière appartienne au même groupe.

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS | 17 ÊTES EN PRÉSENCE D’UN […] '

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PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement en premier ressort et contradictoirement,

Le Ministère Public entendu.

L’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire entendus en leurs rapports respectifs.

Le Juge Commissaire entendu

Le dirigeant et le représentant du personnel de la SARL CHLOE MAIGRE entendus en leurs observations. '

Vu les articles L.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Ordonne, en application de l’article L.63 1-22 du Code de Commerce, la cession des actifs composant le fonds de commerce de la SARL CHLOE MAIGRE tel que ces actifs ont été définis dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire au profit du GROUPE MAGICAL ou toute société se substituant à elle à la condition que cette dernière appartienne au même groupe.

Dit que conformément à l’offre faite par le groupe MAGICAL, à laquelle le Tribunal se réfère expressément, cette cession devra s’opérer selon les modalités ci-après :

Les conditions de l’offre de prix étant les suivantes :

Fonds de Commerce :

Le prix de 18.750,00 Euros, hors taxes et hors droits, payable comptant, réparti de la manière suivante : Les éléments corporels 10.000 Euro

Les éléments incorporels 8.750 Euros

Dit que le stock sera repris en plus du prix le jour de la cession après inventaire contradictoire et valorisé au prix d’achat.

Dit que, conformément à l’offre faite, tous les salariés aux postes de travail suivants sont repris conformément aux dispositions du Code du Travail:

6 animateurs sportifs,

1 hôtesse commerciale et administrative,

— - […],

1 assistante administrative et comptable,

Dit que le montant total des congés payés dus aux salariés repris seront entièrement pris en charge par le repreneur.

Prends acte qu’aux termes de son offre, le cessionnaire reprend tous les contrats en cours, et notamment l’ensemble des contrats clients conclus par CHLOE MAIGRE, le contrat de trois récepteurs de télévision ERUROREX, une new console clim, […], un copieur canon (Grenke location), une machine à affranchir LA POSTE, l’ensemble du matériel fitness et l’installation téléphonique.

Les contrats souscrits avec la SOCIETE MARSEILLAÏISE DE CREDIT et la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE qui bénéficient des dispositions de l’article L 642-12 du Code de Commerce.

Le repreneur s’engage à reprendre ces deux prêts et à en assurer le paiement jusqu’au terme de chacun

des prêts. Seul le prêt BBPC n’est pas repris. % 7 23

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ÊTES EN PRÉSENCE D’UN […]

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Prends acte que le contrat de bail commercial conclu avec CHLOE MAIGRE en qualité de preneur est repris.

Constate que le repreneur a pris des engagements avec le bailleur afin d’assurer entre autre les loyers dus au titre de la période d’observation et de reconstituer le dépôt de garantie, chacune des parties faisant son affaire personnelle pour que le bail soit poursuivi.

Dit qu’en outre le cessionnaire reprend 100% des produits constatés d’avance et 100% des contrats clients.

Prononce, une mesure d’inaliénabilité temporaire pendant deux ans à compter de la prise de possession portant sur le fonds de commerce cédé, et charge plus particulièrement Maître A es qualité de procéder aux formalités d’inscription de cette mesure.

Dit que la prise de possession pourra intervenir immédiatement après le présent jugement.

Prend acte de la consignation du prix de cession entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

Fixe la cause à l’audience en chambre du conseil du 13 juin 2017 à 9 h 00 pour qu’il soit statué, le cas échéant, de la liquidation judiciaire de la SARL CHLOE MAIGRE […]. .

Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prescrites par la Loi en pareille matière.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure collective.

(L /….… LV fu /}ÉMËÛ»)

[…]

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