TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Audience publique du 2 Mai 2016 Références : 2015LO01030 / 2014300395

LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 14 octobre 2014 qui a ouvert une procédure de sauvegarde concernant la SARL VALEMEUBLE, […], […], inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 534433032, et nommé :

M. G H, Juge Commissaire,

M^e Z A, administrateur judiciaire, , ,

la SELARL ETUDE D ET X REPRESENTÉE PAR ME D, mandataire judiciaire,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté à ce Tribunal par la SARL VALEMEUBLE, avec le concours de l’administrateur judiciaire et déposé au greffe le 21/04/2016.

Vu le rapport du juge commissaire,

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance de CHAMBERY.

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 4 Avril 2016 où il a été entendu :

— - M^e Z A, ès qualités, accompagné de M. B A, collaborateur, – - M^e C D, I la SELARL ETUDE D et X, ès qualités, – - M. E F, co-gérant, accompagné du directeur financier de la société,

— - M. C DRAN, procureur de la République près le tribunal de grande instance de CHAMBERY.

Attendu que suivant le rapport établi par la SELARL ETUDE D ET X REPRÉSENTÉE PAR ME D, 9 créanciers ont été informés du projet de plan de sauvegarde susvisé :

— - 6 créanciers ont accepté expressément, – - 3 créanciers ont accepté tacitement,

Attendu que dans leur totalité, les créanciers ont ainsi accepté le projet de plan ;

Que les propositions formulées dans le projet de plan sont sérieuses et permettent un apurement total du passif privilégié et chirographaire sur une durée de 10 ans ;

Que les propositions de remboursement du passif de la SARL VALEMEUBLE sont cohérentes avec les résultats dégagés pendant la période d’observation et les perspectives d’avenir ;

Qu’elles ont surtout l’avantage de maintenir une entreprise et de sauvegarder les emplois ;

Qu’ainsi, l’esprit du titre Il du livre VI du Code de Commerce se trouve respecté, il échet d’arrêter le plan de sauvegarde en statuant dans les termes ci-après ;

? «,

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort. Arrête le plan de sauvegarde de la SARL VALEMEUBLE .

Dit que le projet de plan sera annexé à la présente décision pour être exécuté suivant sa forme et sa teneur.

Donne acte des délais accordés par les créanciers de la SARL VALEMEUBLE ayant accepté expressément ou tacitement le plan proposé.

Dit que les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde seront réglées dans les 15 jours du présent jugement.

Dit que les frais de justice seront réglés dans le mois du présent jugement.

Dit que dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles, sans que chacune puisse excéder 500 €, seront réglées comptant dans l’ordre croissant de leur montant en application des articles L.626-20 et R 626-34 du Code de Commerce.

Rappelle que l’arrêt du présent plan entraîne la levée de piein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.626-13 du Code de Commerce.

Maintient M^e Z A en sa qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à la réalisation de ce plan.

Le nomme également en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Maintient la SELARL ETUDE D ET X REPRÉSENTÉE PAR ME D en sa qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Dit que les dividendes prévus au projet de plan de sauvegarde seront payés à leur échéance par l’entreprise au commissaire à l’exécution du plan qui les répartira entre tous les créanciers.

Ordonne au Greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de sauvegarde.

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 4 Avril 2016, M. Jean-Michel DUFOUR, Président de l’audience, M. Pierre FOLLIET et M. Serge GUILLE, Juges, assistés de M^e Sophie MEY, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 2 Mai 2016 par M. Pierre FOLLIET, Juge, qui a signé la minute pour le président empêché, ainsi que M^e Sophie MEY.

[…]

SARL VALEMEUBLE – BILAN ECONOMIQUE, SOCIAL ET

[…] ,

Articles L. 623-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-5, L. 626-9 & suivants du Code de commerce

Sauvegarde du 14 octobre 2014 Juge-Commissaire :

Monsieur G H 9 Q ê © Mandataire Judiciaire : E L-g à 9 3 ine SELARL ETUDE D-X A -M lE- î

en la personne de Maître C D

Administrateur Judiciaire : Maître Z-Louis A

DEBITEUR : SARL VALEMEUBLE

LIEU DU SIEGE SOCIAL : VOGLANS ([…]

ACTIVITE : Jusqu’au 04/01/2014 : Exploitation d’un magasin FLY situé à PROUVY-VALENCIENNES Du 04/01/2014 au 01/03/2015: Plus aucune activité (en sommeil) Depuis le 01/03/2015 : Vente de literie sous l’enseigne « BELHOME Literie »

DIRIGEANT : Monsieur E F I DES SALARIES : – Aucun (aucun salarié à l’ouverture) NOMBRE DE SALARIES : 2

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

TABLE DES MATIERES

A. BILAN ECONOMIQUE ET SOCIAL ………… 4

I. – […] cc ces rs re crc sors rs assess ses […] cesser ser sr rer rs se mme mer rms es ere 6 […] +++ sec een es emmener roms ere 7 LIEU D’EXERCICE DE L'[…]

II. – SITUATION FINANCIERE ET COMPTABLE ………………………………. 8 […] ce e essere ses eco rs […]

III. – ORIGINE DES 9

[…]

IV. CAPACITE DE REMBOURSEMENT ………………………………………… 12

[…]

VI. MODALITES DE REMBOURSEMENT DU PASSIF ……………………. 16

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

A Mesdames et Messieurs les créanciers de SARL VALEMEUBLE.

Monsieur E F, dirigeant de la SARL VALEMEUBLE.et l’Administrateur Judiciaire soussigné ont l’honneur de vous exposer ci-après l’origine, l’importance et la nature des difficultés rencontrées par cette société dans son activité, ainsi que le projet de plan de sauvegarde et de remboursement qu’elle entend présenter à ses créanciers, conformément aux dispositions des articles, L. 623-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-5, L. 626-9 et suivants du Code de commerce.

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

[…]

[…]

» FORME ET CONSTITUTION

Il s’agit d’une société constituée sous la forme d’une SARL, par acte sous seings privés du 1°" Septembre 2011.

Le capital social est de 100.000 Euros.

» REGISTRE DU COMMERCE

La SARL VALEMEUBLE est immatriculée, depuis le transfert de son siège social, au Registre du Commerce de CHAMBERY depuis le 9 Septembre 2014, sous le numéro 534 433 032.

Elle était jusqu’à lors immatriculée suite au RCS de Valenciennes depuis le 5 septembre 2011.

» DUREE

La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 5 Septembre 2110.

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

» OBJET SOCIAL

La SARL VALEMEUBLE a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger:

L’achat et la vente, en gros, demi-gros et détail, de tous produits et articles se rapportant à l’équipement de la maison et de la personne et de tous biens de consommation courante non alimentaires;

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous Fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, Fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet ;

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance ;

Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

» DENOMINATION SOCIALE

La dénomination Sociale est « VALEMEUBLE » (puisque le magasin de meubles exploité par cette société se situait à VALEnciennes).

» SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la SARL VALEMEUBLE était initialement situé à PROUVY ([…]

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

6

Par décision prise lors de l’assemblée générale Extraordinaire du 28 Août 2014, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, de transférer ce siège social, à compter du 1" septembre 2014, à son adresse actuelle, à savoir à VOGLANS (73 420), […].

[…]

La SARL VALEMEUBLE exploitait, de Septembre 2011 (date de sa constitution), à janvier 2014, un magasin sous l’enseigne « FLY » situé à PROUVY (commune située à côté de Valenciennes).

Le 4 janvier 2014, le magasin exploité a fermé ses portes, les baux ont été résilié et le personnel licencié de sorte que la société est restée en sommeil jusqu’en mars 2015.

Depuis mars 2015, un magasin de literie (en face du magasin BELHOME, anciennement FLY) a été ouvert sous l’enseigne BELHOME LITERIE

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

7

[…]

» ® Etat civil des 2 Co-Gérants Monsieur Y F est né le […] à […]

Il est de nationalité française et demeure à VIMINES (73 160), « Le Grand Village ».

Monsieur E F est né le […] à […]

Il est de nationalité française et demeure à CONJUX (73 310), « Vigne de Bernoux ».

Y et E F sont tous deux Co-Gérants de la SARL CARREMEUBLE depuis sa création en 1999,

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

LIEU D’EXERCICE DE L’ACTIVITE

La SARL VALEMEUBLE exerce désormais son activité à VOGLANS (73420).

Il. SITUATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

[…]

v. La SARL VALEMEUBLE a débuté ses activités le 1° Septembre 2011. v. La date de clôture de l’exercice est fixée au 31 mars de chaque année. v La dernière situation établie a été arrêtée à la date du 31 mars 2014. v Le capital social est entièrement libéré.

v Il n’existe pas de compte courant d’actionnaire débiteur.

[…]

Les bilans et comptes de résultat des exercices antérieurs qui nous ont été communiqués font apparaître les chiffres suivants :

EXERCICE C.À. H.T. RESULTAT C.ÀA.F. DU 01.09.2011 AU

31.03.2012 1.810.309 € – 343.959 € – 328.547 € (7 mois)

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

DU 01.09.2012 AU 2.852.246 € 31.03.2013 l – 401.552 € – 371.322 € DU 01.09.2013 AU 2.196.958 €

31.03.2014 – - 510.165 € – 477.615 €

III. __ ORIGINE DES DIFFICULTES

Deux études de marché distinctes et indépendantes avaient été réalisées, préalablement à l’ouverture du magasin FLY de VALENCIENNES par un cabinet d’audit externe dûment mandaté par le groupe RCF HOLDING.

Ces deux études anticipaient des chiffres d’affaires prévisionnels annuels conformes, de l’ordre de 3.700.000 € HT.

C’est sur ces bases apparemment cohérentes qu’a, d’une part, été prise la décision d’ouvrir le magasin FLY de Valenciennes, mais également qu’a été dimensionnée cette structure, en termes de surface de vente, stock, masse salariale… etc, et qu’a été déterminé l’endettement de chacune des 2 SCI constituées pour procéder à l’acquisition des murs dans lesquels a été exploitée l’activité de la SAS VALEMEUBLE (SCI PROUVY pour le magasin et SCI PROUVYMMO pour le dépôt).

Aucun signe ne laissait alors présager un manque d’activité de ce magasin FLY.

Ce dernier se situait en effet dans une zone commerciale très fréquentée, en face même du 3°" plus gros CONFORAMA de France (qui réalisait alors près de 23.000.000 d’Euros de chiffre d’affaires annuel).

Le chiffre d’affaires réalisé au cours du premier exercice de la SAS VALEMEUBLE s’est toutefois avéré inférieur de près d’un million d’Euros à celui qui avait été anticipé dans les comptes de résultats prévisionnels.

Ce chiffre d’affaires décevant est principalement lié, à la conjonction de trois éléments principaux à savoir :

« La conjoncture économique difficile » La baisse de « pertinence » des produits de la gamme FLY

+ La concurrence Belge non anticipée

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

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SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

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B. PROJET DE PLAN DE

Il convient de rappeler que la société VALEMEUBLE est une société du groupe RCF, constitué de plusieurs sociétés commerciales (4) et civiles (9) faisant toutes l’objet de procédures de sauvegarde.

Des comités de créanciers ont été institués dans la majorité des procédures, conformément à l’article L.626-29 alinéa 2 du code de commerce.

Au cours de la période d’observation, force a été de constater que, prisent isolément, la plupart des sociétés commerciales et certaines SCI n’étaient pas en mesure de rembourser leurs passifs respectifs sur une durée maximum de 10 ans au moyen de leur seule capacité de remboursement.

Toutefois, une solution a pu être trouvée dans le cadre des réunions des comités des établissements de crédit, ces derniers ayant accepté un allongement de la durée des prêts consentis aux sociétés civiles immobilières et une réduction des taux d’intérêts.

Ainsi, le groupe est en mesure de dégager une capacité de remboursement globale suffisante pour rembourser l’intégralité de son passif selon les modalités qui sont exposées ci-après.

Le présent projet de plan a vocation à s’appliquer aux créanciers hors comités.

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IV. _ CAPACITE DE REMBOURSEMENT

1.1. A partir des ressources dégagées par l’exploitation

Depuis l’ouverture de la procédure (mardi 14 octobre 2014), soit après une période d’observation de 16 mois, la SARL VALEMEUBLE a réalisé, au titre de son activité de négoce de mobilier et de tous produits et articles se rapportant à l’équipement de la maison, les chiffres suivants

Chiffre d’affaires H.T. Résultat Capacité d’autofinancement

169 592 € – 39 949 € – 35 795 €

NDLR : Sur cette période de 16 mois, la société n’a en réalité exercé une activité que sur une période de 12 mois.

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1.2. A partir des ressources excédentaires du groupe

Compte tenu des renégociations des prêts (durée et taux d’intérêt) des SCI du groupe et en tenant compte d’un remboursement linéaire sur dix années des passifs des sociétés commerciales, il apparaît que pour les 10 prochaines années la trésorerie cumulée du groupe sera suffisamment excédentaire pour rembourser le passif de chacune des sociétés, tant commerciales que civiles.

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L’excédent de trésorerie peut paraître considérable mais il convient de rappeler que le groupe exploite un ensemble immobilier d’une taille très importante (plus de 60.000 m°) et que ce niveau de trésorerie est nécessaire à son bon fonctionnement.

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1.3. Montant de la capacité de remboursement nette

Nous avons vu précédemment que le schéma global a été construit sur un ré- étalement variable des prêts bancaires des SCI et un remboursement des passifs des sociétés commerciales sur dix ans.

Dans ces conditions, la capacité de remboursement de la SARL VALEMEUBLE devra permettre le remboursement de son passif sur dix ans, qu’elle soit auto financée ou qu’elle soit financée par l’excèdent de trésorerie du groupe.

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[…]

1.1. Passif déclaré

Le passif déclaré entre les mains de Maître C D, Mandataire Judicaire, s’élève à la somme de 2 431 186,95€ répartie de la manière suivante :

[…]

Privilégié 259 105, 74 € 264 319,38 € 37 024 € Chirographaire | 1 529 691,52 € 878,64 € 340 167,67 € TOTAL 1 788 797,26 € 265 198,02 € 37 024 € 340 167,67 €

1.2. Passif à rembourser

Selon les estimations de Monsieur E F, le passif réellement dû se limiterait à la somme de 525 406,02 euros composée de la manière suivante :

Banques (comité des établissements de crédit) 413 223,13 € | Etat 108 322,00 € Fournisseurs – (comité des – principaux 3 948,75 € fournisseurs + hors comité) TOTAL 525 406,02 €

NDLR :

Il convient de préciser que ce passif est celui qui a servi de base aux hypothèses proposées en comités de créanciers et qu’il a fait l’objet d’une certification par l’expert-comptable de la société

Les créances intragroupe ne sont pas prises en compte

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VI. MODALITES DE REMBOURSEMENT DU PASSIF

Proposition unique : Remboursement à 100 % sur 10 ans, la première annuité intervenant un an après l’arrêté du plan par le Tribunal.

2017 10 % 2018 10 % 2019 10 % 2020 10 % 2021 10 % 2022 10 % 2023 10 % 2024 10 % 2025 10 % 2026 10 % TOTAL 100,0%

NDLR : Nous rappelons que les créances inférieures à 500 € seront réglées à 100 % dès l’arrêté du plan (L. 626-20, Il Com).

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde

[…]

[…] 3 L 920€ 3 68'8e9 eS 3 OC’Y/E 3 OL 3 LC’eee L 3 […]€ – 3 es 3 OC’Y/E 3 OL 3 LC’eet£ Lr 100€ 3 69' 979 es 3 […]

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[…]

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18

Fait à Chambéry Le 7 mars 2016

E F Y F

Z Louis A Administrateur Judiciaire

SARL VALEMEUBLE – Projet de plan de Sauvegarde