— TRIBUNAL DE COMMERCE d’Z -

JUGEMENT PRONONCE A L’ AUDIENCE PUBLIQUE DU 04/07/2017 Homologation de l’accord par le TC à la demande du débiteur – L611-8 al.2

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017 008057

DEMANDEUR (S) : FINANCIERE DE L’OMBREE (SAS) Le Fresnay […]

Y Z (SAS) 8, boulevard Charles Détriché 49000 Z

Y A (SAS)

Zone d’Activité de l’Ombrée Boulevard Jean-Baptiste Colbert – A 49520 OMBREE D’ANJOU

Y DOUARNENEZ route de Lannugat 29100 Douarnenez

Y LES ULIS 29, avenue de la Baltique 91140 Villebon-sur-Yvette

Y MONTCEAU ZA Sainte Elisabeth 71300 Montceau-les-Mines

Y NEUILLY

[…]

[…]

Y RONCQ allée des Trois Lions 59223 Roncq

Y ST AGREVE ZA de Rascles 07320 Saint-Agrève

Y VALENCE 1, rue Gilles de Roverval 26000 Valence

Y VAILHAUQUES Zi de Bel Air 34570 Vailhauquès

REPRESENTANT(S): M. X, comparant assisté du Cabinet ACR : M^e DE MASCUREAU et M^e LE LAVANDIER CABINET HOGAN LOVELLS LLP

DEFENDEUR (S) : Cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFELI pour les Créanciers Signataires de l’Accord

REPRESENTANT(S) : M^e COIFFET

COMPOSITION DU TRIBUNAL. LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE

PRESIDENT : Monsieur AR AS AT : Monsieur Jean CARTEAU Monsieur K BESNIER

GREFFTIER LORS DES DEBATS ET DU PRONONCE : M. B C

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : AVISE

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Suivant requête en date du 30 juin 2017, les sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques ont sollicité l’homologation du Protocole de Conciliation signé le 29 juin 2017 sous l’égide du CIRI et de la Selarl Bauland, Carboni, E & Associés, prise en la personne de Maître D E ès qualité de Conciliateur entre Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques, SCI Les Justices, SGR, Banque Populaire Atlantique, Banque Rhône Alpes, BECM, BPlFrance Financement Caisse d’épargne et de prévoyance Bretagne Pays de Loire, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Caisse Régionale de crédit maritime mutuel atlantique, Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires, Crédit Lyonnais, Banque Palatine, Lyonnaise de Banque, Banque Thémis, TST Invest, Monsieur F G, Monsieur H X, Monsieur J X, Monsieur K L, Madame AU-AV AW, Madame M X, Madame N O, Monsieur P Q, Monsieur AP AQ, […], conformément aux dispositions de l’article L.611-8 Il du Code de commerce.

Ont comparu en Chambre du Conseil à l’audience du 4 juillet 2017 :

— - Les sociétés requérantes représentées par Monsieur J X, Président, assisté par la SSCP ACR AVOCATS – Maîtres K Le Lavandier et Etienne de Mascureau, Avocat au Barreau d’Z et le Cabinet Hogan Lovells _ Maître Romain de Ménonville, Avocat au Barreau de Paris,

— - La Selarl Bauland, Carboni, E et Associés, représentée par Maître D E, Conciliateur,

— - Les sociétés SCI Les Justices, SGP et Kimiak représentées par Monsieur J X,

— - La société SGR représentée par Monsieur J X, assisté par la SSCP ACR AVOCATS – Maîtres K Le Lavandier et Etienne de Mascureau, Avocat au Barreau d’Z et le Cabinet Hogan Lovells _ Maître Romain de Ménonville, Avocat au Barreau de Paris,

[…], Banque Rhône Alpes, BECM, BPlFrance Financement Caisse d’épargne et de prévoyance Bretagne Pays de Loire, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Caisse Régionale de crédit maritime mutuel atlantique, Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires, Crédit Lyonnais, Banque Palatine, Lyonnaise de Banque, représentées par Maître Ségolène Coiffet, Avocats au Barreau de Paris,

— - La Banque Thémis, représentée par Maître D E, – - La société TST Invest, représentée par Maîtres Patricia Seigle, Avocat au Barreau de Lyon,

— - La société HIVEST | FCPI, représentée par Messieurs Axel Bonnassies et Cédric Lépée, assistés de Maître Bouhenic et Maître MOuSSATOFF, Avocat au Barreau de Paris,

— - Madame M R, représentante du Comité d’entreprise de la société Financière de l’Ombrée, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Madame S T, représentante du Comité d’entreprise de la société Y Z, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Madame U V, représentante du Comité d’entreprise de la société Y A, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

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— - Monsieur W AA, représentant du Comité d’entreprise de la société Y Douarnenez, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Madame AB AC, représentante du Comité d’entreprise de la société Y les Ulis, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Monsieur AD AE, représentant du Comité d’entreprise de la société Y Montceau, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Madame AF AG, représentante du Comité d’entreprise de la société Y Neuilly-en-Thelle, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Monsieur AH AI, représentant du Comité d’entreprise de la société Y Roncq, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Monsieur AJ AK, représentant du Comité d’entreprise de la société Y St Agrève, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Madame AL AM, représentante du Comité d’entreprise de la société Y Valence, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce,

— - Monsieur AN AO, représentant du Comité d’entreprise de la société Y Vailhauquès, désigné en application des dispositions des articles L.611-9 et R.611-40 du Code de commerce.

FAITS

Le Groupe Y, composé de la société Financière de l’Ombrée et de ses filiales d’exploitation françaises et étrangères, est le 1° sous-traitant électronique en France et un des acteurs majeurs de ce secteur d’activité en Europe. Il réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 350 millions d’euros.

Il opère dans le domaine de l’électronique professionnelle et intervient sur l’ensemble du cycle de vie des produits et équipements d’électronique : de la conception à la fabrication. Il dispose de près de 700 clients.

Il emploie aujourd’hui près de 3 200 collaborateurs, dont 1900 en France et sur les seuls sites d’Z et de A, dont 680 dans le périmètre du ressort du Tribunal de commerce d’Z.

Les difficultés rencontrées par le Groupe Y résultent principalement du recul de l’activité exercée en France, dans un contexte conjoncturel dégradé et de l’impact défavorable sur le BFR en résultant.

Par Ordonnance en date du 2 mai 2017, le Président du Tribunal de commerce d’Z a ouvert une procédure de Conciliation à l’égard des sociétés Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques pour une durée de quatre mois à compter du 2 mai 2017, Maître D E étant désignée conciliateur avec pour mission de «favoriser la conclusion d’un accord avec les principaux créanciers desdites sociétés».

Sous l’égide du CIRI et Conciliateur, des accords ont pu être trouvés entre les sociétés requérantes, leurs créanciers bancaires et obligataire et la société HIVEST I FCPI, investisseur.

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Le 29 juin 2017, un Protocole de Conciliation a pu être signé entre Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en- Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques, SCI Les Justices, SGR, Banque Populaire Atlantique, Banque Rhône Alpes, BECM, BPlFrance Financement Caisse d’épargne et de prévoyance Bretagne Pays de Loire, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Caisse Régionale de crédit maritime mutuel atlantique, Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires, Crédit Lyonnais, Banque Palatine, Lyonnaise de Banque, Banque Thémis, TST Invest, Monsieur F G, Monsieur H X, Monsieur J X, Monsieur K L, Madame AU-AV AW, Madame M X, Madame N O, Monsieur P Q, Monsieur AP AQ, […], ayant pour objet de formaliser les engagements réciproques pris par les parties en vue d’assurer la pérennité du Groupe Y.

Par requête en date du 30 juin 2017, les sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques ont sollicité l’homologation par le Tribunal de céans de l’accord intervenu dans le cadre de la procédure de Conciliation et ce conformément aux dispositions des articles L.611-8, L.611-9 et L.611-10 du Code de commerce.

Aux termes de cette même requête les sociétés requérantes ont sollicité du Tribunal de céans la désignation de la Selarl Bauland, Carboni, E et Associés prise en qualité de Maître D E en qualité de Mandataire à l’exécution de l’accord.

Les sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques certifient que :

— - sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques ne sont pas en état de cessation des paiements ou que le Protocole de Conciliation y met fin,

— - les termes du Protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de leur activité,

— - et que le Protocole de conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que les conditions de l’article L.611-8 du code de commerce sont réunies puisque :

— - les sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques ne sont pas en état de cessation des paiements ou le Protocole de Conciliation y met fin,

— - l’accord conclu est de nature à assurer la pérennité des sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques,

— - et ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Attendu que pour satisfaire aux besoins de l’article R.611-40 du Code de commerce, il est précisé que :

. P à

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— les garanties suivantes sont mises en place pour assurer l’exécution du Protocole de Conciliation :

o Au profit de Newco et des Banques Nouvel RCF (BECM, Lyonnaise de Banque, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Centre d’affaires du Crédit Mutuel à capital variable): fiducie consentie par Financière de l’Ombrée en qualité de constituant portant sur :

— les titres des sociétés Y Douarnenez, Y Saint Agrève, SCI Les Justices, Y A, Y Valence, Y Neuilly-en-Thelle, Y Tallinn, Y China Ltd (Chine) (ou le cas échéant sur tout instrument permettant d’appréhender la valeur ou le prix de cession de Y China,

— ainsi que sur les Comptes-Courants de Financière de l’Ombrée dans les filiales du Groupe (les compte-courants existant à la date réalisation de l’opération et les compte-courants constitués ultérieurement à la date de réalisation de l’opération à travers les prêts intra-groupes consentis par Financière de l’Ombrée à ses filiales),

o Au profit de la Banque Thémis : hypothèques conventionnelles en 1er rang utile d’un montant chacune en principal de 2,5 M€ sur l’immeuble A et sur l’immeuble Neuilly-en-Thelle et gage sur stocks avec dépossession à hauteur de 2,5M€ pour Y A et à hauteur de 2,5M€ pour Y Neuilly-en-Thelle de tout composant électronique permettant la réalisation de cartes électroniques et ou de produits finis dont détails et valorisations seront repris dans des inventaires qui seront annexés au contrat,

o Au profit de Financière de l’Ombrée : fiducie portant l’actif immobilier appartenant à Y Montceau ou sur les titres d’une SCI à constituer à laquelle sera apporté l’actif immobilier appartenant à Y Montceau en garantie des prêts intra-groupe qui seront consentis par Financière de l’Ombrée à Y Montceau.

— - le privilège de Conciliation de l’article L.611-11 du Code de commerce bénéficie :

o A la Banque Thémis, à hauteur de 5 millions d’euros en principal outre intérêts jusqu’au complet remboursement du nouveau financement Thémis, étant précisé qu’il est expressément convenu entre les parties que ce privilège perdurera en cas de caducité du Protocole de Conciliation ;

o A Newco, à hauteur de 18 664 463€ en principal outre intérêts au titre de l’Apport;

o A Newco, au titre de l’Apport Complémentaire, la limite de 10 000 000 € en principal outre intérêts, :

o A Newco, à hauteur de 558 471€ en principal outre intérêts. au titre de l’Apport Option 3,

o Aux Banques Nouvel RCF, à hauteur du crédit global consenti de 1 335 537,00 euros en principal outre intérêts, selon la répartition du Nouvel RCF entre les Banques concernées, à savoir :

e – BECM : 258.241,00 euros, « – Lyonnaise de Banque : 25.990,00 euros, e – CIC Ouest : 297.129,00 euros,

e – Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine: 362,409,00 euros,

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e – Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes: 23.595,00 euros,

e – Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires: 368.173,00 euros.

Constatant que, conformément aux dispositions de l’article L.611-8 Il du code de commerce, l’accord formalisé met fin à tout état de cessation des paiements,

Que les accords pris sont de nature à assurer la pérennité des sociétés requérantes ;

Que le Protocole de Conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ; Attendu les sociétés requérantes sollicitent du Tribunal de céans la désignation de la Selarl Bauland, Carboni, E et Associés prise en qualité de Maître D E en qualité de Mandataire à l’exécution de l’accord jusqu’au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions de l’article L.611-

8 III du Code de commerce ;

Que le Conciliateur a été entendu en ses observations et s’est déclaré favorable à sa désignation, conformément aux dispositions de l’article R.611-40-1 du Code de commerce ;

Attendu que le Ministère Public, avisé, a émis un avis favorable sur l’homologation et la désignation d’un Mandataire à l’exécution de l’accord ;

Que le Tribunal homologuera en conséquence le Protocole de Conciliation. Que le Tribunal mettra les dépens de la présente procédure à la charge des sociétés requérantes.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort, !

Vu le Protocole de Conciliation,

Vu la requête aux fins d’homologation du Protocole de Conciliation en date du 30 juin 2017, Vu les articles L.611-8 Il et suivants et R.611-40 et suivants du Code de commerce,

Le Ministère Public, avisé, ayant émis un avis favorable sur la demande,

CONSTATE que les conditions prévues par l’article L.611-8 Il du Code de commerce sont réunies à savoir :

— - les Sociétés Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques ne sont pas en état de cessation des paiements ou le Protocole de Conciliation y met fin,

— - les termes du Protocole de Conciliation sont de nature à assurer la pérennité des activités des

sociétés requérantes,

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— - et qu’ils ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires de l’Accord de Conciliation ;

HOMOLOGUE le Protocole de Conciliation signé le 29 juin 2017 sous l’égide du CIRI et de la Selarl Bauland, Carboni, E & Associés, prise en la personne de Maître D E ès qualité de Conciliateur entre Financière de l’Ombrée, Y Z, Y A, Y Douarnenez, Y les Ulis, Y Montceau, Y Neuilly-en-Thelle, Y Roncq, Y St Agrève, Y Valence et Y Vailhauques, SCI Les Justices, SGR, Banque Populaire Atlantique, Banque Rhône Alpes, BECM, BPlFrance Financement Caisse d’épargne et de prévoyance Bretagne Pays de Loire, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Caisse Régionale de crédit maritime mutuel atlantique, Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires, Crédit Lyonnais, Banque Palatine, Lyonnaise de Banque, Banque Thémis, TST Invest, Monsieur F G, Monsieur H X, Monsieur J X, Monsieur K L, Madame AU-AV AW, Madame M X, Madame N O, Monsieur P Q, Monsieur AP AQ, […];

DIT, conformément aux dispositions de l’article R.611-40 du Code de commerce, que le privilège de l’article L.611-11 du Code de commerce bénéficie :

— - A la Banque Thémis, à hauteur de 5 millions d’euros en principal outre intérêts jusqu’au complet remboursement du nouveau financement Thémis, étant précisé qu’il est expressément convenu entre les parties que ce privilège perdurera en cas de caducité du Protocole de Conciliation ;

— - A Newco, à hauteur de 18 664 463€ en principal outre intérêts au titre de l’Apport;

— - A Newco, au titre de l’Apport Complémentaire, la limite de 10 000 000 € en principal outre intérêts,

— - A Newco, à hauteur de 558 471€ en principal outre intérêts au titre de l’Apport Option 3 ;

— - Aux Banques Nouvel RCF, à hauteur du crédit global consenti de 1 335 537,00 euros en principal outre intérêts, selon la répartition du Nouvel RCF entre les Banques concernées, à savoir :

o – BECM : 258.241,00 euros,

o Lyonnaise de Banque : 25.990,00 euros,

0 – CIC Ouest : 297.129,00 euros,

0 Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine: 362.409,00 euros, 0 Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes: 23.595,00 euros,

0 Caisse régionale du crédit mutuel d’Anjou – Centre d’affaires: 368.173,00 euros.

DIT, conformément aux dispositions de l’article R.611-40 du Code de commerce, que les garanties conventionnelles suivantes sont consenties aux termes du Protocole de Conciliation :

— - Au profit de Newco et des Banques Nouvel RCF (BECM, Lyonnaise de Banque, CIC Ouest, Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes, Centre d’affaires du Crédit Mutuel à capital variable): fiducie consentie par Financière de l’Ombrée en qualité de constituant portant :

— sur les titres des sociétés Y Douarnenez, Y Saint Agrève, SCI Les Justices, Y A, Y Valence, Y Neuilly-en-Thelle, Y Tallinn, Y China Ltd (Chine)

[…]

2017008057

(ou le cas échéant sur tout instrument permettant d’appréhender la valeur ou le prix de cession de Y China),

— ainsi que sur les Comptes-Courants de Financière de l’Ombrée dans les filiales du Groupe (les compte-courants existant à la date réalisation de l’opération et les compte-courants constitués ultérieurement à la date de réalisation de l’opération à travers les prêts intra-groupes consentis par Financière de l’Ombrée à ses filiales),

— - Au profit de la Banque Thémis : hypothèques conventionnelles en 1er rang utile d’un montant chacune en principal de 2,5 M€ sur l’immeuble A et sur l’immeuble Neuilly-en-Thelle et gage sur stocks avec dépossession à hauteur de 2,5M€ pour Y A et à hauteur de 2,5M€ pour Y Neuilly-en-Thelle de tout composant électronique permettant la réalisation de cartes électroniques et ou de produits finis dont détails et valorisations seront repris dans des inventaires qui seront annexés au contrat,

— - Au profit de Financière de l’Ombrée : fiducie portant l’actif immobilier appartenant à Y Montceau ou sur les titres d’une SCI à constituer à laquelle sera apporté l’actif immobilier appartenant à Y Montceau en garantie des prêts intra-groupe qui seront consentis par Financière de l’Ombrée à Y Montceau.

DIT que l’homologation de l’accord met fin à la procédure de Conciliation ouverte aux bénéfices des sociétés requérantes en application de l’article L.6 11-10 du Code de commerce ;

DESIGNE la Selarl Bauland, Carboni, E & Associes, prise en la personne de Maître D E, en qualité de Mandataire à l’Exécution de l’Accord avec pour mission de veiller à la bonne exécution du Protocole de Conciliation, de confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d’homologation du Protocole de Conciliation conformément à l’Article 22.1 du Protocole de Conciliation, en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des sociétés requérante, exercer son rôle de médiateur visé à l’Article 26.4 du Protocole de Conciliation afin d’aider les Parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre (à l’exception d’un défaut de paiement) du Protocole de Conciliation, et ce jusqu’au 31 décembre 2018 ;

DIT qu’il sera fait rapport au Tribunal de commerce d’Z par le Mandataire à l’Exécution de l’Accord en cas de difficulté dans l’exécution de sa mission,

ORDONNE les notifications prévues à l’article R.611-41 du Code de commerce,

ORDONNE les mesures de publicités prévues à l’article R.611-43 du Code de commerce.

Ainsi fait juge et prononcé à l’audience publique du Tribunal de Commerce d’Z le mardi 4 juillet 2017.

ièr d’audience, Le Pfé ident $ %{BËÎnar AS dol