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N° de Minute 2021L03146

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2020L02694

LE 14 Octobre 2021,

A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR(S)

SAS AR FRANCE

Adresse légale :

21 Rue Blanqui

93406 ST OUEN CEDEX FRANCE

N° RCS de BOBIGNY: 313334856 / N° de Gestion: 1987 B 8805

Représentants Légaux :

M. X Y Ave Des Ramiers 35 1330 RIXENSART

M. Z SOENEN […]

[…]parants assistés par M^e Jean-X FARGES et X-Emanuel FENDER, cabinet GIBSON Dunn, 16

Ave de Matignon, 75008 Paris

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. AA AB

M. Jérôme BANSARD Juges:

M. Frédéric DELESALLE

Greffier, lors des débats M. KERKACHE Benoît, […]mis Assermenté

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjoint,

Lors des débats M. Jean-X AD, Juge-[…]missaire

Le Ministère Public ayant eu connaissance de la procédure.

Débats en Chambre du Conseil le 22 Septembre 2021

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FIN DE PERIODE D’OBSERVATION

ARRET DU PLAN DE SAUVEGARDE

N° de PC: 2020J00717

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS AR FRANCE, exploite un fonds de commerce d’achat et vente de tous articles vestimentaires pour hommes, femmes, enfants, la bonneterie, la lingerie, les vêtements et articles de sports et de loisirs, les chaussures, la maroquinerie et plus généralement tous articles d’équipement de la personne.

Elle est immatriculée sous le numéro 313 334 856 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion: 1987 B 8805

Par jugement du 22 juin 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société AR FRANCE, société par actions simplifiée au capital de […] 684 944 € dont le siège social est situé […].

Ce même jugement a désigné :

Monsieur Jean-X AD en qualité de juge-commissaire, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AE AF et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître AG AH, en qualité de mandataires judiciaires, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître AI AJ et la SCP AK AL, prise en la personne de Maître AK AL, en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 22 décembre 2020 et automatiquement prolongée jusqu’au 22 mars 2021 en application de l’article 2, II, 1° de l’ordonnance du 27 mars 2020 (Ord.

n° 2020-341, 27 mars 2020, JO 28 mars 2020, dite « ordonnance Covid») modifiée par l’ordonnance n°2020-595 du 20 mai 2020.

Par jugement du 25 mars 2021, le tribunal a prorogé la période d’observation de AR FRANCE jusqu’au

22 septembre 2021.

Le juge-commissaire a désigné en qualité de contrôleur de la société AR FRANCE: la CGEA IDF, par ordonnance du 29 juillet 2020, la société CEETRUS FRANCE, créancier bailleur de AR FRANCE, par ordonnance du 29 juillet

-

2020, la société SOLOREC, créancier bailleur de AR FRANCE, par ordonnance du 16 septembre 2020.

Parallèlement, une procédure de sauvegarde a également été ouverte au bénéfice de la société mère AR INTERNATIONAL. Afin de garantir la pérennité du Groupe dans son ensemble et d’apurer la totalité de son passif, les deux sociétés ont présenté au tribunal des plans de sauvegarde complémentaires en vue d’une adoption coordonnée des deux plans.

PRESENTATION DU GROUPE, DE LA SOCIETE AR FRANCE ET ORIGINE DES

DIFFICULTES

Activité du groupe et de AR FRANCE

AR FRANCE est l’entité opérationnelle principale du groupe AR, fondé en 1978 et principalement actif dans le secteur de la vente de prêt-à-porter masculin sous les marques « Celio » et « Celio Club » en

France, en Belgique, en Italie, en Espagne, en Europe de l’Est ainsi qu’en Inde.

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AR FRANCE est détenue à 98 % par AR INTERNATIONAL, holding belge et centrale d’achat du groupe.

Le groupe compte plus de 1 400 points de vente en Europe et en Inde ainsi que 300 points de vente en tant

que franchisés.

Le groupe emploie 3 800 salariés (dont 1 945 en France). Les actionnaires du groupe sont les fils du fondateur, Messieurs AG et AM AN. Fin novembre 2020, AO SOENEN a été nommé en qualité de Président de AR FRANCE.

Au sein du groupe, AR FRANCE est en charge de la distribution des produits sur le réseau français.

Données financières du groupe et de AR FRANCE

[…]pte tenu de l’organisation du groupe, la performance s’apprécie au niveau consolidé dont les principaux chiffres peuvent être synthétisés comme suit :

Résultats de Celio International (comptes consolidés)

Exercice

Exercice En ke Exercice

Exercice

Exercice

clos le 31

clos le 31

clos le 31

clos le 31

clos le 31

janvier 2019

janvier 2021

janvier 2020

janvier 2018

janvier 2017

Chiffre d’affaires 697 241 653 949 605 457 560 383 370 431

Résultat

d’exploitation (13 894) (3.967) (77.175) (223 349) (270 969)

Résultat net (27 898) (33 373) (98 638) (228 505) (282 043)

Avant impact lié au Covid-19, le chiffre d’affaires du groupe s’élevait à environ à 560 M€ sur l’exercice

2019 (clôture fin janvier 2020), en baisse de 20 % depuis 2017 confirmant la tendance baissière du secteur.

Les comptes consolidés font apparaitre une baisse de chiffre d’affaires de -1[…] M€ en 2020 par rapport à l’exercice 2019 pour un résultat net de -282 M€ en 2020. Le groupe AR a en effet subi pleinement les confinements liés à la crise sanitaire qui ont lourdement déstabilisé la situation économique du groupe. Les effets liés à la situation sanitaire se sont prolongés à la réouverture des magasins suivie de nombreuses périodes de restriction. Si le chiffre d’affaires de la société AR FRANCE a été impacté par le décalage de la période des soldes, les ventes privées et les braderies ont permis de limiter cet effet négatif.

Au niveau du bilan, l’endettement financier du groupe est principalement porté par la société AR INTERNATIONAL.

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Les comptes annuels des exercices antérieurs de la société AR FRANCE peuvent être résumés comme suit :

En ME 31/01/2018 31/01/2019 31/01/2020 31/01/2021

chiffre d’affaires 5⁴¹ 494 468 334

REX 9,9 -1,6 -⁵¹ -70

résultat net 7,6 -7 -56 -125

actifs immobilisés 1[…] 194 146 124

actifs circulants 174 199 277 208 capitaux propres 49 42 146 21 endettement ³²³ 358 283 283

L’analyse des comptes sociaux de AR FRANCE conduit aux mêmes conclusions que celle des comptes consolidés: une chute des ventes depuis plusieurs années dans le secteur du retail liée à un changement des modes de consommation et aux manifestations et blocages de ces dernières années (gilets jaunes, grèves).

Pour endiguer le repli subi et face à la dégradation de la performance du groupe au cours des dernières années, un plan de redynamisation et de transformation pour répondre aux évolutions du marché de la mode masculine avait été construit et avait commencé à être déployé en 2019 par l’ancien management du groupe. La crise sanitaire a mis un coup d’arrêt à la nouvelle dynamique engagée par le groupe. Ces difficultés ont eu également des répercussions négatives sur les relations du Groupe avec les partenaires bancaires et sa capacité à financer son activité.

L’impact de la crise sanitaire liée au coronavirus et du confinement généralisé dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe a été massif.

Au regard du besoin de trésorerie complémentaire dû aux circonstances exceptionnelles liées à l’épidémie de COVID- 19, évalué à près de 85 M€ et à l’impossibilité à moyen terme du groupe de faire face aux échéances du crédit syndiqué, le groupe a sollicité l’ouverture de procédures de sauvegarde à l’égard de la société AR FRANCE et de sa société mère AR INTERNATIONAL.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

A l’ouverture de la procédure, les efforts du management du Groupe et les Administrateurs se sont concentrés sur la préservation du fonds de commerce de AR FRANCE via le déblocage des marchandises retenues par les droits de tiers (transporteurs, logisticiens, revendications …) et le maintien des lignes de crédits documentaires ouvertes au niveau de AR INTERNATIONAL afin de permettre la poursuite des achats et des livraisons de marchandises nécessaires au réapprovisionnement des points de vente du groupe AR dont AR FRANCE.

Des discussions avec les établissements bancaires ont été reprises en parallèle dans le cadre de la période d’observation de AR INTERNATIONAL en vue de maintenir les lignes de crédit documentaires ouvertes nécessaires au réapprovisionnement des magasins de Celio France.

Le groupe a par ailleurs travaillé sur un projet de réorganisation au niveau de AR FRANCE. Ce projet a été retravaillé à plusieurs reprises au fil des restrictions sanitaires impactant le réseau de magasins.

Les efforts du management et des Administrateurs Judiciaires se sont donc concentrés sur la mise en œuvre d’une stratégie de réorganisation s’articulant autour des principes suivants :

- la refonte de la gouvernance du Groupe pour mettre en place une nouvelle stratégie de retournement et mener la réorganisation du Groupe en tenant compte de l’impact de crise sanitaire.

Monsieur AO AP a été nommé dans ce cadre Président de Celio France.

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- la rationalisation du parc de magasins en France via la fermeture de 100 magasins en février 2021 et la mise en œuvre d’un PSE (suppression in fine de 313 postes dont 75 licenciements à ce jour) sans recours à l’AGS.

- la rationalisation du parc à l’étranger via la fermeture de la filiale Slovaque trop peu rentable (fermeture de 4 magasins), et la cession des participations dans les filiales tchèque et italienne à des repreneurs franchisés ;

- les négociations avec les bailleurs pour obtenir (i) des conditions plus favorables et (ii) des abandons de loyers Covid pour les périodes de fermeture ;

- la simplification de l’organisation et des flux financiers intragroupe

Malgré le contexte de crise sanitaire et compte tenu des efforts entrepris, l’activité de AR FRANCE s’est maintenue au cours de la période d’observation (12 mois) avec un chiffre d’affaires de 374 M€ en ligne avec celui qui était anticipé dans les prévisionnels actualisés au fur et à mesure de la procédure.

Malgré un plan d’économies des frais de fonctionnement plus importantes que budgétées, les pertes sur cette même période (EBITDA de -44,5 M€) sont un peu plus importantes qu’attendues en raison notamment (i) des pertes de marge liées aux fermetures administratives du fait de la situation sanitaire sur novembre 2020 et entre février et mai

2021 mais aussi (ii) de l’impact des flux liés à la répartition des résultats intercos (entre AR FRANCE et AR INTERNATIONAL.

Les actions entreprises au cours de la période d’observation décrites ci-dessus ont permis de finaliser le projet de plan de sauvegarde de AR FRANCE ainsi que sa société mère AR INTERNATIONAL sur la base notamment du plan de réorganisation engagé et des accords obtenus avec les créanciers financiers et les bailleurs du groupe.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

La SELARL FHB en la personne de Maître AI AQ et la SCP BRIGNIER en la personne de Maître AK BRIGNIER ont fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui permet la sauvegarde de l’entreprise.

La société a élaboré un projet de plan de sauvegarde définitif en date du 23 juillet 2021.

Ce projet de plan ainsi que celui de AR INTERNATIONAL :

ont reçu l’approbation des créanciers membres de droit des comités de créanciers de la société AR

FRANCE et de la société AR INTERNATIONAL conformément aux dispositions de l’article L.626-29 du code de commerce qui ont adopté les projets de plan de sauvegarde à hauteur de respectivement 100% et 94% le […] août 2021 ;

et ont été circularisés par les comandataires judiciaires auprès des créanciers hors comités pour recueillir les réponses individuelles des créanciers hors comité.

Selon le plan d’affaires remis à l’appui du projet, le plan de sauvegarde de la société AR FRANCE est établi jusqu’en 2031 sur une base prévisionnelle d’activité et de résultats.

Le montant total du passif déclaré par les créanciers non admis s’élève à date à 244 M€ dont :

- 222 M€ de passif antérieur au 22 juin 2020 et de passif né de la résiliation des contrats de bail pendant la période d’observation, se résumant ainsi :

Echu A échoir Provisionnelle Eventuel Totaux

Super privilège 23 […],72 412 18 792 3[…],87 6 […] 588,00 […],[…] 39 898 616,22 Privilège ⁷⁹⁹ 3 291 […],00 […] 629 825,71 126,00 […] 5[…] 083,15 Chiroraphaire 451 130 826 653,56

415 19 084 271,87 6 […] 588,00 1820 222 431 631,52 1250 170 725 269,78 32 […],87 […]

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Ces déclarations comprennent (i) des dettes non échues à l’ouverture de la procédure (y compris les provisions), ii) des créances déclarées en doublon, (iii) des dettes intragroupes, et (iv) des dettes estimées provenant de litiges en cours.

22 M€ de passif postérieur correspondant aux loyers et charges des périodes de fermeture administrative des magasins (la < Dette Covid 2 » et la «< Dette Covid 3 »). La société AR FRANCE a en effet contesté au cours de la période d’observation d’une part l’exigibilité des loyers et charges afférents aux périodes de fermeture administrative, et d’autre part le critère d’utilité requis par les dispositions de l’article L. 622-17,

I du Code de commerce.

Les montants à rembourser dans le cadre du plan de sauvegarde ont été estimés à 177,6 M€ dont 101 M€ de dettes financières et commerciales intragroupes (AR INTERNATIONAL), 49,1 M€ de dettes bailleurs (dont 5,1 M€ d’indemnités de résiliation des baux et 21,9 M€ de loyers « Covid 2 et 3 »), 8,3 M€ de dettes fournisseurs de services,

17,7 M€ de dettes publiques et 1,4 M€ de dettes bancaires.

Le processus de vérification du passif déclaré n’est pas finalisé.

Sur les propositions de remboursement

Principes généraux et proposition générale d’apurement hors catégorie spécifique « bailleurs » et «< créances de faible montant '>>

Le projet de plan de sauvegarde prévoit une proposition générale d’apurement applicable à tous les créanciers étant précisé toutefois qu’il est également proposé aux bailleurs et aux créanciers ayant une créance inférieure à 5 K€ une option courte de remboursement.

Le projet de plan prévoit que les sommes répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu’à compter de leur admission définitive au passif.

En cas de choix entre deux options offertes au créancier, le projet de plan prévoit que le défaut de réponse à la consultation sur les modalités d’apurement du passif prévues par le plan vaudra acceptation tacite de cette proposition générale d’apurement de leur créance sur dix ans qui prévoit un remboursement selon l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de

L’annuité en %)

Annuité n° 1 2022 1%

Annuité n°2 2023 1%

Annuité n° 3 2024 5%

Annuité n° 4 2025 13,3%

Annuité n° 2026 13,3%

Annuité n° 6 2027 13,3%

An^nuité ⁿ° ⁷ 2028 13,3%

Annuité n° 8 2029 13,3%

Annuité n° 9 ²⁰³⁰ 13,3%

Annuité n° 10

²⁰³¹ 13,3%

Total 100%

Le projet de plan prévoit un paiement des annuités à chaque date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde. Le pourcentage visé pour les annuités sera appliqué sur le montant total de chacune des créances définitivement admises à l’issue de la procédure de vérification du passif et des éventuelles contestations.

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Traitement des créances de faible montant

Créances inférieures à 500 € : le projet de plan prévoit un paiement sans délai ni remise à la date d’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34

Créances inférieures ou égale à 5 000 € : le projet de plan prévoit que les créanciers détenteurs d’une créance inférieure ou égale à 5 000 € peuvent opter pour un paiement en numéraire dans les trois mois de la date d’arrêté du plan de […]% du montant du passif admis contre abandon du solde de la créance de 10%.

Cette option est également applicable aux créanciers ayant choisi de ramener le montant de leur créance à 5 000 euros pour un remboursement de leur créance dans les 3 mois suivant l’arrêté du plan de sauvegarde pour autant que la réduction qu’ils consentent représente au moins 10 % de leur créance initiale.

Traitement des créances détenues par les bailleurs de magasins

Le projet de plan prévoit des modalités de traitement particulières pour les créances détenues par les bailleurs de magasins. Ces propositions d’apurement n’emportent pas renonciation par AR FRANCE des contestations relatives à l’exigibilité des loyers afférents aux périodes de fermeture administrative.

(i) -Règlement des loyers et charges échus au 22 juin 2020 dit « Covid 1» (baux poursuivis ou résiliés)

Le projet de plan prévoit un règlement des loyers et charges échus à la date du jugement d’ouverture du 22 juin 2020 (22,1 M€) selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

[…] courte paiement en numéraire des loyers et charges échus à la date du jugement

d’ouverture après abandon de la totalité des loyers (hors charges) afférents à la période Covid 1 (estimés à 9,9 M€) selon l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

50% Echéance n° 2 A la date anniversaire de

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

[…] longue remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

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(ii) Règlement des loyers et charges de la période Covid 2 (fermeture administrative de novembre 2020)

Le projet de plan prévoit un apurement des loyers et charges de la période Covid 2 estimés à 6,6 M€ selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

• […] courte paiement en numéraire de 1/3 des loyers et de la totalité des charges afférents à la période Covid-2 (soit un abandon de 2/3 du montant des loyers hors charges de la période Covid-2) selon

l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

[…] longue remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

(iii) Règlement des loyers et charges de la période Covid 3 (fermetures administratives entre février et mai 2021)

Le projet de plan prévoit un apurement des loyers et charges de la période Covid 3 pour un montant total estimé avant abandon de 15,3 M€ selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

[…] courte paiement en numéraire de 50% des loyers et des charges afférents à la période Covid-3 (soit un abandon de 50% du montant des loyers et charges de la période Covid-3) selon l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

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[…] longue remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

Règlement des indemnités de résiliation, loyers restant à courir, manque à gagner et frais de remise en état (iv)

Pour les baux de magasins résiliés pendant la période d’observation, le projet de plan prévoit un apurement des créances déclarées parles bailleurs au titre des indemnités de résiliation, soit un montant total maximum estimé de 5,1

M€ (avant contestation) correspondant aux loyers restant à courir jusqu’au terme du bail, manque à gagner et frais de remise en état selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

[…] courte paiement en numéraire de 30 % des loyers restant à courir (jusqu’à la fin du bail ou de la période triennale) admises au passif, dans la limite d’un montant total représentant 6 mois de loyers selon l’échéancier suivant (contre abandon du solde des loyers restant à courir et de tous frais et indemnités, en ce compris les frais de remise en état et le manque à gagner) :

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

50% Echéance n° 2 A la date anniversaire de

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

[…] longue remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

***

En cas de refus ou d’absence de réponse sur l’option courte par les bailleurs de magasins, le projet de plan sollicite qu’il soit fait application de l’article L. 626-18 du Code de commerce et que les délais de paiement uniformes sur dix ans de la proposition générale d’apurement soient imposés par le tribunal.

Sur le volet capitalistique et de la gouvernance

Le projet de plan de sauvegarde ne prévoit aucun changement de gouvernance ni mouvement capitalistique dans les prochaines années ayant pour effet un changement de la majorité et du contrôle de la société AR FRANCE.

Sur le volet social

La société AR FRANCE envisage de concentrer les activités logistiques du groupe AR sur le seul entrepôt d’Amblainville, qui constitue une plateforme logistique plus adapté pour traiter les flux liés au développement de la stratégie omnicanale et à la digitalisation des ventes.

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Il est donc envisagé de céder d’ici la fin de l’année 2021, son second site logistique situé à Salon-de-Provence dont l’activité principale est centrée sur l’approvisionnement des filiales du sud de l’Europe et des partenaires franchisés à l’international.

Afin de préserver l’activité et l’emploi sur le site de Salon-de-Provence, la société AR FRANCE a engagé une recherche de repreneur de ce site. Les activités d’export seront maintenues sur le site pendant toute la durée de cette phase de recherche.

A défaut de repreneur, une procédure d’information-consultation serait initiée courant 2022 en vue de la mise en place d’un plan de réorganisation du site.

Sur la pérennité de l’activité et les prévisions financières

Le plan de sauvegarde repose sur les volets suivants :

[…]mercialement, le management de Celio a engagé un plan de retournement s’appuyant notamment sur la digitalisation (construire une marque media), le développement de l’omnicanalité, le recentrage de son activité sur les territoires présentant les meilleures opportunités de croissance pour la marque et la réorganisation des activités logistiques. La restructuration menée en période d’observation en France doit permettre l’exploitation de l’activité dans un parc de magasins rationalisé avec une meilleure gestion des couts et un effectif réadapté

- Economiquement, vu l’organisation du groupe, c’est au niveau de AR FRANCE que repose d’abord le projet de réorganisation. L’enjeu pour le management est de revenir, par la mise en œuvre rapide de mesures prévues dans le cadre du projet de réorganisation, à un EBITDA positif nécessitant un réseau restructuré. C’est également à son niveau qu’est traitée la dette intragroupe dont le règlement conditionne en partie l’exécution du projet de AR INTERNATIONAL.

- Financièrement, c’est la société AR INTERNATIONAL qui porte la dette bancaire du groupe (dette Revolving

Credit Facility, < RCF » : 400 M€) et c’est à son niveau que la dette financière est traitée grâce à l’accord des créanciers trouvé en période d’observation sur une dette restructurée et un plan supportable pour permettre la mise en œuvre du plan de réorganisation

- Opérationnellement, le projet de plan intègre les actions de simplification de l’organisation du groupe entamées durant la période d’observation via (i) l’adaptation de la politique de prix de transfert au contexte particulier de la pandémie (signature de nouveaux contrats de distribution limitant le risque de la centrale d’achat) et (ii) le transfert de l’activité franchise vers AR FRANCE. Ces actions se poursuivront dans le cadre du plan de sauvegarde via le transfert effectif de la centrale d’achat de AR INTERNATIONAL vers AR FRANCE en février 2022.

Concrètement, le projet de plan prévoit que la reprise par AR FRANCE de l’activité de centrale d’achat se matérialise par (i) la cession du stock entrepôt de AR INTERNATIONAL à AR FRANCE et (ii) le transfert des actifs informatiques sous-jacents.

S’agissant des garanties octroyées à AR INTERNATIONAL pour la cession des actifs, le projet de plan prévoit que :

la cession des actifs informatiques sera garantie par une clause de réserve de propriété au profit de AR INTERNATIONAL jusqu’au complet paiement du prix ;

le paiement du prix de cession des stocks sera sécurisé par une clause de réserve de propriété assortie d’une clause de fongibilité du stock définissant les grandes familles de produits qui le composent, afin de garantir que l’assiette de la clause de réserve de propriété demeure inchangée, indépendamment de la rotation du stock au fur et à mesure des ventes réalisées par AR FRANCE.

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[…]

Pour financer le plan de sauvegarde et ainsi exécuter ses obligations, la société AR FRANCE dispose d’une trésorerie positive de 86 M€ à fin août. Elle devrait vraisemblablement bénéficier à bref délai des flux de trésorerie prévisionnelle générés par son activité de près de 20 M€ dès 2022.

Le projet de plan prévoit par ailleurs qu’une convention de centralisation de trésorerie (« Cash

Pooling ») sera mise en place entre AR INTERNATIONAL et ses filiales, notamment AR FRANCE postérieurement à l’arrêté du Plan de Sauvegarde sous réserve que :

la créance de AR INTERNATIONAL sur AR FRANCE provenant de la mise en place du Cash pooling bénéficie du privilège dit de « post money » prévu par l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai

2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19;

la créance de AR FRANCE sur AR INTERNATIONAL provenant de la mise en place du Cash pooling bénéficie : о du privilège dit de « post money » prévu par l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19; du privilège légal de l’article L. 622-17, II du Code de commerce si la créance de AR FRANCE au titre du Cash pooling naît avant la date d’arrêté du Plan de Sauvegarde.

Cette convention permettra notamment à AR FRANCE de disposer à tout moment d’un montant minimal de trésorerie de 20,0 M€ pour financer les creux intra annuels.

Sur la base de ces hypothèses et malgré l’impact de la crise sanitaire sur le secteur du retail, le plan d’affaires élaboré et les projections financières actualisées à horizon 2031 du projet de plan de sauvegarde démontrent que les modalités du plan doivent permettre d’assurer la pérennité du groupe.

Exécution du plan

Conformément à l’article L.626-10 du code de commerce, Monsieur AO AP en sa qualité de Président de

AR FRANCE, et ses successeurs ultérieurs éventuels en cette même qualité seront tenus, es qualité, à l’exécution du Plan de Sauvegarde de AR FRANCE.

La société AR FRANCE s’engage par ailleurs :

à verser entre les mains du […]missaire à l’Exécution du Plan le dividende annuel du plan d’apurement du passif, par virement sur le compte ouvert au nom d’un des commissaires à l’exécution du plan à la

Caisse des Dépôts et Consignations, à leur remettre, au mois de novembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires

semestrielles ;

à leur remettre au mois de septembre de chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels ;

à porter à leur connaissance tout projet de cession portant sur des actifs stratégiques ayant pour conséquence une diminution du gage des créanciers ;

à porter à leur connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du Plan de Sauvegarde.

Il est précisé qu’afin de disposer de toute la flexibilité nécessaire sur ses actifs pour rembourser son passif et respecter ses engagements, AR FRANCE sollicitait dans son projet de plan de sauvegarde qu’aucune mesure d’inaliénabilité de ses actifs ne soit prononcée. Ce point a fait l’objet de discussions en chambre du conseil.

Constitution et vote des comités de créanciers

[…]

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La société AR FRANCE atteignant les seuils de constitution obligatoire des comités de créanciers prévus à l’article R.626-52 du code de commerce (150 salariés à l’ouverture ou 20 M€ de chiffre d’affaires HT lors du dernier exercice), les administrateurs judiciaires ont constitué puis réuni le […] août 2021 le […]ité des Etablissements de Crédit et Assimilés («< CECA ») et le […]ité des Principaux Fournisseurs (« CPF ») afin de se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde préparé par la société.

Le CECA puis le CPF ont adopté à l’unanimité des votes exprimés le projet de plan de sauvegarde présenté par la société AR FRANCE, étant précisé qu’il ressort des attestations transmises par les commissaires aux comptes de Celio France que Celio International est le seul membre du comité des établissements de crédit et assimilés (CECA) et du comité des principaux fournisseurs (CPF).

Il convient de noter que la société AR INTERNATIONAL a soumis le même jour son propre projet de plan de sauvegarde au vote des créanciers réunis en comités qui ont adopté le projet de plan de sauvegarde à hauteur de 94 % du montant des créances, sécurisant ainsi le traitement de la dette financière du groupe et donc la capacité du groupe

à mettre en œuvre son plan de retournement.

Consultation des créanciers non-membres des comités de créanciers

Les créanciers non-membres des comités de créanciers de la société AR FRANCE ont été interrogés individuellement.

L’état des réponses des créanciers établi par les mandataires judiciaires a été complété pendant le délibéré et a fait l’objet d’une note à ce titre. Les réponses se présentent comme suit :

Créances non soumises aux délais du plan

Créances inférieures ou […]1 19 405.56 € égales à 500 €

(art.R.[…].[…])

[…].56 €

^Créances ^soumises ^aux ^délais du planCréances soumises aux délais p

^NombreRéponses Montants avec

% du Observations de contestations passif réponse en cours total

S

[…] 1 […].98 50.39

[…] […].04 21.51

[…] […].29 0.[…]

[…] 4 62 2 269 642.[…].60

Non réponse : accord […] 1 ^{628 3}4 ³⁸7 ⁶⁴⁶.^{35 23}.⁹⁸

Total accords exprès ou tacite 2358 140 074 723.24 97.59

Refus 77 3 454 943.01 2.41

Total passif soumis aux délais du 2380 143 420 260.69 100% plan

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En l’absence de réponse, le tribunal a le pouvoir d’imposer l’échéancier proposé sur 10 ans quelle que soit les réponses.

AUDIENCE DU 22 Septembre 2021

Ont été invités à se présenter à l’audience du 22 Septembre 2021

M. X Y et M. Z, dirigeants de l’entreprise en Chambre du Conseil assistés par le cabinet GIBSON DUNN M^e Jean-X FARGES, M^e X-Emmanuel FENDER, M^e Lauriane

CHAUVET, et EIGHT ADVISORY – M^me AS ANIEL, M. AT AU ;

L’actionnaire M. AG GROSMAN, représenté par le cabinet AYACHE, M^e Bernard AYACHE;

Mme. AV AW et M. Nicolas LE DU représentants du CSE de AR FRANCE, se sont présentés au nom du personnel.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST C/O M^e BURGUET Karine s’est présentée en qualité de contrôleur

La SA CEETRUS FRANCE s’est présentée en qualité de contrôleur représentée par M^e Fanny HURREAU.

La SOCIETE CIVILE POUR LA LOCATION DU CENTRE COMMERCIAL REGIONAL DE CRETEIL

SOLOREC s’est présentée en qualité de contrôleur représentée par M^e Fanny HURREAU.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître AI AQ, la SCP AK

BRIGNIER, administateurs judiciaires et de la SCP B.T.S.G en la personne de Maître AG AH et la SELAFA MJA en la personne de Maître AE AF, mandataires judiciaires.

En présence du Juge-[…]missaire Monsieur Jean-X AD,

En présence du Ministère Public.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

A l’ouverture des débats, les administrateurs judiciaires ont rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation, présenté le plan de sauvegarde et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de sauvegarde ainsi que les positions des créanciers et des salariés.

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Rapport et avis des coadministrateurs judiciaires

Les coadministrateurs judiciaires ont réitéré en audience leur soutien au plan auquel ils ont contribué, la période d’observation ayant malgré le contexte de crise sanitaire permis de préserver l’activité et la trésorerie de la société et d’engager les mesures de restructuration indispensables.

Les administrateurs judiciaires ont par ailleurs indiqué que la pérennité du projet de plan présenté par AR FRANCE reposait sur les mesures et opérations engagées pour préparer le transfert de la centrale d’achat de AR

INTERNATIONAL vers AR FRANCE qui a finalement été reportée en février 2022 mais constitue un élément essentiel du plan d’affaire établi permettant un regroupement des fonctions d’achat, logistique et développement des collections en France (simplification des interactions entre les différents départements, simplification des flux).

L’ensemble de ces mesures doit permettre à la société AR FRANCE de retrouver une situation d’exploitation bénéficiaire dès 2022.

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Les propositions faites aux créanciers traduisent la capacité de rebond espéré à moyen-terme de la société dans un contexte d’incertitude pour la société de redynamiser sa fonction commerciale au regard de la crise sanitaire.

Si les échéances de remboursement proposées restent très progressives les premières années du fait de l’incertitude immédiate sur l’ampleur des effets de la crise sanitaire sur l’activité et de la nécessité de préserver la trésorerie pour procéder aux achats, une option courte de règlement est proposée aux créanciers bailleurs permettant également de sécuriser le traitement des loyers relatifs à des périodes de fermetures administratives. La progressivité du plan doit permettre à l’entreprise de sécuriser sa capacité d’achat et donc la réalisation du plan d’affaires.

Les comités de AR FRANCE et de AR INTERNATIONAL, réunis le […] août 2021, ont adopté respectivement à 100% et à 94% ces projets de plan de sauvegarde, après plusieurs mois de négociations avec les créanciers bancaires

du groupe.

Tous les efforts ont été mis en œuvre pour permettre la présentation des projets de plan de AR FRANCE et AR INTERNATIONAL, mettant un terme à plus d’un an de procédure d’une complexité rare, à tous égards.

La sortie de la période d’observation et de la crise sanitaire ne peut qu’offrir à la société AR FRANCE un contexte plus favorable pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie. Les salariés et leurs représentants ont montré pendant toute la période d’observation un grand sens des responsabilités en s’inscrivant eux aussi dans l’effort collectif. Les dirigeants se sont mobilisés pour réunir les moyens d’accompagner les départs renonçant au recours contraignant à l’AGS qui n’aurait pas permis le budget engagé. Les dirigeants ont consacré beaucoup d’énergie pour convaincre et faire adhérer le corps social au projet avec le souci de reconstruire un lien de confiance, nécessaire à la réussite du projet afin que AR redevienne une entreprise < normale >>.

Les coadministrateurs judiciaires se déclarent favorables au plan proposé.

Rapport et avis des comandataires judiciaires

Les comandataires judiciaires reviennent en détail sur la composition du passif de l’entreprise et la vraisemblance du passif retenu dans le plan,

Ils ont indiqué avoir circularisé ce projet de plan auprès des créanciers tiers.

Le délai de réponse des créanciers n’arrivant à expiration que le 4 octobre 2021, une note en délibéré complétant l’état des réponses sera adressée au tribunal à l’expiration du délai. Un état des réponses à date est partagé en audience.

Les comandataires judiciaires rendent un avis favorable au plan de sauvegarde présentée par AR FRANCE.

Ils sollicitent toutefois que la société AR FRANCE accepte, en garantie de l’exécution du projet de plan, que des mesures d’inaliénabilité soient prononcées sur les principaux actifs de la société indispensables à la bonne exécution du plan.

Avis de la société

Monsieur AO AX, rappelle que le plan a été soutenu favorablement à l’unanimité par les membres du CSE de la société AR FRANCE.

Il indique que ce plan est ambitieux et pragmatique et que le resserrage de l’activité sur la France permettra de développer la marque.

Monsieur AY AZ, administrateur de la société AR FRANCE estime que le projet de plan de sauvegarde est sérieux et que la marque bénéficie d’une notoriété qui lui permettra retrouver sa position de leader sur le marché.

Il se déclare favorable au projet de plan.

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S’agissant de l’inaliénabilité, la société indique ne pas s’opposer à ce que des mesures de contrôle soient prononcées sur les fonds de commerce détenues par AR FRANCE dont le prix de cession serait supérieur à 1,5 M€, sauf autorisation expresse du tribunal. Toute cession au-delà de ce montant devra être autorisée par le tribunal. La société, après discussion en chambre du conseil, consent à prendre un tel engagement de non cession sans autorisation.

Avis du représentant du CSE

Le représentant du CSE a réitéré et donné lecture en audience de l’avis favorable et circonstancié du CSE sur le projet de plan de sauvegarde présenté par AR FRANCE tel que ressortant du procès-verbal de la réunion du 14 septembre 2021. Une copie de ce procès-verbal a été déposée au greffe.

Observations des contrôleurs CEETRUS et SOLOREC

Conformément aux dispositions de l’articles L.626-5 du code de commerce, les propositions d’apurement du passif qui ont été élaborées ont été transmises aux sociétés CEETRUS et SOLOREC qui ont indiqué en amont de l’audience ne pas avoir d’observations particulières sur le projet de plan présenté par la société AR FRANCE.

Au cours de l’audience du 22 septembre 2021, CEETRUS et SOLOREC qui contestent la position de la société et des administrateurs judiciaires sur le champ d’application de l’article L. 622-17 du code de commerce, ont pris acte de la possibilité pour AR FRANCE de transiger avec les bailleurs à ce titre.

Observations du contrôleur CGEA ILE DE FRANCE

Conformément aux dispositions de l’articles L.626-5 du code de commerce, les propositions d’apurement du passif qui ont été élaborées ont été transmises à CGEA ILE DE FRANCE EST qui a émis en amont de l’audience un avis favorable au projet de plan présenté par la société AR France, étant rappelé que le CGEA ILE DE FRANCE EST n’est toujours pas créancier de l’entreprise au moment de l’arrêté du plan.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST a réitéré cet avis favorable par l’intermédiaire de son conseil au cours de l’audience du 22 septembre 2021.

Rapport et avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire émet un avis très favorable au projet de plan présenté et est revenu sur le déroulé de la période d’observation et l’ensemble des efforts collectifs. Le juge-commissaire a salué le sérieux et l’implication de tous les acteurs de la procédure.

Réquisitions du ministère public

Le procureur de la République émet un avis favorable au projet de plan.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 14 Octobre 2021 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

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Sur ce, le Tribunal :

Attendu les mesures prises pendant les périodes d’observation et les premiers résultats observés ;

Attendu les résultats commerciaux constatés depuis la reprise d’activité ;

Attendu que ces éléments favorables permettront à l’entreprise de renouer avec des EBITDA positifs à court terme ;

Attendu le niveau de trésorerie à même de conforter les premières échéances du plan; Attendu l’ensemble des engagements pris par la société dont l’engagement pris en séance par cette dernière par la voix de ses dirigeants à ne céder aucun fonds de commerce dont le prix de cession serait supérieur à 1,5M€ sans autorisation expresse du tribunal;

Attendu que le plan proposé préserve les intérêts des salariés et des créanciers sans compromettre la pérennité de l’activité de la société ;

Attendu l’accord quasi unanime de l’ensemble des créanciers (comités et hors comités);

Attendu l’avis favorable des salariés ;

Attendu les avis favorables de l’ensemble des organes de la procédure ;

Attendu l’avis favorable du Juge-[…]missaire ;

Attendu l’avis favorable du Ministère Public ;

Le tribunal arrêtera le plan de sauvegarde de la société AR France.

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17

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Vu les articles L.626-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport oral du juge commissaire,

Vu le rapport des coadministrateurs judiciaires,

Vu le rapport des comandataires judiciaires,

Vu le projet de plan de sauvegarde de la société AR FRANCE,

Vu la demande du débiteur d’arrêter le plan de sauvegarde,

Vu l’avis du représentant du CSE,

Vu les contrôleurs entendus en leurs observations,

Vu les décisions du comité des établissements de crédits et assimilés et du comité des principaux fournisseurs du […] août 2021,

Vu la note en délibéré fournie par les comandataires judiciaires,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

En application des articles L.[…]. 626-20 du code de commerce

Arrête le plan de sauvegarde de la société :

SAS AR FRANCE

Adresse légale :

[…]

N° RCS de BOBIGNY: 313334856/ N° de Gestion: 1987 B 8805

Activité Achat et vente de tous articles vestimentaires pour hommes, femmes, enfants, la bonneterie, la lingerie, les vêtements et articles de sports et de loisirs, les chaussures, la maroquinerie et plus généralement tous articles d’équipement de la personne.

Rappelle le principe de l’effet erga omnes du présent jugement à l’égard de tous les créanciers, qu’elle que soit la nature de leur créance ou leur nationalité, sous réserve des dispositions d’ordre public le cas échéant applicables localement et des dispositions du règlement européen N° 2015/848 pour les états membres de l’Union Européenne.

Dit qu’il est renvoyé au projet de plan et à ses annexes pour tout ce qui n’est pas expressément repris ci-dessous.

Dit que les créances admises dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès la notification du présent jugement.

Dit que les créanciers dont le montant de la créance est inférieur ou égal à 5 000 € ayant expressément accepté un abandon de 10% au moins de leur créance, seront remboursées, sous réserve de l’admission de leur créance, dans les trois mois du présent jugement.

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Dit que les créanciers ayant choisi de ramener le montant de leur créance à 5 000 euros seront remboursées dans les trois mois du présent jugement, sous réserve de l’admission de leur créance et pour autant que la réduction qu’ils consentent représente au moins 10% de leur créance initiale.

^Dit que pour chaque catégorie de créances visée par une option courte, les créanciers bailleurs de AR FRANCE l’ayant expressément acceptée seront remboursés selon les modalités prévues comme suit sous réserve de l’admission de leur créance :

Règlement des loyers et charges échus au 22 juin 2020 – dit « Covid 1 » : paiement en numéraire des loyers et charges échus à la date du jugement d’ouverture après abandon de la totalité des loyers (hors charges) afférents à la période Covid 1 selon l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de

l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

Règlement des loyers et charges de la période Covid 2 (fermeture administrative de novembre 2020): paiement en numéraire de 1/3 des loyers et de la totalité des charges afférents à la période Covid-2 (soit un abandon de 2/3 du montant des loyers hors charges de la période Covid-2) selon l’échéancier suivant :

Echéance Date Montant de

l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

Règlement des loyers et charges de la période Covid 3 (fermetures administratives entre février et mai 2021) : paiement en numéraire de 50% des loyers et des charges afférents à la période Covid-3 (soit un abandon de 50% du montant des loyers et charges de la période Covid-3) selon l’échéancier suivant :

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1

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

100% Total

Règlement des indemnités de résiliation, loyers restant à courir, manque à gagner et frais de remise en état des baux de magasins résiliés pendant la période d’observation : paiement en numéraire de 30 % des loyers restant à courir (jusqu’à la fin du bail ou de la période triennale) admises au passif, dans la limite d’un montant total représentant 6 mois de loyers selon l’échéancier suivant (contre abandon du solde des loyers restant à courir et de tous frais et indemnités (en ce compris les frais de remise en état et le manque à gagner)):

Echéance Date Montant de l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de l’arrêté 50% du Plan de Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

Dit que pour chaque catégorie de créances, les créanciers ayant refusé expressément ou à défaut de réponse, les modalités de remboursement prévues dans le plan seront remboursées, sous réserve de l’admission de leur créance, conformément à l’échéancier suivant

Echéance D^ate Montant de l’annuité en ¾)

Annuité n° 1 2022 1%

Annuité n° 2 2023 1%

Annuité n° 3 2024 5%

^Annuité ⁿ° ^{4 2025} 13,3%

^Annuité ⁿ° ^{5 2026} 13,3%

^Annuité ⁿ° ⁶ 2027 13,3%

Annuité n° 7 2028 13,3%

Annuité n° 8 2⁰²⁹ 13,3%

Annuité n° 9 2030 13,3%

Annuité ⁿ° ^{10 2031} 13,3%

Total 100%

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Dit que les annuités de l’échéancier seront payées à chaque date anniversaire du plan, et que le pourcentage visé pour les annuités de l’échéancier sera appliqué sur le montant total de chacune des créances définitivement admises à

l’issue de la procédure de vérification du passif et des éventuelles contestations.

Dit que les dividendes seront portables.

Dit que les autres créanciers ni bailleurs ni détenteurs de créances de faible montant, seront réglés selon les modalités précitées en 10 annuités qu’ils aient accepté, refusé ou soient restés silencieux sur les propositions du plan de sauvegarde.

Dit que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, pour lesquelles le juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués selon les modalités du plan à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 alinéa 2 du Code de commerce.

Dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront donc versées qu’à compter de l’admission définitive de ces créances au passif conformément à l’article L. 626-21 alinéa 3 du Code de commerce.

Dit que la société AR FRANCE devra verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan dans le mois du présent jugement les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu au plus tard dans les trois mois de l’arrêté du plan.

Dit que la société AR FRANCE versera 15 jours avant l’échéance annuelle les provisions nécessaires au paiement

^des ^créanciers par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des […]missaires à l’Exécution du plan.

En application de l’article L. 626-12 du code de commerce

Fixe la durée du plan de sauvegarde à la durée correspondant au complet remboursement du passif faisant l’objet du plan de sauvegarde soit au terme du 10ème dividende annuel.

En application de l’article L. 622-17 du code de commerce et de l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du

20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19

Prend acte qu’une convention de centralisation de trésorerie sera mise en place entre AR INTERNATIONAL et ses filiales, notamment AR FRANCE postérieurement à l’arrêté du plan, dont les termes et conditions sont résumés dans le projet de plan de sauvegarde.

Dit que les apports de trésorerie qui seront éventuellement consentis dans ce cadre par AR INTERNATIONAL et AR FRANCE respectivement l’une à l’autre bénéficieront du privilège dit de « post money » prévu par l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19 prolongé par l’article 124 de la loi n°2020- 1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique.

Dispositions diverses

Prend acte de l’engagement de la société AR FRANCE de ne céder aucun fonds de commerce dont le prix de cession serait supérieur à 1,5 M€ sans autorisation expresse du tribunal.

Prend acte du transfert de la centrale d’achat de AR INTERNATIONAL à AR FRANCE prévu par le plan en février 2022 et des modalités encadrant ce transfert notamment les délais consentis par AR INTERNATIONAL pour le règlement du prix de cession des actifs informatiques et des stocks.

Prend acte des garanties octroyées à AR INTERNATIONAL dans le cadre de cette opération à savoir la mise en place de clauses de réserve de propriété sur les actifs informatiques et les stocks assortis d’une clause de fongibilité du stock définissant les grandes familles de produits qui le composent, afin de garantir que l’assiette de la clause de réserve de propriété demeure inchangée, indépendamment de la rotation du stock.

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Dit que les dispositions du projet de plan de sauvegarde s’imposent et sont opposables à l’ensemble des créanciers de la société AR FRANCE.

Prend acte des autres engagements de la société débitrice et de son dirigeant tels que mentionnés dans le projet de plan et ses annexes.

Met fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de M^e AI AQ, et de la SCP AK

BRIGNIER, prise en la personne de M^e AK BRIGNIER en qualité d’administrateurs judiciaires.

Désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan la SCP AK BRIGNIER, prise en la personne de M^e AK BRIGNIER et la SELAFA MJA prise en la personne de Maître AE AF.

Dit qu’en application des articles L. […] et L. 626-25 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan auront, outre la mission de surveillance du plan, de paiement des créanciers, une mission d’effectuer tout acte utile pour exécuter le plan.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Bobigny un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce.

Dit que la société AR FRANCE devra remettre aux commissaires à l’exécution du plan au mois de novembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles à fin juillet.

Dit que la société AR FRANCE devra justifier au mois de septembre de chaque année, des résultats de l’entreprise auprès des commissaires à l’exécution du plan en leur transmettant notamment les comptes annuels arrêtés au 31 janvier, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

Dit que la société devra porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du projet de plan de sauvegarde.

Désigne la société AR France et Monsieur AO SOENEN, en qualité de président de AR FRANCE (et tout mandataire social à venir), comme tenu d’exécuter le plan de sauvegarde, et leur donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Maintient Monsieur Jean-X AD en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires et des commissaires à l’exécution du plan.

Maintient la SELAFA MJA – Maître AE AF et la SCP BTSG – Maître AG AH, en qualité de comandataires judiciaires, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan.

Dit que les frais privilégiés de justice devront être réglés immédiatement avant répartition annuelle.

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure de sauvegarde accélérée et les liquide.

La minute du jugement est signée par :

M. AA AB, Président

Assisté de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

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