RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

JUGEMENT DU 11 Mars 2025

N° de RG : 2023F00867 N° MINUTE : 2025F00661 5ème Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S)

SAS ARIA [Adresse 5] Sigle : A

Représentant légal : M. [M], [T] [P] ,Président, [Adresse 1]

comparant par SELAS CABINET SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES [Adresse 3] (R142) et par M^e AUDE TEXIER [Adresse 6]

DEFENDEUR(S) :

 SAS PIANA [Adresse 7]

Représentant légal : M. [R] [L] ,Président, [Adresse 8] comparant par SELARL CABINET SEVELLEC-DAUCHEL [Adresse 2] (75W0009) et par M^e REMI RACINE [Adresse 4]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. VILLAIN, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS Audience publique du 09 Janvier 2025 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort,

Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 11 Mars 2025

et délibérée le 20 février 2025 par :

Président : M. Gilles DOUSPIS

Juges : M. Pierre VILLAIN M. Marc LAUBREAUX M^me Michèle LEPOUTRE M. Bruno MAGNIN

La Minute est signée électroniquement par M. Gilles DOUSPIS, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.

LES FAITS

La société ARIA a pour activité l’acquisition de créances auprès de tiers, elle propose des solutions de financement de factures. Elle est inscrite au R.C.S. de BOBIGNY sous le n° 839 836 608 son siège social est sis [Adresse 5].

PIANA se présente comme une société qui a développé une solution logicielle qui permet d’aider les entreprises disposant d’un parc automobile à optimiser la gestion opérationnelle et financière de leurs véhicules. Elle est immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° 911 467 702, son siège social est établi au [Adresse 7].

Suivant convention cadre en date du 6 décembre 2022, il a été mis en place entre les sociétés ARIA et PIANA un système de paiement direct de factures par ARIA au profit des clients de PIANA en contrepartie de la cession des créances détenues sur leurs clients finaux. PIANA offre ainsi à ses clients la possibilité d’être payés immédiatement en évitant les délais de règlements de leurs propres clients.

Dans le cadre de l’exécution de ce contrat il est apparu que des factures qui ont été soumises au financement d’ARIA par l’intermédiaire de la société PIANA pour un total de 174 718,62 € ne correspondaient apparemment à aucune prestation réelle, et, aux dires de la société PIANA, constituaient des fausses factures qui en définitive n’ont pas été payées par les clients finaux.

Malgré les demandes amiables et mises en demeure le montant des factures impayées n’a pas été remboursé à ARIA par la société PIANA.

En conséquence la société ARIA se dit créancière de la société PIANA à hauteur de 174 718,62 € et en sollicite le règlement.

C’est ainsi qu’est née la présente affaire.

LA PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 4 avril 2023 remis à l’étude conformément aux dispositions des articles 655, 656 et 658 du Code de Procédure Civile, la société ARIA assigne la société PIANA à comparaître le 20 avril 2023 à 14 heures devant le Tribunal de commerce de Bobigny à qui elle demande de :

Vu les dispositions de l’article 1103. 1104, 1313, du code civil, Vu le contrat du 6 décembre 2022,

CONDAMNER la société PIANA à payer la société ARIA la somme de 174 718,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 1er mars 2023, date de la première mise en demeure,

CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA la somme 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER la société PIANA aux entiers dépens,

DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de l’ordonnance à intervenir

Cette affaire inscrite au registre général sous le numéro 2023 F 00867 a été appelée pour mise en état à 6 audiences collégiales entre le 20 avril et 9 novembre 2023.

A l’audience du 7 septembre 2023 la société PIANA a déposé des « Conclusions in limine litis aux fins de nullité de l’assignation » dans lesquelles elle demandait :

IN LIMINE LITIS :

JUGER l’assignation nulle comme violant les dispositions des articles 9 et 56 du Code de procédure civile,

En conséquence,

JUGER la présente procédure irrégulière en application de l’article 73 du Code de procédure civile,

DEBOUTER la société PIANA de l’intégralité de sa demande,

CONDAMNER la société ARIA aux entiers dépens,

CONDAMNER la société ARIA à payer à la société PIANA la somme de 5.000 au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 19 octobre 2023, la société ARIA dépose de nouvelles conclusions dans lesquelles elle demande :

In limine litis,

* DEBOUTER la société PIANA de son exception de nullité de l’assignation,

Sur le fond,

CONDAMNER la société PIANA à payer la société ARIA la somme de 174 718,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 1" mars 2023, date de la première mise en demeure, DEBOUTER la société PIANA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA la somme 15 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, CONDAMNER la société PIANA aux entiers dépens,

− DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir

A l’audience du 9 novembre 2023, les parties ne s’y étant pas opposées, la formation de jugement a confié le soin d’instruire exclusivement l’exception de nullité de l’assignation soulevée in limine litis par le défendeur à l’un de ses membres conformément aux dispositions des articles 861 et suivants du Code de procédure civile.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audition du Juge chargé d’instruire l’affaire du 21 décembre 2023.

Par jugement du Tribunal de céans avant dire droit du 27 février 2024 (N° Minute 2024F00437) auquel on se reportera pour de plus amples informations, le Tribunal a débouté la société PIANA de sa demande aux fins de nullité de l’assignation et a renvoyé les parties devant le présent Tribunal à son audience du 2 mai 2024 à 14 heures pour un jugement sur le fond.

A compter de cette date, les parties sont convoquées pour mise en état à six audiences entre le 2 mai et le 14 novembre 2024.

Aux audiences des 2 mai, 5 septembre et 14 novembre 2024, la société PIANA dépose des conclusions, celles du 14 novembre 2024 sont intitulées « Conclusions en Défense N°3 », dans

lesquelles elle demande :

Vu les articles 1128, 1163, 1171, 1231-1 et suivants, 1304, 1304-2, 1315, 2288 et 2293,

Vu les jurisprudences citées,

Vu les pièces versées aux débats,

SUR LES GRIEFS INVOQUES PAR LA SOCIETE ARIA : JUGER que la société PIANA n’a commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité contractuelle à l’égard de la société ARIA au sens de l’article 1231-1 du Code civil ; DEBOUTER la société ARIA de toute demande à ce titre ; JUGER que la clause 7 des conditions générales du contrat cadre conclu entre la société PIANA et la société ARIA est réputée non écrite ; DEBOUTER la société ARIA de toute demande à ce titre ; JUGER que le clause 2 (sic) des conditions particulières du contrat cadre conclu entre la société PIANA et la société ARIA est un cautionnement et que ce dernier est caduc, faute d’obligation principale existante et valable ; JUGER subsidiairement que la société PIANA est en tout état de cause fondée à opposer à la société ARIA toutes les exceptions communes aux codébiteurs et qu’elle n’est donc tenue à aucune obligation, faute de créance existante et valable ; DEBOUTER la société ARIA de toute demande à ce titre ; – A TITRE RECONVENTIONNEL, SUR LA RESPONSABILITE CONTRACTUELLE DE LA SOCIETE ARIA JUGER que la société ARIA est seule à l’origine des faits qu’elle dénonce et doit donc seule en supporter les conséquences ; JUGER que la société ARIA a commis à ce titre des fautes de nature à engager sa responsabilité contractuelle à l’égard de la société PIANA au sens de l’article 1231-1 du Code civil ; CONDAMNER la société ARIA à relever et garantir la société PIANA de toute somme qui serait mise à sa charge dans le cadre de la présente procédure ; EN TOUT ETAT DE CAUSE, ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir ; DEBOUTER la société ARIA de l’intégralité de ses demandes ; CONDAMNER la société ARIA aux entiers dépens ; CONDAMNER la société ARIA à payer à la société PIANA la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société ARIA dépose des conclusions lors des audiences des 6 juin et 3 octobre 2024 ; dans ces dernières, intitulées « Conclusions N°3 », elle demande :

Vu les dispositions de l’article 1103, 1104, 1204, 1313, du code civi1,1231-1 du code civil, Vu

le contrat du 6 décembre 2022,

A titre principal, au titre de la responsabilité contractuelle,

CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA au titre du préjudice subi la somme de 174 718,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 1er mars 2023, date de la première mise en demeure,

A titre subsidiaire, au titre de sa garantie contractuelle de la fraude du fournisseur ou client

CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA la somme de 174 718,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 1er mars 2023, date de la première mise en

demeure,

A titre plus subsidiaire, au titre de sa qualité de co-débiteur solidaire et porte-fort CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA la somme de

174 718,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du l er mars 2023, date de la première mise en demeure,

En toute hypothèse,

DEBOUTER la société PIANA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions en

ce compris sa demande reconventionnelle, CONDAMNER la société PIANA à payer à la société ARIA la somme 15 000 € sur le

fondement de l’article 700 du code de procédure civile, CONDAMNER la société PIANA aux entiers dépens, DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir

A l’audience du 14 novembre 2024, les parties ne s’y étant pas opposées, la formation de jugement a confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres conformément aux dispositions des articles 861 et suivants du Code de procédure civile ;

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audition du Juge chargé d’instruire l’affaire du 9 janvier 2025.

À cette date, conformément à l’article 869 du Code de procédure civile, le juge chargé d’instruire l’affaire a : tenu seul l’audience de plaidoirie, constaté la présence de l’avocat de la société ARIA et de son dirigeant M. [P] et en défense de l’avocat de la société PIANA, obtenu la confirmation que les dernières conclusions déposées en demande le 3 octobre

2024 et par le défendeur le 14 novembre 2024, toutes deux intitulées Conclusions N°3, sont les dernières à prendre en considération au jour de la présente audition. entendu leurs dernières observations et leurs plaidoiries déclaré les débats clos, mis l’affaire en délibéré annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 11 mars

2025, en application de l’article 450 du Code de procédure civile.

Le juge a fait rapport au Tribunal.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties en leurs plaidoiries et leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les résumera de la manière suivante :

Le demandeur, la société ARIA expose qu’elle a pour activité l’acquisition de créances auprès de tiers, elle propose des solutions de financement de factures.

Dans le cadre d’un contrat cadre, signé en date du 6 décembre 2022, il a été mis en place avec la société PIANA un système de paiement direct par ARIA des factures qui sont émises par les clients de PIANA (transporteurs) en contrepartie de la cession des créances qu’ils détiennent sur leurs clients finaux. Il est offert aux clients de PIANA (intitulés « Fournisseur » dans le contrat cadre) la possibilité d’être payés immédiatement et d’éviter ainsi les règlements à crédit de leurs propres clients (dénommés « Client » dans le contrat cadre). ARIA met en place une action en recouvrement du montant des factures financées auprès du client final, conformément à ce que prévoit l’article 5 des conditions particulières.

En amont, la société PIANA a totalement la maîtrise de la procédure de vérification de l’identité de son client, (article 7 des conditions particulières), ainsi que de l’éligibilité de ce dernier aux services de financement proposés par ARIA (article 9, al. 2 et 3 des conditions générales, et article 8 des conditions particulières).

Dans le cadre de l’exécution de ce contrat, le 23 janvier 2023, PIANA indiquait à son partenaire qu’il avait soumis plusieurs factures pour paiement auprès d’ARIA au profit de deux de ses clients/utilisateurs pour un total de 174 718,62 €. Il s’agit des sociétés FLY CUSTOMERS ASSISTANCE (FCA) et MHD CONSULTING (sociétés ayant le même dirigeant, à savoir Monsieur [J] [S]).

Mais il est apparu que ces factures se sont révélées être de fausses factures qui ne correspondaient à aucune prestation au profit de clients finaux. Ce qui est confirmé par ARGEDIS, MONDIAL RELAY et CHRONOPOST qui ont déclaré ne pas connaître lesdites sociétés (pièces 4, 5 et 6 du demandeur).

L’article 8 des conditions particulières du contrat du 6 décembre 2022 précise qu’en vertu des conditions d’éligibilité des fournisseurs, PIANA s’engage à ne pas proposer de financement si le compte bancaire (ouvert sur SWAN) du fournisseur ne présentait pas un plafond minimum de 10 000 €, soit à l’occasion des paiements d’ores et déjà reçus par le client final d’un montant minimum de 10 000 €.

Or il est apparu à la lecture des relevés de compte transmis par PIANA au moment de la révélation des faits frauduleux que ni FLY CUSTOMERS, ni MHD CONSULTING ASSISTANCE ne répondaient en réalité aux conditions contractuelles d’éligibilité pour accéder au système de financement proposé par la société ARIA.

Il est donc apparu que PIANA avait rendu éligibles des sociétés qui ne devaient contractuellement pas l’être.

En application et suivant les dispositions du contrat signé entre les parties (notamment Article 7 / Responsabilité), la société PIANA est responsable des fraudes de ses clients et doit garantir ARIA du préjudice subi du fait de ses financements frauduleux, soit un montant total de 174 718,62 €.

Le défendeur, la société PIANA, a développé une solution logicielle qui permet d’aider les entreprises disposant d’un parc automobile à optimiser la gestion opérationnelle et financière de leurs véhicules. Elle met à la disposition de ses clients un logiciel de gestion et une carte bancaire « carburant » leur permettant de régler et de gérer ce poste de dépenses. Elle est enregistrée à l’ORIAS en qualité de mandataire non-exclusif en opérations de banque et en services de paiement.

PIANA propose également à ses clients un service accessoire de financement de factures par le biais d’un partenaire financier.

Pour préciser et définir la terminologie employée dans le contrat du 6 décembre 2022, PIANA expose que le principe mis en place prévoit que PIANA « Partenaire financier » met en relation une entreprise « Fournisseur » avec ARIA qui se charge de lui payer les factures de ses « Clients finaux ». Le client final règle ensuite la facture à l’échéance directement à ARIA.

PIANA précise que le contrat signé avec ARIA est un contrat préétabli par la société ARIA et

rédigé de façon peu intelligible. En réalité, le contenu de ce contrat « générique » était non seulement abscons mais était surtout inadapté à la réalité pratique du schéma mis en place par les sociétés PIANA et ARIA.

C’est pourquoi, conscientes des lacunes du contrat et de la fébrilité de leur partenariat, PIANA et ARIA ont décidé de mettre en place immédiatement un système de validation manuelle et préalable des factures avant paiement.

Il était ainsi convenu entre les parties que la société ARIA ne devait procéder au paiement de ces factures qu’après validation expresse de la société PIANA, qui vérifiait en amont la qualité du fournisseur et la réalité de la facture.

Cette validation préalable par PIANA se faisait dans un premier temps « manuellement », par échanges entre PIANA et ARIA via une messagerie instantanée appelée « Slack » (« validation manuelle »). Il était convenu, dès la signature du contrat, que la société PIANA devait disposer d’un peu de temps pour développer et optimiser en interne un système informatisé de validation automatique par le biais d’une interface de programmation d’applications (API « Application Programming Interface »). C’est pourquoi les parties étaient convenues de fonctionner dans un premier temps par validation « manuelle ». C’est ainsi qu’un montant de 170.349,62 € fut réglé par ARIA sans attendre la validation expresse et préalable de la société PIANA, au mépris du système qui avait été mis en place temporairement par les parties.

Subsidiairement, la société ARIA invoque les dispositions de l’article 7 des conditions générales du contrat qui prévoient que le « Partenaire s’engage à indemniser Aria du préjudice subi par Aria (…) en cas de fraude du Fournisseur ou du Client ». Or pour être valable, elle rappelle que le contenu d’une obligation doit être licite, certain et équilibré. L’obligation d’indemniser ARIA est une obligation conditionnelle puisqu’elle dépend d’un évènement futur et incertain : l’existence d’une fraude d’un fournisseur ou d’un client.

L’article 1304-1 du code civil dispose : « La condition doit être licite. A défaut, l’obligation est nulle ». Selon la doctrine, la condition ne doit donc « constituer ni un fait juridique illicite tel qu’un délit ou un quasi -délit, ni un acte juridique contraire à une disposition impérative de la loi ou à l’ordre public » En l’espèce, la condition est illicite puisqu’elle dépend de l’existence d’une « fraude », fait juridique illicite.

De plus l’application de cette clause imposerait au « Partenaire » d’ARIA de l’indemniser au titre d’une fraude à laquelle il est étranger. Cette clause litigieuse crée un déséquilibre impossible à anticiper et par conséquent elle doit être réputée non écrite.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Connaissance prise du rapport du juge chargé d’instruire l’affaire et des pièces versées aux débats, vu l’acte introductif d’instance et les pièces versées aux débats, les demandes ayant été régulièrement engagées, le Tribunal les examinera.

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Il ressort des pièces versées aux débats que le 6 décembre 2022, la société ARIA et la société PIANA, cette dernière dénommée « le Partenaire », ont signé électroniquement un contrat dit « CONTRAT-CADRE » prévoyant les conditions générales et particulières « de vente de la prestation de service de paiement ».

Le Partenaire (PIANA) propose à des personnes morales, les « Fournisseurs », l’utilisation d’un logiciel permettant à ces Fournisseurs d’obtenir le paiement immédiat par ARIA, des factures « Clients » qu’ils ont émises. Pour ce faire PIANA fait appel à Swan (établissement de monnaie électronique) pour créer des comptes bancaires à ses utilisateurs qui peuvent ainsi bénéficier d’un service de financement de factures auprès d’ARIA.

Les conditions particulières du contrat prévoient une procédure de vérification d’identité et d’éligibilité des Fournisseurs, à savoir :

« ARTICLE 7 : VÉRIFICATION D’IDENTITÉ DES FOURNISSEURS

Le Partenaire a souscrit aux services d’une société agréée en tant qu’établissement de monnaie électronique et met en œuvre un dispositif des mesures d’identification et de vérification de l’identité des Fournisseurs par l’intermédiaire de cet établissement de monnaie électronique.

Le Partenaire s’engage que chacun des Fournisseurs bénéficiant du service Aria aient été identifiés par l’établissement de monnaie électronique. Le Partenaire s’engage de fournir une preuve de cette vérification sur demande d’Aria.

En cas de manquement à cette obligation, le Partenaire s’engage à verser immédiatement à Aria un montant correspondant à la somme des Créances Fournisseurs relatives au Fournisseur dont l’identité n’aurait pas été vérifié par établissement de monnaie électronique. »

« ARTICLE 8 : ÉLIGIBILITÉ DES FOURNISSEURS

Le Partenaire s’engage à ne ni proposer ni faire bénéficier le service Aria à des Fournisseurs dont :

Les paiements reçus de la part d’un ou plusieurs clients sur le compte ouvert auprès du PSP sont inférieurs à 10.000 € • Une créance financée serait en retard de paiement »

Il n’est pas contesté que les paiements effectués par ARIA au profit des « Fournisseurs » ont concerné les factures suivantes :

Pour la société FLY CUSTOMERS ASSISTANCE (37 078,32 €) :

* facture 2022-4579 en date du 30/11/2022 pour un montant de 7 800 € TTC – facture 30112022-451 en date du 30/11/2022 pour un montant de 9 624 € TTC – facture 30112022-452 en date du 30/11/2022 pour un montant de 19 654, 32€ TTC

Pour la société MHD CONSULTING (131 271,30 €) :

* facture 2022-79 en date du 1/12/2022 pour un montant de 24 850, 33 € TTC – facture 2022-80 en date du 1/12/2022 pour un montant de 34 711,99 € TTC – facture 2022-81 en date du 15/12/2022 pour un montant de 29 795 € TTC – facture 2022-82 en date du 15/12/2022 pour un montant de 14 800 € TTC – facture 2022-83 en date du 15/12/2022 pour un montant de 27 113, 98 TTC

FLY CUSTOMERS ASSISTANCE et MHD CONSULTING ont été réglées par ARIA pour un total de 168 349,62 €. Ces factures soumises au financement d’ARIA se sont révélées ne correspondre à aucune prestation réelle et au final être des fausses factures. Une plainte a été déposée par la société PIANA, le 21 mars 2023, pour faux, usage de faux et escroquerie auprès du Procureur de la République du Tribunal judicaire de Bobigny.

D’autres factures ont également été réglées, il s’agit :

KORKUT CONSTRUCTION France (3 000 €) : – facture n°1671749222 en date du 22/12/2022 à M. Em Travaux financée à hauteur de 1000€ – facture 1671880952 en date du 23/12/2022 à Entreprise Kose financée à hauteur de 2 000€

JD DISTRIBUTION ( 369 €) :

* facture 202209 en date du 31/12/2022 pour un montant de 369 € TTC

[K] [I] ( 3 000 €) :

* facture 034T/2022 en date du 30/12/2022 pour un montant de 3 000 € TTC

Soit des impayés pour un montant total de 174 718,62 € (168 349,62 € + 3 000€ + 369 € + 3 000 €). L’existence de ces impayés n’est pas contestée par PIANA.

L’éligibilité des Fournisseurs :

L’article 8 des conditions particulières du contrat-cadre prévoit que PIANA est responsable de l’éligibilité des Fournisseurs qu’il propose à ARIA de financer dans la mesure où PIANA doit s’assurer préalablement que son utilisateur a un usage réel du compte courant Swan se traduisant par un flux réel d’au moins 10 000 €.

« Le Partenaire s’engage à ne, ni proposer ni faire bénéficier le service Aria à des Fournisseurs dont : – Les paiements reçus de la part d’un ou plusieurs clients sur le compte ouvert auprès du PSP sont inférieurs à 10.000 €…. »

En pratique, il était prévu que la société ARIA devait disposer d’une interface dite « API ARIA » (système informatisé de validation automatique par le biais d’une interface de programmation d’applications – API « Application Programming Interface » dite ci-après l’ « API ARIA ») sur laquelle elle réceptionnait les factures envoyées par les sociétés «Fournisseurs » qui souhaitaient bénéficier du service de financement.

Mais dès l’origine, le contrat n’était pas applicable immédiatement concernant l’éligibilité des Fournisseurs en utilisant une procédure informatisée automatique. Dans un premier temps une phase temporaire de validation « manuelle » a été convenue pendant la période de mise en place et de mise au point de l’API ARIA.

Pendant cette période, il était convenu que la société ARIA ne devait procéder au paiement d’une facture qu’après validation expresse (manuelle) de la société PIANA, sur la messagerie électronique dite « slack » que les deux sociétés utilisaient pour leurs échanges.

Préalablement à la signature du contrat,

Le 14 novembre 2022. [R] [L] (PIANA) écrit à [M] [P] (ARIA). : « Merci pour ton retour …… OK pour proposer aux transporteurs avec plus de 1000€ déjà encaissés. En revanche, difficile de mettre en place un système de validation auprès du donneur d’ordre dès le départ (mais OK sur l’idée, nous pouvons le dev en V2). ….. »

Le 17 novembre. 2022. [M] [P] (ARIA) écrit à [R] [L] (PIANA) : « ….OK parfait Pour le système de validation. Oui c’est OK pour plus tard pour la V2. On a rebouclé avec Swan, le prélèvement interne ne devrait pas tarder, Nous pourrons mettre cela en place. A priori comme les comptes des transporteurs sont dans votre espace Swan donc c’est vous qui avez la vue sur les comptes, Nous étudierons quelle est la meilleure façon de fonctionner. Si c’est vous qui prélevez puis vous nous redirigez ou alors c’est nous directement après que vous ayez prévenu une entrée d’argent. Vous pourrez démarrer l’intégration si c’est si ce n’est déjà fait. Je vais vous envoyer le contrat dans la journée. »

Cette façon de faire provisoire, acceptée par les deux parties est expressément reconnue par la

société ARIA dans ses écritures : « La validation manuelle des factures après que ces factures sont passées sur l’API

ARIA relève d’un procédé temporaire. » « La phase de validation manuelle n’était qu’une tolérance temporaire justifiant que la

direction de PIANA s’engage à date sur la mise en place d’un procédé de validation interne ce

qu’elle a fait. » Le mardi 6 décembre 2022 (jour de signature du contrat-cadre) un échange de courriels intervient entre ARIA et PIANA :

PIANA « Si cela te convient, nous mettons en place un process de validation interne cette semaine. Donc d’ici lundi prochain, nous préférons valider chaque facture manuellement auprès de vous avant de débloquer les fonds ».

ARIA « Si j’ai bien compris, d’ici lundi, si on reçoit des nouvelles demandes d’avance, on va vous questionner sur slack avant de les valider ? »

PIANA « Oui exactement » (Pièce n° 7 défendeur)

Le mardi 13 décembre 2022, la société ARIA a demandé à la société PIANA si le système de validation interne était mis en place ou si la validation des factures devait se poursuivre de façon manuelle. Le lendemain, 14 décembre, en réponse la société PIANA lui a confirmé que le système n’était « pas encore en place automatiquement », ce à quoi la société ARIA lui a répondu : « Du coup on attend ton GO pour valider les nouvelles demandes » (Pièce 8 défendeur).

Les échanges qui suivront entre les parties confirment encore que cette validation

manuelle préalable était en vigueur jusqu’au 6 janvier 2023 :

Le 26 décembre 2022, ARIA : « Nous pouvons traiter aussi la demande pour la facture

vers l’entreprise Kose ? La facture a été validée ? (…)

PIANA : « Pour Kose ce n’est pas validé encore, désolé de la gêne. (…)

(Pièce n° 12 défendeur) Le 6 janvier 2023, PIANA : « Pour information, nous avons mis en place un process de validation des clients finaux. Désormais, seules les demandes vérifiées par nos soins vous seront envoyées. »

ARIA : « Génial ! »

(Pièce n° 17 défendeur)

C’est dans ce contexte que les factures de la société FLY CUSTOMERS ASSISTANCE

ont été réglées par ARIA :

Le 12 décembre 2022, Facture n° 2022-4579 du 30/11/2022 d’un montant de 7.800 € Le 13 décembre 2022, Facture n° 30112022-451 du 30/11/2022 d’un montant de 9.624 € Le 14 décembre 2022, Facture n° 30112022-452 du 30/11/2022 d’un montant de 19.654,32 €.

Ces factures ont été financées par ARIA bien qu’elle ne soit pas en mesure de justifier que PIANA avait donné son accord de validation manuelle sur slack comme le prévoyait la procédure provisoire mise en place par les 2 parties.

De même les 22 et 23 décembre 2022, alors que la société PIANA n’avait pas encore validé les factures de la société MHD CONSULTING, la société ARIA a procédé au paiement des factures suivantes : – Le 22 décembre 2022, Facture n° 2022-79 du 01/12/2022 d’un montant de 24.850,33 € – Le 23 décembre 2022, Facture n° 2022-80 du 01/12/2022 d’un montant de 34.711,99 € – Le 23 décembre 2022, Facture n° 2022-81 du 15/12/2022 d’un montant de 29.795 € – Le 23 décembre 2022, Facture n° 2022-82 du 15/12/2022 d’un montant de 14.800 € – Le 23 décembre 2022, Facture n° 2022-83 du 15/12/2022 d’un montant de 27.113,98€

Concernant la facture que KORKUT Construction France a établi à la société KOSE d’un montant de 2 700 € TTC, la société ARIA a procédé à un paiement à hauteur de 2 000 € alors que PIANA avait expressément refusé sa validation comme il est rappelé ci-dessus. (Pièce 12 Défendeur).

Quant aux autres factures financées par ARIA :

KORKUT CONSTRUCTION France :

Facture n°1671749222 en date du 22/12/2022 financée à hauteur de 1 000 E TTC

JD DISTRIBUTION :

Facture 202209 en date du 31/12/2022 pour un montant de 369 E TTC

[K] [I] :

Facture 034T/2022 en date du 30/12/2022 pour un montant de 3 000 TTC

pour lesquelles ARIA affirme avoir constaté des impayés, mais aucun détail des circonstances des validations des financements n’est fourni au Tribunal.

Le Tribunal constatera que pendant cette phase de mise au point provisoire de la validation des accords de financement des factures litigieuses par ARIA, cette dernière n’apporte pas la preuve de l’accord préalable qu’elle devait solliciter de son Partenaire PIANA.

Il est établi que par sa négligence, ARIA est responsable du préjudice qu’elle a subi pendant la période de mise en place de la validation des accords de financement des factures. En conséquence, le Tribunal déboutera la société ARIA de sa demande de paiement par PIANA du préjudice qu’elle a subi.

Cet article 7 du contrat-cadre est ainsi rédigé :

« Aria ne prend pas part aux éventuels litiges commerciaux entre les Clients et le Fournisseur et/ou le Partenaire. Aria n’exerce aucun contrôle sur les produits et services objets d’une Transaction, et ne peut être tenu responsable d’éventuels préjudices y afférents.

Dans les cas suivants le Partenaire s’engage à indemniser Aria du préjudice subi par Aria (i.e. y compris tout ou partie du montant de la Créance concernée non recouvré par Aria)

En cas de contestation sur la forme ou sur le fond ou d’un litige de nature commerciale entre le Fournisseur et un Client.

En cas de fraude du Fournisseur ou du Client ; …….. »

Il est établi que les paiements effectués par ARIA au profit des sociétés FLY CUSTOMERS ASSISTANCE et MHD CONSULTING concernaient des fausses factures, ce qui n’est pas contesté et a fait l’objet d’une plainte au pénal déposée par PIANA.

La société PIANA considère que l’article 7 précité doit être réputé non écrit car elle dépend d’un événement futur et incertain, en l’occurrence l’existence d’une fraude d’un tiers, Fournisseur ou Client.

Or c’est bien un engagement non équivoque contractuel d’indemniser ARIA que PIANA a pris en signant le 6 décembre 2022 le contrat-cadre.

A aucun moment, au cours de leur relation d’affaires, la société PIANA n’est venue remettre en cause la clause de responsabilité contractuelle prévue à l’article 7 du contrat.

L’article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont formés », l’article 1104 de ce même code précisant que ceux-ci « doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.».

Le Tribunal dira que l’article 7 des conditions générales du contrat convenu entre les parties s’applique sans restriction et concerne les factures qui se sont révélées frauduleuses des sociétés FLY CUSTOMERS ASSISTANCE et MHD CONSULTING, à savoir :

FLY CUSTOMERS ASSISTANCE (total 37 078,32 €) : – facture 2022-4579 en date du 30/11/2022 : 7 800 € TTC – facture 30112022-451 en date du 30/11/2022 : 9 624 € TTC – facture 30112022-452 en date du 30/11/2022 : 19 654, 32€ TTC

Pour la société MHD CONSULTING ( total 131 271,30 €) : – facture 2022-79 en date du 1/12/2022 : 24 850, 33 € TTC – facture 2022-80 en date du 1/12/2022 : 34 711,99 € TTC – facture 2022-81 en date du 15/12/2022 : 29 795 € TTC – facture 2022-82 en date du 15/12/2022 : 14 800 € TTC – facture 2022-83 en date du 15/12/2022 : 27 113, 98 TTC

Au total 37 078,32 + 131 271,30 = 168 349,62 €.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société PIANA à payer à la société ARIA au titre de la garantie contractuelle (article 7 des conditions générales du contrat-cadre) la somme de 168 349,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du l er mars 2023, date de la première mise en demeure et déboutera la société PIANA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Sur la demande d’article 700 du code de procédure civile

La société PIANA a obligé le demandeur à exposer des frais non compris dans les dépens pour recourir à la justice ;

Le Tribunal dira disposer d’éléments suffisants pour faire droit à la demande de la société ARIA à hauteur de 7 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l’exécution est de plein droit

Sur les dépens

La société PIANA est la partie qui succombe dans la présente instance,

Le Tribunal la condamnera aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort mis à disposition au Greffe le 11 mars 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 du code de procédure civile :

DEBOUTE la société PIANA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNE la société PIANA à payer à la société ARIA la somme de 168 349,62 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du l er mars 2023, date de la première mise en demeure,

CONDAMNE la société PIANA à payer à la société PIANA la somme de 7 000 Euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la société PIANIA aux entiers dépens de l’instance,

RAPPELLE que l’exécution est de plein droit,

LIQUIDE les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 70,91 Euros TTC (dont 11,60 euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Gilles DOUSPIS, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.