TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU MARDI 21 AVRIL 2026 – 3 ème Chambre -

N° RG : 2025F00870

SNC IMMOFI INNOLAC C/ société PALIMEX SAS

DEMANDERESSE

SNC IMMOFI INNOLAC, [Adresse 1],

comparaissant par Maître Chloé CAPARROS, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Guillaume ACHOU-LEPAGE, Avocat la Cour, associé de la SELARL AEDIFICO AVOCATS,

DEFENDERESSE

* société PALIMEX SAS, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Diane BEN HAMOU, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 3],

L’affaire a été entendue en audience publique le 13 janvier 2026 par Nathalie BOURSEAU, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Frédéric LESVIGNE, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

* Nathalie BOURSEAU, Jennifer CARNIEL, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Frédéric LESVIGNE, Président de Chambre,

Assisté d’Aurélie DULONG, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La SNC IMMOFI INNOLAC en qualité de « Vendeur », et la société PALIMEX SAS en qualité d'« Acquéreur », ont signé le 13 mars 2024 un acte contenant contrat de promesse portant sur la vente de 4 lots d’un ensemble immobilier situé à [Localité 1] et consistant en des locaux d’activité et de bureaux, et en des emplacements de voiture, ainsi qu’un emplacement de camion.

Les biens étant loués, une condition suspensive liée à la libération des lieux a été stipulée au profit de l’acquéreur avec une date de réalisation au 31 juillet 2024, et prévoyant à défaut une caducité de la promesse au plus tard le 2 août 2024.

La société PALIMEX SAS, ayant découvert le 9 juillet 2024 l’existence d’un sinistre sur le bâtiment (fuite d’eau) non mentionné par le vendeur en data room, a sollicité de ce dernier des informations par courrier en date du 24 juillet 2024.

La SNC IMMOFI INNOLAC a répondu le 27 juillet 2024 et indiqué que l’ensemble des conditions suspensives bénéficiant à l’acquéreur ont été réalisées dans le délai prévu et que la signature de l’acte authentique de vente pouvait intervenir.

La société PALIMEX SAS a sollicité par courrier du 1 er août une prorogation de la promesse de vente au 30 septembre 2024, sous peine de caducité de ladite promesse au 2 août 2024 ; la SNC IMMOFI INNOLAC n’ayant pas répondu, la société PALIMEX SAS a confirmé la caducité de la promesse annoncée dans son courrier du 1 er août 2024 invoquant l’article 5.7.3 de ladite promesse, ce que la SNC IMMOFI INNOLAC conteste.

Par assignation en date du 18 avril 2025 et conclusions n° 2 développées à la barre, la SNC IMMOFI INNOLAC demande au tribunal de :

In limine litis,

Vu l’article 42 et 48 du code de procédure civile,

Se déclarer compétence pour connaître du présent litige

A titre subsidiaire,

Faire application de la clause 18.7 au profit de la compétence du tribunal judiciaire de Bordeaux.

SUR LE FOND

Vu l’article 1103 du code civil, Vu l’article 1589 du même code, Vu la promesse synallagmatique de vente du 13 mars 2024, Vu les pièces versées au débat,

REJETER le moyen tiré du caractère abusif de la clause 7 librement convenue entre les parties ;

DIRE que la promesse de vente du 13 mars 2024 est devenue caduque à compter du 28 novembre 2024, date à laquelle la société PALIMEX ne s’est pas présentée devant notaire malgré sommation ;

CONDAMNER la société PALIMEX à verser la somme de 255.000,00 € à la société IMMOFI INNOLAC en exécution de la clause pénale contractuellement prévue ;

CONDAMNER la société PALIMEX à verser la somme de 47.465,00 € à la SNC IMMOFI INNOLAC en réparation du préjudice financier subi du fait du comportement déloyal affiché par l’acquéreur défaillant ;

DEBOUTER la société PALIMEX de l’ensemble de ses conclusions formulées à titre principal et subsidiaire ;

DÉBOUTER la société PALIMEX de l’ensemble de ses conclusions en réparation formulées à titre reconventionnel ;

CONDAMNER la société PALIMEX à verser la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dire ne pas y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Par conclusions en réponse n° 2 développées à la barre, la société PALIMEX SAS demande au tribunal de céans de :

In limine litis,

Vu l’article 42 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence,

SE DÉCLARER INCOMPÉTENT au profit du tribunal de commerce de Créteil ;

Subsidiairement, et si par impossible, le tribunal venait à considérer la clause 18.7 de la promesse comme étant valable :

SE DÉCLARER INCOMPÉTENT au profit du tribunal judiciaire de Bordeaux.

A titre principal sur la caducité de la promesse de vente

Vu l’article 1186 du code civil, Vu l’article 1170 du code civil, Vu l’article 1104 du code civil,

RÉPUTER NON ÉCRITE la clause de renonciation des dispositions de l’article 1186 du code civil de l’article 7 de la promesse de vente ;

PRONONCER la caducité de la promesse de vente signée le 13 mars 2024 aux torts de la société IMMOFI INNOLAC ;

CONDAMNER la société IMMOFI INNOLAC à payer à la société PALIMEX la somme de 255.000 € au titre de la clause pénale du fait de la caducité de la promesse ;

CONDAMNER la société IMMOFI INNOLAC à payer à la société PALIMEX la somme de 680.814 € de dommages et intérêts correspondant au préjudice économique, financier et moral subi par la société PALIMEX ;

A titre subsidiaire sur la dissimulation intentionnelle

Vu les articles 1130, 1137 et 1178 du code civil,

PRONONCER la nullité de la promesse de vente signée le 13 mars 2024, en raison de la dissimulation intentionnelle constitutive d’un vice du consentement, et remettre les Parties dans l’état dans lequel elles étaient avant ladite signature ;

CONDAMNER la société IMMOFI INNOLAC à payer à la société PALIMEX la somme de 680.814 € de dommages et intérêts correspondant au préjudice économique, financier et moral subi par la société PALIMEX SAS du fait de la dissimulation intentionnelle de la société IMMOFI INNOLAC ;

A titre infiniment subsidiaire sur la responsabilité de la société IMMOFI INNOLAC quant à la violation de l’obligation légale d’information

Vu les articles 1112-1 et 1240 et suivants du code civil,

CONDAMNER la société IMMOFI INNOLAC à payer à la société PALIMEX la somme de 680.814 € de dommages et intérêts correspondant au préjudice économique, financier et moral subi par la société PALIMEX ;

En tout hypothèse,

DÉBOUTER la société IMMOFI INNOLAC de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions formulées à l’encontre de la société PALIMEX ;

CONDAMNER la société IMMOFI INNOLAC à payer à la société PALIMEX la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

ECARTER l’exécution provisoire en cas de condamnation de la société PALIMEX ;

DIRE n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire en cas de condamnation de la société IMMOFI INNOLAC.

C’est sur ces éléments de faits et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS ET MOTIVATION

Le tribunal statuera par jugement contradictoire et en premier ressort.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal conformément à l’article 455 du code de procédure civile renvoie à leurs conclusions écrites déposées à la barre.

In limine litis

Sur l’exception d’incompétence

La société PALIMEX SAS soulève l’incompétence du présent tribunal, soutenant que le présent litige n’est pas de nature immobilière, car il s’agit

d’une demande en paiement de la pénalité prévue par la promesse de vente ; qu’il s’agit d’une demande personnelle et mobilière et que les dispositions du code de procédure civile doivent s’appliquer.

Elle fait valoir que la clause attributive de compétence invoquée par la SNC IMMOFI INNOLAC est d’interprétation stricte et vise le tribunal de Grande Instance, soit le tribunal judiciaire.

Elle soutient, à titre principal, que le tribunal de commerce de Créteil est seul compétent pour connaître du présent litige et, à titre subsidiaire, le tribunal judiciaire de Bordeaux pour le cas où la clause 18.7 de la promesse venait à être considérée comme valable.

En réponse, la SNC IMMOFI INNOLAC rappelle les parties ont convenu dans la promesse de vente de soumettre leur litige à la juridiction bordelaise, et qu’en l’espèce, s’agissant d’un litige entre deux sociétés commerciales, le tribunal de commerce de Bordeaux est compétent.

Elle soutient à titre principal que le tribunal de commerce de Bordeaux est compétent pour connaître du présent litige, et demande à titre subsidiaire, l’application de la clause 18.7 au profit de la compétence du tribunal judiciaire de Bordeaux.

Sur ce, le tribunal

Vu les dispositions de l’article 46 du code de procédure civile : « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur :

* en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service ;

* en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi ;

* en matière mixte, la juridiction du lieu où est situé l’immeuble ;[…] »

Observe qu’aux termes de la promesse synallagmatique de vente sous condition suspensive signée entre les parties le 13 mars 2024, le vendeur, la SNC IMMOFI INNOLAC, et l’acheteur, la société PALIMEX SAS, se sont engagées l’un comme l’autre à conclure la vente moyennant un prix de 2.550.000,00 € ; que ledit compromis de vente ne prévoit ni la livraison d’une chose, ni l’exécution d’une prestation de services.

Constate que la société PALIMEX SAS sollicite à titre principal, dans le cadre de la présente instance, la caducité de ladite promesse et le paiement de l’indemnité prévue en exécution de la clause pénale contractuellement prévue.

Cette action ne visant pas à faire valoir un droit réel mais à faire reconnaître un droit de créance trouvant son origine dans la clause pénale prévue par ledit compromis, elle sanctionne un droit personnel et mobilier ; cette action ne peut donc pas être qualifiée de mixte.

Constate que la promesse de vente signée par les parties le 13 mars 2024 comporte un article 18.7 selon lequel « toutes les contestations qui pourront résulter des Présentes seront soumises au tribunal de Grance Instance de la situation des Biens. » ; cette clause étant spécifiée de façon apparente et non équivoque dans ladite promesse de vente, il apparaît que les parties qui ont la qualité de commerçant, ont expressément prévu par cette clause de déroger aux règles de compétence territoriale et de faire attribution de compétence au

tribunal de grande instance de Bordeaux, qui est aujourd’hui le tribunal judiciaire de Bordeaux, et non à une autre juridiction commerciale ;

En conséquence, le tribunal se dira incompétent au profit du tribunal judiciaire de Bordeaux.

Le tribunal dira n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile, et que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de Bordeaux (33),

Dit qu’à défaut d’appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, en application de l’article 82 du code de procédure civile, le Greffier.