TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX – 5 EME CHAMBRE JUGEMENT DU 22 AVRIL 2026 QUI ADOPTE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SARL [Localité 1]

N°PCL : 2025J431 N° RG : 2025L3944-2026L893

DEBITEUR : SARL MILLES’IN

RCS [Localité 2] – SIR 991 202 224, représenté par Monsieur [O] [N] Siège Social situé [Adresse 1] [Localité 3]

Comparaissant par Maître Benjamin BLANC, Avocat à la Cour,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL [Adresse 2] [Adresse 3] Comparaissant par Maître Laëtitia LUCAS-DABADIE

JUGE-COMMISSAIRE

Monsieur [J] [G] Non présent à l’audience

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, procureur adjoint de la République. Non présent à l’audience, mais ayant transmis son avis

REPRESENTANT DES SALARIES :

La société n’emploie pas de salarié.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 4 mars 2026, en chambre du conseil, où siégeaient Messieurs :

* Jean-Claude BACH, juge remplissant les fonctions de président de chambre,

* Jean-Fabrice CHARPENTIER et Olivier GOUTAL, juges,

Assistés de Madame Émilie ZAKY, greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au greffe par Monsieur Jean-Claude BACH, juge remplissant les fonctions de président de chambre, assisté de Madame Émilie ZAKY, greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Claude BACH, juge remplissant les fonctions président de chambre, et Madame Émilie ZAKY, greffier assermenté

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du code du commerce.

Par jugement en date du 26 mars 2025, le tribunal a :

* prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la SARL [Localité 1], identifiée sous le n° 991 202 224 RCS [Localité 2], exerçant une activité de « acquisition, gestion et cession, sous quelques formes que ce soit de parts sociales, valeurs mobilières ou autres dans toutes sociétés, entités, entreprises ou groupements quelconques, toute activité de consultant et de conseil aux particuliers et aux entreprises, notamment dans le domaine de la prise de participation et de la gestion d’entreprise par quelque moyen que ce soit, l’exercice de fonctions de direction et d’animation d’entreprises quelles qu’elles soient via notamment l’exercice de mandats sociaux » au [Adresse 4],

* nommé Monsieur [J] [G], juge-commissaire, remplacé par Monsieur [R] [T], selon ordonnance présidentielle du 20 Janvier 2026 et la SELARL PHILAE, en qualité de mandataire judiciaire, avec mandat à Maître [A] [S],

* et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du code de commerce.

Par jugement en date du 26 septembre 2025, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité et a été convoqué le 4 mars 2026 pour examen du plan.

Le débiteur a déposé au greffe du tribunal un plan de sauvegarde le 23 février 2026.

HISTORIQUE

La Société [Localité 1] a été créée le 10 mars 2022, elle exerce une activité de holding.

Le 4 avril 2022, la Société [Localité 1] a acquis 100% du capital social de la SAS CB MILLESIME FILTRATION.

La Société CB MILLESIME FILTRATION exerce une activité de prestations mobiles et itinérantes de filtration, traitement, embouteillage, conditionnement et mise en bag in box ainsi qu’une activité de traitement de vin et de débouchage.

La Société CB MILLESIME FILTRATION intervient dans le grand Sud-Ouest et emploie 20 salariés.

Le 4 avril 2022, la Société [Localité 1] a également acquis 20% du capital social de la SARL MILLESIME IN BOX.

La SARL MILLESIME IN BOX a comme activité le négoce de vins et alcools, l’activité d’entrepositaire agréé auprès des douanes et la location de stockage de vin et d’alcools.

Le prix total d’acquisition de ces titres s’est élevé à 1 200 000 € financé en partie par un prêt professionnel de 770 000 € contracté auprès du CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, amortissable sur 7 annuités constantes à compter du 29 mars 2022. La 2ème échéance du prêt, en date du mois d’avril 2024, s’élevait à 135 028,40 € et n’a pu être régularisée.

La Société holding [Localité 1] n’a aucun salarié et tire ses revenus des prestations de services facturées à ses filiales.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées par la société sont les suivantes :

La difficultés financières de la société [Localité 1] résultent la dégradation des performances de sa filiale CB MILLESIME FILTRATION affectée par la baisse d’activité de la filière viticole. Le CA de la société CB MILLESIME FILTRATION a subi une baisse de 4% de son CA en 2024 (après une baisse de -12% en 2023) et de sa rentabilité : au 31 décembre 2024, le résultat de l’exercice est en perte de -183 643 €.

Le CA de la Société [Localité 1], constitué exclusivement de management fees facturées à la société CB MILLESIMES FILTRATION, a pâti de la baisse de rentabilité de CB MILLESIME FILTRATION. Sur l’exercice 2024, le CA de la société [Localité 1] s’élevait à 68,8 k€ et son résultat net était négatif de -344 K € (incluant une dotation aux provisions pour dépréciation de participations de -301 k€).

Les pertes accumulées ont pesé sur les capitaux propres de [Localité 1] qui sont devenus négatifs (-103 117 euros au 31/12/2024 et -107 882 euros au 28/02/2025).

Conséquemment les résultats d’exploitation de la holding ne permettent pas de couvrir la charge financière tant en capital qu’en intérêts résultant de l’acquisition des titres de participation.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

Société [Localité 1]

En euros

[…]

Société CB Millesime Filtration En euros

[…]

CAPITAUX PROPRES

31/12/2024 31/12/2023

151 277 174 624

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION ET MESURES PRISES

Les états financiers provisoires de la période d’observation arrêtés au 31/12/2025 (12 mois) font apparaitre :

pour la société holding : un chiffre d’affaires de 76 394 € en hausse de 11% par rapport à l’année 2024, en adéquation avec les prévisions établies à l’ouverture de la procédure, et un résultat net de -100 637 € ;

pour la filiale CB Millesime Filtration : un CA en léger retrait par rapport à 2024 (-3%) mais une amélioration du taux de marge brute de 3% (93%) et une diminution de la charge salariale (-10%) qui ont permis de retrouver un EBE positif.

La trésorerie consolidée (sociétés [Localité 1] et CB Millesime Filtration) en date du 26/02/2026 est de 35 k€.

En euros

En euros

* SOCIETE FILLE CB MILLESIME FILTRATION

Projet 01/01/2025 au 31/12/2025

(sur 12 mois)

Chiffre d’Affaires 1 816 195

ЕВЕ 42 302

Résultat d’Exploitation (61 594)

Résultat Net (65 814)

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

La holding [Localité 1] prévoit un chiffre d’affaires de 80 000 € sur les années 2026 à 2030 et des résultats bénéficiaires (89 647 € en 2026) compatibles avec les résultats de la période d’observation. Les prévisions de solde de trésorerie sont positives (15 936 € à fin 2026).

En euros

La société CB MILLESIME FILTRATION prévoit quant à elle sur l’exercice 2026, un CA de 1 903 606 € et un RN positif de 89 647 €. Le solde positif de trésorerie s’établissant à 128 081 € au 31/12/2026.

En euros

[…]

PROCEDURES EN [Localité 4] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 du code de commerce)

Aucune procédure ni dette postérieure n’ont été portées à la connaissance du tribunal.

ETAT DU PASSIF SOUMIS AU PROJET DE PLAN (art L.622-24 du code de commerce)

Le passif a été déposé au greffe et les contestations sont en cours de traitement par monsieur le juge-commissaire.

Il s’établit comme suit:

EN EUROS

[…]

Le passif contesté inclut 175k€ de compte-courant associés

PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF

Les créances inférieures ou égales à 500 € seront remboursées immédiatement en intégralité dans le cadre de l’adoption du plan.

L’entreprise propose le remboursement de son passif échu et à échoir de la manière suivante :

100 % du passif vérifié et admis en totalité, en 10 pactes annuels progressifs de 1% à 18%, le premier pacte devant être payé à la date anniversaire d’adoption du plan :

Annuité 1

1%

Annuité 2 3%

Annuité 3 5%

Annuité 4 6%

Annuité 5 8%

Annuité 6 12%

Annuité 7 15%

Annuité 8 16%

Annuité 9 16%

Annuité 10 18%

Total 100%

REPONSES DES CREANCIERS

[…]

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés, ceux de greffe restent en attente.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 26 février 2026 et à l’audience, madame le mandataire judiciaire indique que le prévisionnel de la filiale laisse apparaitre un retour à la rentabilité à compter de 2026 et que la CAF positive permettra d’assurer les paiements de la holding.

Elle se déclare favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par la société.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son avis du 26 février 2026, monsieur le juge commissaire relève que la société d’exploitation semble avoir les capacités, à terme, d’accompagner sa holding afin d’honorer les pactes, que l’ensemble est cohérent mais qu’il reste une inconnue principale, à savoir l’évolution du secteur viticole.

Il note un passif contesté important.

Il se déclare favorable au plan de sauvegarde.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le dirigeant demande l’adoption du plan de sauvegarde proposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Présent à l’audience, le ministère public donne un avis favorable au plan proposé.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

L’article L.620-1 du code de commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le tribunal observe que :

Sur le plan de la poursuite de l’activité :

* La période d’observation a permis à la filiale, grâce à l’entrée de nouveaux clients, de maintenir son CA et de recouvrer une rentabilité positive.

* Les prévisionnels établis voient la rentabilité de l’exploitation se redresser progressivement et atteindre des niveaux compatibles avec la capacité de remboursement nécessaire, en phase avec la progressivité des échéances du plan ;

Sur le plan du maintien de l’emploi, l’entreprise n’a pas de salarié

Sur la capacité à apurer son passif :

* Le projet de plan, fondé sur des prévisionnels attestés par l’expert-comptable, prévoit l’apurement intégral du passif et a recueilli une adhésion de tous les créanciers, qu’elle soit expresse ou tacite. Les parties à la procédure émettent toutes un avis favorable ;

* La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’homologation du plan et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec les besoins de financement de l’échéancier.

Le plan présente, ainsi, des garanties suffisantes de faisabilité au sens des articles L.626-1 et suivants du code de commerce.

En conséquence, le tribunal considérera que le plan proposé par le représentant légal de la SARL [Localité 1] permet la poursuite de l’activité de l’entreprise ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du code de commerce.

Le tribunal estimera donc qu’il y a lieu de donner à la société débitrice, représentée par Monsieur [O] [N], son gérant, la possibilité de mettre en œuvre son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par la société [Localité 1], représentée par Monsieur [N], et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application de l’article L.626-12 du code de commerce, le tribunal fixera la durée du plan à 10 ans, soit jusqu’au 22 avril 2036.

Il y aura lieu de prendre acte de l’acceptation expresse de ce plan par 3 créanciers (60% des créanciers), représentant 58,95% du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les 2 créanciers restés taisant, représentant 41,05 % du passif soumis, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 5 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 100% du passif soumis au plan.

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu et à échoir s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1% à 18%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, à savoir :

Annuité 1

1%

Annuité 2 3%

Annuité 3 5%

Annuité 4 6%

Annuité 5 8%

Annuité 6 12%

Annuité 7 15%

Annuité 8 16%

Annuité 9 16%

Annuité 10 18%

Total 100%

Le tribunal mettra fin à la période d’observation.

Les créances contestées ne seront réglées qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3 du code de commerce) ;

Le tribunal nommera la SELARL PHILAE, avec mission à Maître [C] [B], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le code de commerce ; il rappelle toutefois qu’elle demeure en fonction en sa qualité de mandataire judiciaire pour la vérification des créances conformément à l’article L.626-24 du code de commerce.

Le tribunal ordonnera au débiteur de verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers en 10 échéances.

Le juge-commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du commissaire à l’exécution du plan.

Le commissaire à l’exécution du plan assurera les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le code de commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement ; il fera immédiatement rapport au président du tribunal et au procureur de la République en cas d’inexécution du plan.

Le tribunal, dans le cadre de ces missions particulières, demandera au commissaire à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; il devra également surveiller la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un expert-comptable.

Le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du tribunal et tenu à disposition du procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.

Le tribunal dira que le mandat du commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28 du code de commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit code.

Le tribunal invitera le commissaire à l’exécution du plan à le saisir pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.

Le tribunal prononcera l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SARL [Localité 1] et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu, soit jusqu’au 22 avril 2036.

Le tribunal rappellera qu’en application de l’article L.626-13 du code de commerce, l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu l’avis du ministère public,

CONSIDERE que le plan proposé par la SARL [Localité 1], représentée par Monsieur [O] [N], permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par le représentant légal de la SARL [Localité 1], M. [N], et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan,

PREND ACTE de l’acceptation expresse de ce plan par 3 créanciers, représentant 58,9% du passif soumis,

DIT que pour les 2 créanciers taisant, représentant 41,1% du passif soumis, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 5 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 100% du passif,

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu et à échoir s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1 à 18 %, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, à savoir :

Annuité 1

1%

Annuité 2 3%

Annuité 3 5%

Annuité 4 6%

Annuité 5 8%

Annuité 6 12%

Annuité 7 15%

Annuité 8 16%

Annuité 9 16%

Annuité 10 18%

Total 100%

MET fin à la période d’observation

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 10 ans, soit jusqu’au 22 avril 2036,

NOMME la SELARL PHILAE, avec mission à Maître [C] [B], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le code de commerce et rappelle toutefois qu’elle demeure en fonction en sa qualité de mandataire judiciaire pour la vérification des créances,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

MAINTIENT dans ses fonctions le juge-commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du commissaire à l’exécution du plan,

PRECISE que le commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au président du tribunal et au procureur de la République et exiger la remise des documents comptables au plus tard 5 mois après la fin de chaque exercice, attestés par un expert-comptable,

DIT que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du tribunal et tenu à disposition du procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution.

INVITE le commissaire à l’exécution du plan à saisir le tribunal pour voir constaté que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan, soit jusqu’au 22 avril 2036,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du code de commerce.