GREFFE

DU

TRIBUNAL

DE COMMERCE

DE COMPIEGNE PC4/[…]/22-02-2022

Cabinet VAUBAN

[…]

[…]

[…]

DES MINUTES DU GREFFE

DU TRIBUNAL DE

COMMERCE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TITRE EXECUTOIRE

Le Tribunal de Commerce de Compiegne

a rendu la décision dont la teneur suit

N° de rôle […]

SASU X / SAS Y Nom du dossier

Délivrée le 22/02/2022

Première page

TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE Première Chambre

JUGEMENT PRONONCE LE 22 Février 2022

ENTRE:

LA SOCIETE X,

Dont le siège social sis au […],

Ayant pour conseil le cabinet BERSAY & ASSOCIES, Avocat au Barreau de Paris,

[…]

Ayant pour avocat postulant le cabinet Vauban Avocats, Avocat au Barreau de Compiègne

[…]

Comparante par Maître Valentin Besnard

ET

1° La Société Y, Dont le siège social est […]

VENETTE,

2° La SCP K L & G H, Société Civile Professionnelle

Domiciliée […], représentée par M^e G

H, désigné mandataire judiciaire puis commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde

à la procédure de sauvegarde de la société Y

Ayant tous deux pour avocat postulant La SCP Serge LEQUILLERIER Frédéric GARNIER

-

représentée par M^e Serge LEQUILLERIER Avocats au Barreau de Senlis Domiciliée 1, […]

Comparantes par Maitre Pauline TROPRES Avocat au Barreau de Paris de la SELARL SAMARCANDE

***********************

L’affaire a été placée et appelée une première fois lors de l’audience du 22 juin 2021, puis, après plusieurs renvois, le 14 décembre 2021 elle a été confiée à Monsieur M D juge chargé d’instruire l’affaire qui, les parties ne s’y étant pas opposées, a tenu seul

l’audience du 25 janvier 2022 pour entendre les plaidoiries et en a fait rapport au Tribunal en son délibéré, en application de l’article 869 du Code de procédure civile. A l’issue de cette audience les débats ont été clos et l’affaire mise en délibéré pour le jugement être prononcé ce jour, par sa mise à disposition d’une copie au greffe.

LES FAITS

Par jugement du 19 février 2020, le Tribunal de commerce de Compiègne a ouvert une procédure de sauvegarde à l’endroit de Y SAS. Le 10 AVRIL 2020, à la demande du mandataire Judiciaire, X a transmis l’intégralité des éléments qui justifiaient sa créance.

Dans le cadre de cette procédure, X a alors déclaré le 27 AVRIL 2020 une créance

d’une somme de 211 888 euros à titre de créance chirographaire au passif de Y SAS, correspondant au solde de ses honoraires dus au titre des CIR pour les exercices 2015, 2016 et

2017.

Cette déclaration a été contestée par la société Y en arguant que la société X aurait abandonné sa créance, ce qui a contraint le juge-commissaire à se prononcer sur l’admission de la créance au passif.

Par ordonnance en date du 22 AVRIL 2021, notifiée le 23 AVRIL 2021, le juge-commissaire a constaté l’existence d’une contestation sérieuse et a invité la société X à saisir la juridiction compétente pour faire constater l’existence de sa créance.

ㅋㅋ

- 1

Deuxième page

LA PROCÉDURE

C’est dans ces circonstances que la société X a, par actes du 12 mai 2021, a fait délivrer assignation à la Société Y remis à Madame E F et à La SCP K

L & G H remis à Madame I J devant le Tribunal de céans auquel il demande de :

Vu les articles 1102, 1103 et 1104 du Code civil. Vu l’articles L 624-2 du Code de commerce.

Vu les articles R. 624-4 et suivants du C ode de commerce.

Recevoir la société X en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

-Dire et juger bien fondée la créance de la société X à l’encontre de la société

Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC ;

-Fixer la créance de la société X à l’encontre de la société Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC ;

-Inviter la société X à procéder aux formalités nécessaires en vue de l’admission de sa créance au passif de la société Y SAS;

-Condamner la société Y SAS et la société SCP L – H, ès qualités de mandataire

Judiciaire, à payer à la société X la somme de 3 000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

-Rappeler que l’exécution provisoire est de droit ;

-Condamner la société Y SAS et SCP L – H, ès qualités de mandataire judiciaire, aux entiers dépens de la présente instance.

LES PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

La SOCIETE BLOMOON, par conclusions récapitulatives, reçues par le greffe, le 12 octobre 2021 motivées et soutenues oralement demande au Tribunal de :

Vu les articles 1102, 1103 et 1104 du Code civil.

Vu l’articles L 624-2 du Code de commerce.

Vu les articles R. 624-4 et suivants du Code de commerce.

-Recevoir la société X en l’ensemble de ses demandes,

-Débouter la société Y SAS et la SCP L – H, ès qualités de mandataire judiciaire de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions :

-Dire et Juger bien fondée la créance de la société X à l’encontre de la société

Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC ;

- Fixer la créance de la société X à l’encontre de la société Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC ;

-Inviter la société X à procéder aux formalités nécessaires en vue de l’admission de sa créance au passif de la société Y SAS;

-Condamner la société Y SAS et la société SCP L – H, ès qualités de mandataire judiciaire, à payer à la société X la somme de 3 000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

-Rappeler que l’exécution provisoire est de droit ;

-Condamner la société Y SAS et SCP L – H, ès qualités de mandataire judiciaire, aux entiers dépens de la présente instance.

La Société Y et La SCP K L & G H par conclusions en défense reçues et visées par le greffe, le 09 novembre 2021 motivées et soutenues oralement demandent au

Tribunal de :

-Rejeter les demandes de la société X;

-Condamner la société X à payer à la société Y et à la SCP K L

G H ès qualité la somme de 3.000 € chacune en application des dispositions de

l’article 700 du Code de procédure civile;

-Condamner la société X aux entiers dépens ;

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3.

Troisième page

DISCUSSION

Sur la demande de la créance

La société X demande au tribunal de Fixer la créance à l’encontre de la société

Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC ;

Pour s’opposer la Société Y et la SCP K L & G H font valoir que

X a accepté que sa rémunération soit limitée au montant déjà facturé et payé de

185.000 € HT compte tenu :

-des échanges de mails entre le Groupe AVRIL Maison mère de la société Y et

X du 1er août 2018;

-et échange de mails entre X et Y du 2 août 2018.

Que cet accord de X est intervenu à la suite de la contestation de Y quant au montant des honoraires dès l’émission de la facture du 31 mai 2018.

Que si X n’avait pas dans un premier temps accepté de diminuer ses honoraires, elle a clairement accepté de le faire pour participer à l’appel d’offre du Groupe AVRIL. Que dans sa déclaration de créance, X a prétendu que son accord sur la diminution de ses honoraires pour le CIR 2015-2017 aurait été conditionné au fait de gagner l’appel d’offre du groupe AVRIL en faisant référence à son seul mail du 25 juillet 2018 par lequel elle a essayé de conditionner un accord sur une diminution des honoraires avec Y au gain de l’appel d’offre.

Que X prétend que Y, par son mail du 2 août 2018, aurait accepté les termes du mail du 25 juillet 2018 entre X et AVRIL dans ces termes : « par email du 2,qoût, Y SAS a indiqué qu’elle acceptait cette proposition laquelle demeurant toutefois, et à l’évidence, conditionnée par l’attribution à X de l’appel d’offres réalisé par le Groupe AVRIL »>.)

Que X tente de faire croire qu’il n’y aurait pas eu d’autres échanges entre X, AVRIL et Y entre ce mail du 25 juillet 2018 et le mail de Y du 2 août 2018.

Qu’après le 25 juillet 2018 est intervenu le mail du 1er août 2018 par lequel AVRIL, non contredite par X, a rappelé à X leur accord sur la dissociation entre «les sujets « honoraires Y » et l’appel d’offres en cours sans que l’un ne soit une condition pour l’autre ». IC

QU’AVRIL s’est ainsi clairement opposé à la demande de X de conditionner la baisse de ses honoraires du CIR Y 2015-2017 au fait de remporter l’appel d’offre.

Que X a alors sans équivoque accepté, contrairement à ce qu’elle essaie de faire croire, de réduire ses honoraires indépendamment du résultat de l’appel d’offres auquel elle a concouru.

Que dans le mail du 1er août 2018, AVRIL annonçait alors qu’une personne de chez Y allait prendre contact avec X « pour vous confirmer la bonne prise en compte de cette offre

», à savoir la baisse de 50% des honoraires restant dus.

C’est dans le prolongement de cet échange que Y a effectivement pris contact avec

X « comme convenu avec Monsieur Z du groupe AVRIL » pour lui confirmer son accord sur la diminution des honoraires en contrepartie du règlement de la facture déjà émise (pour 50% des honoraires litigieux). Ce que confirmera immédiatement X, sans autre condition qu’un paiement rapide. Que c’est à la suite de ce mail du 1er août 2018 et non celui du 25 juillet 2018 que Y et

X se sont mis d’accord le 2 août 2018 sur un montant d’honoraires réduits à hauteur de 185.000 euros.

Que X croit pouvoir relativiser ce mail du 1er août 2018 en soutenant que celui-ci ne pourrait constituer un accord puisqu’il a été adressé par le Groupe AVRIL, qui serait un tiers.

Que X ne communique pas d’échanges ultérieurs avec le Groupe AVRIL, qui viendraient contredire les termes de l’email du le août 2018.

Que ce mail du le août 2018 révèle que le Groupe AVRIL qui n’est pas un tiers car il est un actionnaire de Y, n’a jamais accepté de conditionner la diminution des honoraires de

X à l’attribution de l’appel d’offre, ce que X a fini par accepter, contrairement à la thèse judiciaire de X. Que ce mail du le août 2018 entre X et AVRIL a induit l’accord subséquent entre

Y et X tel qu’il résulte de leurs échanges de mails du 2 août 2018, soit un accord

à hauteur de 185.000 €, et ce sans autre condition qu’un paiement rapide.

Que le résultat de l’appel d’offres du groupe AVRIL, défavorable à X, a été connu dès octobre 2018, et X n’a alors pas remis en cause l’accord précité du 2 août 2018 de diminution de ses honoraires.

- 3

Quatrième page

Que plus d’un an plus tard, le 8 octobre 2019, et alors que sa proposition pour le CIR 2019 n’a pas été retenue, que X a, dans une contradiction manifeste avec ce qui précède, cru pouvoir adresser à Y une « facture de solde » pour sa mission CIR 2015-2017 du montant des honoraires qu’elle avait pourtant renoncer de facturer.

Que la thèse de X repose sur le postulat que l’appel d’offre aurait été faussé en ce qu’il aurait été conditionné par le traitement de la facturation litigieuse avec Y à l’obtention dudit appel d’offres.

Que le Groupe AVRIL a clairement écrit qu’il n’y avait pas de lien entre le traitement de la facturation litigieuse et le traitement de l’appel d’offre. Par contre X ne pouvait soumissionner tant que le litige n’était pas traité. Que X a choisi, sans condition autre qu’un paiement rapide de l’honoraire retenu de 185.000 €, de revoir à la baisse ses honoraires qui faisaient l’objet d’une ferme contestation de Y quant à leur montant prohibitif et qui portaient atteinte à l’équilibre même du contrat et du CIR.

La société X rétorque que sa créance est certaine, liquide et exigible à l’égard de Y SAS.

Que conformément à l’article 1103 du Code civil, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits '>.

Qu’à l’article 1101 du Code civil, « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destinées à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations '>.

Qu’à l’article 1104 du Code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés, de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public '>.

Qu’avant les échanges d’octobre 2019, Y SAS n’a jamais contesté le bien fondé du montant des honoraires de X mais a simplement entendu les renégocier.

Qu’il s’avère que cette renégociation, comme en témoignent les échanges entre les parties, a toujours été conditionnée à l’attribution de l’appel d’offres du Groupe AVRIL à -X.

Qu’il est certain que les différents efforts commerciaux auxquels aurait consentis X

n’auraient trouvé aucune justification rationnelle et économique.

Que les écrits de X ont toujours été en ce sens et sont dépourvus d’am biguïté Le 1er juin 2018: « Nous avons bien noté que Y souhaitait renégocier nos honoraires dans le cadre de notre contrat en vigueur. Comme discuté avec Monsieur A, mais aussi avec Monsieur B, votre demande s’inscrit dans une réflexion plus large liée à notre collaboration avec le groupe et l’appel d’offres en cours pour les années futures dont fait partie Y. Une proposition sera faite dans ce sens courant juin '>

Le 25 juillet 2018: « J’ai bien noté que la révision de nos honoraires contractuels sur la mission déjà réalisée sur le CIR de Y au titre des exercices 2015 à 2017 puis ceux sur la mission contractuellement prévue sur l’exercice 2018, était de votre point de vue, déterminante dans votre décision [d’attribution de l’appel d’offres] » (…) ; 2 25 juillet 2018: «De notre point de vue, nous vous proposons dans le cadre de l’obtention du marché les conditions suivantes '>.

2 octobre 2018 : « Comme discuté avec Monsieur C, une proposition dans ce sens a été faite dans le cadre de notre réponse globale à la consultation du groupe AVRIL sur le CIR2018 et qui intègre le périmètre Y SAS »>.

Que la caducité de la proposition et du geste commercial envisagé pa r X est donc indéniable.

Que Y SAS a reconnu sans ambigüité l’absence de tout accord entre les parties puisqu’elle s’est acquittée sans discussions aucune de la somme de 42 000 euros HT correspondant à la facturation de la première moitié des honoraires dus à X au titre du CIR 2018.

Que l’on ne peut prétendre que X aurait abandonné sa créance alors que

X a facturé et Y SAS payé, des honoraires qui étaient eux-mêmes concernés par le geste commercial devenu caduc. Qu’il est impossible de considérer que Y SAS aurait trouvé un accord auprès de

X.

Que les échanges relatifs à l’abandon de la créance non contestée de X ont été réalisés directement entre cette dernière et le Groupe AVRIL dans le cadre de l’appel d’offres.

Qu’un email adressé par un tiers, le Groupe AVRIL, faisant état d’une conversation dont les termes n’ont jamais été confirmés par X, pourrait constituer un accord formalisé entre cette dernière et Y SAS, portant sur la renonciation d’une somme conséquente de

211.888,80 euros.

Qu’il n’existait aucun accord entre elle et X, que Y SAS a tenté coute que coute d’obtenir la signature d’un avenant avant le résultat de l’appel d’offres.

- ⁴ a Cinquième page

Que le dossier scientifique relatif au CIR 2015-2017 ait été remis en Juin 2018 et ouvrait alors droit à facturation est totalement inopérante pour tenter d’en déduire une renonciation à facturer l’autres moitié des honoraires dus.

Que dans la mesure où les négociations étaient intervenues précisément à l’occasion de la détermination du montant des honoraires portant sur ces exercices, il était naturel que

X ne les facture pas immédiatement.

Qu’en l’absence d’accord commercial trouvé avec Y SAS, et cette dernière ayant acté la fin de leurs relations, c’est logiquement que X a facturé les honoraires qui lui étaient dus, auxquels elle n’avait jamais donc renoncé.

Sur ce le Tribunal,

Attendu qu’il est justifié d’un contrat en date du 10 octobre 2016 liant la société X et Y SAS pour la prestation de calcul des CIR des années 2014/2015/2016/2017/2018;

Attendu qu’après échanges entre les parties seule la facturation du CIR 2014 a fait l’objet d’yn avenant en date du 12 janvier 2018 limitant pour l’année 2014 la facture à 50 000€;

Attendu qu’il n’est pas contesté que des discutions ont eu lieu à propos des contrats CIR de 2015/2016/2017/2018;

Attendu qu’il n’est pas contesté qu’il n’existe aucun contrat liant la société X et le groupe AVRIL maison mère de Y SAS;

Attendu que Y SAS, comme cela a été le cas pour le CIR 2014, ne justifie pas suite aux échanges d’un avenant au contrat du 10 octobre 2016 relatif aux prestations CIR 2015/2016/2017/2018;

Attendu que lors de l’audience le conseil de Y SAS ne conteste pas les factures des 13 mai 2019 et 31 juillet 2019 relatives au CIR 2018 qui sont conformes à « l’article 8 honoraires '> du contrat du 10 octobre 2016;

Attendu que ces factures des 13 mai 2019 et 31 juillet 2019 relatives au CIR 2018 ont été réglées ; Attendu qu’en date du 04 octobre 2019 X émettait ses factures relatives au CIR

2015/2016/2017 conformément au contrat du 10 octobre 2016 :

Attendu qu’à cette date de 2019 le contrat en date du 10 octobre 2016 liant la société

^BLOOMOON ^et ^PIVERT n’est pas remis en ^cause par les parties pour les CIR 2015/2016/2017/2018;

Attendu que par mail du 04 novembre 2019 X confirme « nous n’avons signé aucun avenant compte tenu que le groupe AVRIL à décliné notre proposition commerciale dans le cadre de

l’appel d’offre » ;

Qu’il convient de dire la société X recevable et bien fondée en sa demande dans les termes ci-après

Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Attendu que les parties sollicitent chacune le bénéfice des dispositions de l’article 700 du CPC

Mais attendu que la Société Y, et la SCP K L & G H voient leur cause succomber seront condamnées aux dépens, il convient de les condamner à verser à la société X la somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort sur le rapport de Monsieur M D :,

DIT la demande de la société X recevable et bien fondée

-FIXE la créance de la société X à l’encontre de la société Y SAS à hauteur de la somme de 211 888,80 euros TTC;

-INVITE la société X à procéder aux formalités nécessaires en vue de l’admission de sa créance au passif de la société Y SAS;

CONDAMNE solidairement la Société Y, et la SCP K L & G H aux dépens et à payer à la société X la somme de 2 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC ;

-5

Sixième page

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 89.66 € TTC

Délibéré par Madame DURANT, et Messieurs D e t MENUS, juges.

Le jugement a été prononcé ce jour, par mise à disposition d’une c opie au greffe.

La minute du jugement est signée par Madame E DURANT, présidente du délibéré, et par Maître Fabrice BERNARD greffier.

S

-6

Septième page

En conséquence, la RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne :

A tous Huissiers de Justice, sur ce requis de mettre la présente décision à exécution.

Aux Procureurs Généraux et aux Procureurs de la

République près les Tribunaux judiciaires d’y tenir la main.

A tous Commandants et Officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

POUR EXPÉDITION REVÉTUE DE LA FORMULE

EXÉCUTOIRE

Le Greffier

[…] N° de rôle

Nom SASU X / SAS Y du dossier

22/02/2022 Délivrée le

Huitième et dernière page.