REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DU PUY EN VELAY

28/05/2025 jugement du VINGT-HUIT MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

N° Procédure : 2023RJ86

Procédure de redressement judiciaire : La SARL [U] [V] EURL et Monsieur [U] [V]

Audience de chambre du conseil du 16 mai 2025 à laquelle siégeaientPrésident: – Madame Pascale CORNUT PONCHON,Juges: – Monsieur Carl CHAPUIS- Madame Viviane MASSONNEAUGreffier : Madame Roselyne PEYROCHE

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal (article 450 du Code de Procédure Civile)

Signé par Madame Pascale CORNUT PONCHON, Président et Maître Virginie COSMANO Greffier associé,

Jugement arrêtant le plan de redressement

Rappel des faits, de la procédure, des moyens et des prétentions des parties

La SARL [U] [V] au capital social de 5 000,00 euros,immatriculée au RCS du Puy-en-Velay depuis le 25/11/2016 sous le numéro 823 956 743, exploite [Adresse 1] une activité de restaurant traditionnel, fabrication et vente de plats à emporter, pizzéria, crêperie, traiteur, bar, salon de thé. Elle est dirigée par Monsieur [U] [V].

Par jugement en date du 15/09/2023, le Tribunal de Commerce du Puy-en-Velay a ouvert à l’encontre de la SARL [U] [V] une procédure de redressement judiciaire. Ce jugement a désigné Monsieur [I] [D] en qualité de Juge-Commissaire et la SARL MANDATUM en qualité de Mandataire judiciaire.

Par jugement du 23/11/2023, le Tribunal a autorisé le maintien de la période d’observation jusqu’au 15/03/2024.

Par jugement du 07/03/2024 le Tribunal a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 15/09/2024.

Par jugement du 26/07/2024 le Tribunal, sur requête du Ministère Public, a ordonné la prorogation exceptionnelle de la période d’observation pour six mois jusqu’au 15/03/2025, et a fixé le rappel de l’affaire à l’audience de chambre du conseil du 13/09/2024, puis 15/11/2024, 14/03/2025, l’instance a été enrôlée sous le numéro 2024F00344.

Par jugement du 29/01/2025 le Tribunal a prononcé l’extension de la procédure de redressement judiciaire ouverte initialement à l’égard de la SARL [U] [V] à Monsieur [U] [V] en fixant un nouveau délai pour la déclaration des créances aux seuls créanciers de Monsieur [U]. L’affaire, enrôlée sous le numéro 2025F00029, devant être rappelée au 14/03/2025.

A l’audience du 14/03/2025 le Tribunal a prononcé la jonction des instances 2024F00344 et 2025F00029, l’affaire se poursuivant sous le numéro 2025F00029 ayant été renvoyée au 16/05/2025 pour permettre à la SARL [U] [V] et Monsieur [U] [V] de finaliser le projet de plan de redressement par continuation.

Le 14/04/2025 la SARL [U] [V] et Monsieur [U] [V] ont déposé au greffe de ce Tribunal un projet de plan de redressement aux termes duquel il est proposé de rembourser les créanciers à hauteur de 100 % sur 08 ans.

L’EURL [U] [V] exerce sous l’enseigne AUBERGE DE L’ABBAYE. L’activité a officiellement commencé le 1er janvier 2017. Le fonds a été acquis auprès de M. [M] [L] et Mme [A] au prix de 45 000€ (dont 21 800€ pour les éléments incorporels) en 2016. Concomitamment les murs à l’intérieur desquels l’activité est exercée ont été acquis à titre personnel par M. [U] suivant acte dressé par la SCP [J] [S], notaires à Brioude au prix de 90 000€.

Aucun bail n’a été conclu entre M. [U] et la société éponyme.

L’exercice 2019 s’est traduit par un chiffre d’affaires de 143 591€ pour générer une capacité d’autofinancement de 7 300€ et un léger bénéfice. La rentabilité économique de l’affaire permettait de rembourser le crédit d’acquisition. La rémunération du gérant était assurée, la société versait à M. [U] les sommes suffisantes pour faire face au crédit immobilier et prenait en charge la taxe foncière.

L’exercice 2020 a été très difficile, le chiffre d’affaires a été divisé par deux. Les diverses aides perçues ont permis néanmoins de limiter les pertes. La société n’a pu obtenir de prêt garanti par l’Etat.

L’exercice 2021 a été largement perturbé par les fermetures administratives et confinements se caractérisant ainsi par une baisse encore plus importante du chiffre d’affaires (59 135€). Cette fois-ci plus que compensée par les aides gouvernementales (47 624€ pour un bénéfice de 13 177€).

L’exercice 2022 a été marquée par une légère augmentation du chiffre d’affaires hélas insuffisante à restaurer la rentabilité. Le gérant ne pouvait plus percevoir de rémunération et a dû travailler à l’extérieur en tant que salarié. Au vu de la situation et du poids de l’endettement aussi bien concernant le fonds de commerce que les murs, un dossier de restructuration a été présenté à la banque, le crédit mutuel, pour adapter les modalités de remboursement à la situation de l’entreprise. La réponse de la banque, bien que positive, n’était pas du tout adaptée puisque l’impact de la restructuration proposée largement insuffisant et le coût de celle-ci en termes d’augmentation des taux d’intérêts, prohibitif. C’est dans ces conditions qu’il est sollicité le prononcé d’un redressement judiciaire au vu d’un état de cession de paiement dans la perspective de la présentation d’un plan.

Il apparaissait de plus que seul le rééchelonnement de l’ensemble du passif bancaire à moyen et long terme procédant au préalable d’une suspension des paiements pendant la période d’observation du redressement judiciaire pouvait permettre à l’entreprise de viabiliser son exploitation. Elle disposait en effet d’un fonds de roulement suffisant à financer les contraintes liées à la saisonnalité de l’activité, par le dégagement d’un fonds de roulement et la diminution programmée des échéances d’emprunt.C’est la raison pour laquelle a été sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

L’existence d’une problématique commune entre la situation financière personnelle de M. [U] et celle de la société, a justifié l’extension de la procédure collective ouverte à l’égard de l’EURL [U] [V] à l’encontre du dirigeant par le mandataire judiciaire. L’absence de bail commercial, la présence de virements de la société par M. [U] correspondent exactement au montant du crédit ayant financé l’acquisition des murs, la prise en charge de la taxe foncière par la société sans convention particulière a justifié la mise en œuvre de cette procédure. Monsieur [U] s’y est montré favorable pour permettre le règlement global des dettes en lien avec l’activité.

Le plan de redressement n’a pu être établi pour l’audience du 15 mars 2025, car le délai de déclaration des créances de la procédure ouverte à l’encontre de Monsieur [U] n’était pas expiré. Depuis lors le passif des deux entités a été déclaré et vérifié par le débiteur.

Le passif produit entre les mains du mandataire judiciaire est de 105.758.22 € dont 91.312,01 € de créances privilégiées et 5.678.50 € de créances provisionnelles et 37.28 € de créances à échoir.

Après vérification des créances, le passif admis est de 32.147.42 €. Le passif rejeté est de 270 €. Le passif contesté est de 73.610.80 € la procédure d’admission des créances est en cours. Le passif servant de référence au règlement du plan est de l’ordre de 100.000 € selon les déclarations du débiteur.

Confirmant une tendance déjà constatée à l’occasion du premier renouvellement de la période d’observation, la situation de la société s’est améliorée tant au niveau du chiffre d’affaires, que de la trésorerie. L’exercice clos au 31/12/2024 permet de constater la réalisation d’un chiffre d’affaires de 138.964 euros pour un bénéfice de 8 387 euros soit une augmentation de 45 % par rapport à l’exercice précédent. La période d’observation a permis la reconstitution de la trésorerie qui s’établit à 10 000 euros. La société n’a pas généré de dettes nouvelles.

La société a présenté un prévisionnel d’activité pour l’exercice 2025 faisant ressortir à chiffre d’affaires constant un résultat d’exploitation de 8.362 € et une capacité d’autofinancement de l’ordre de 14.948 € selon les déclarations du débiteur.

L’effectif actuel est de 1 salarié saisonnier. Le plan de redressement prévoit le maintien de ce salarié saisonnier sauf modification de l’environnement économique et situation particulière.

Le débiteur propose de régler le passif comme suit

Créances relevant des dispositions de l’article L.631-14 de Code de commerce : Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture ont été payées à leur échéance.

Les créances d’un montant inférieur ou égal à 500 € (L. 631-19 et R. 631-20 du Code de Commerce) ne peuvent faire l’objet ni de remise, ni de délai, conformément aux dispositions de l’article L.631-19 du Code de commerce qui procède par renvoi à l’article L.626-20 du même Code, et doivent être réglées dès le prononcé du jugement arrêtant le plan de continuation. Elles représentent un montant total de 1 353,32 €. Le remboursement se fera en totalité et sans délai dès l’homologation du plan.

Autres créances y compris les créances résultant de crédit à moyen terme : Paiement à 100 % sur huit ans par annuité constantes et régulières. Le premier règlement du plan devant intervenir dans le délai de 6 mois après homologation du plan, afin de permettre le remboursement des frais de procédure et des créances hors plan remboursables dès l’homologation de ce dernier.

[…]

Il est expressément prévu que le défaut de réponse à la consultation par écrit du Mandataire judiciaire sur les modalités d’apurement prévues par ce projet vaudra acceptation pour les créanciers de l’option proposée, conformément aux dispositions de l’article L.631-19 du Code de commerce procédant par renvoi à L.626-5 du Code de Commerce.

Ces paiements seront effectués par Monsieur le Commissaire à l’exécution du plan conformément aux dispositions de l’article L.631-19 du Code de Commerce.

Il est sollicité du Tribunal conformément aux dispositions et délais de l’article L.631-19 du Code de commerce (par renvoi à l’article L.626-18 du Code du commerce) qu’il donne acte aux créanciers des délais accordés et qu’il impose à l’ensemble des autres créanciers les délais uniformes de paiement résultant de l’option proposée.

Afin de garantir l’exécution du plan Monsieur [U] s’engage à :

* Informer le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification de la répartition du capital

* Ne pas céder ou mettre en location gérance le fonds de commerce sans autorisation préalable du Tribunal et ce durant toute la durée du plan, ces mesures constituant une modification dans les moyens du plan.

L’affaire, enrôlée sous le numéro 2025F00196, a été appelée à l’audience de chambre du conseil du 16/05/2025.

La SARL [U] [V] et Monsieur [U] [V] ont été convoqués à cette audience, par lettre recommandée avec avis de réception du 18/04/2025, afin de présenter toutes observations utiles en vue de la continuation de l’entreprise et de l’adoption du plan de redressement.

La SARL MANDATUM, prise en la personne de Maître [Y] [Z] en sa qualité de mandataire judiciaire, Monsieur le juge-commissaire et le Ministère Public ont été avisés de la date et heure de l’audience.

A cette audience, l’affaire a été retenue, plaidée.

Le Tribunal a prononcé la jonction des deux instances enrôlées sous les numéros 2025F00029 et 2025F00196.

Lors des débats :

Maître [E] [K] conseil de la SARL [U] [V] et de Monsieur [U] [V] confirme en tous points le projet de plan de redressement déposé précisant que le remboursement de l’emprunt bancaire est une créance échue laquelle s’effectuera dans le cadre du plan.

Madame [C] [Q] représentant la SARL MANDATUM, es qualités, souligne que la CAF ressort à 14 948 € par an pour un passif qui sera au plus de 105 758,22 € soit un besoin de 13 219 € elle est donc suffisante et que les résultats de la période d’observation et les comptes d’exploitation prévisionnels sont satisfaisants et démontrent qu’il existe des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif. Elle expose que 90 % des créanciers est favorable à l’homologation du plan et qu’il n’existe aucune difficulté pour tenir les engagements du plan.

La SARL MANDATUM porte ensuite à la connaissance du Tribunal le résultat de l’interrogation des créanciers à laquelle il a été procédée en application de l’article L 626-7 du code de commerce le 16/04/2025 reproduit ci-après :

[…]

Elle donne un avis favorable à l’homologation du plan de redressement.

Monsieur le juge-commissaire, en son rapport écrit, donne un avis favorable à la validation du plan de redressement permettant l’apurement des dettes sur une période de 8 ans.

Le Ministère Public, en ses réquisitions écrites, émet un avis favorable à l’arrêt du plan de redressement sous les mêmes conditions qu’évoquées par le mandataire judiciaire.

A l’issue des débats, le Tribunal a avisé les parties que l’affaire était mise en délibéré pour mise à disposition du jugement au greffe le 28/05/2025.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Pour une meilleure administration de la justice il y a lieu de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 2025F00029 et 2025F00196, l’instance se poursuivant sous le n° 2025F00196.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SARL [U] [V] et Monsieur [U] [V] à son projet de plan de redressement déposé au greffe en date du 14/04/2025, au rapport du Mandataire judiciaire déposé en date du 15/05/2025, et au rapport écrit du juge-commissaire déposé au greffe en date du 08/05/2025 consultable par les parties, et aux réquisitions écrites du Ministère Public déposées au greffe le 16/05/2025.

Vu les dispositions des articles L 626-1 et suivants du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire, le Tribunal arrête un plan lorsqu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée.

Il résulte des pièces produites aux débats que le prévisionnel sur 2025 relate un chiffre d’affaires semblable à l’année 2024 mais qu’il sera sensiblement supérieur, la capacité d’autofinancement pour l’année 2025 est de 14 948 euros pour un montant annuel de remboursement de 13 219 euros.

La poursuite de l’activité durant la période d’observation a dégagé un bénéfice d’exploitation qui tend à démontrer la faisabilité du plan de redressement au regard de cette perspective d’évolution du chiffre d’affaires.

Le plan de redressement permettra le règlement intégral du passif et le maintien de l’emploi, alors qu’une liquidation judiciaire ne permettrait qu’un règlement partiel du passif, étant rappelé que l’actif a été estimé à 22 520 euros par la SELARL [R] [W].

La grande majorité des créanciers est favorable au plan.

La situation de la société s’est améliorée aussi bien en terme de chiffre d’affaires que de trésorerie. La société a présenté un prévisionnel cohérent en prenant pour référence un chiffre d’affaires identique à l’année 2024 et justifie dégager un résultat financier et une capacité d’autofinancement suffisants pour permettre de faire face à la poursuite de l’activité et au règlement du passif échu sur la période de règlement proposé.

Le Tribunal constate en conséquence qu’il existe des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif et entend arrêter le plan de redressement selon les conditions et les modalités qui y sont prévues, tout en rappelant que le défaut de respect du plan entraînera sa résolution et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Le remboursement du passif s’effectuera à concurrence de 100 % sur une période de 08 ans par annuités constantes et réguières sur la base du passif de référence, lequel sera réajusté après admission definitives des créances. Le règlement du passif devra s’opérer par réglements mensuels constants et devra intervenir au plus tard le dernier jour de chaque mois pour chaque année selon les modalités de règlement suivantes échéances constantes de 12,5 % de l’année N+1 2026 à l’année N+8 2033.

Le premier règlement devant intervenir dans les 6 mois suivant l’homologation du plan de redressement par le tribunal de commerce, soit au plus tard le 30 novembre 2025, à l’exception des créances inférieures à 500 € qui seront réglées immédiatement par un versement unique dés le prononcé du présent jugement homologuant le plan de redressement, conformément aux dispositions de l’article L 626-20-II du code de commerce.

Afin de s’assurer de la bonne exécution du plan le Tribunal entend rappeler l’affaire, après le versement de la première échéance.

Afin de garantir la bonne exécution du plan les comptes courants des actionnaires seront bloqués jusqu’à complet paiement du passif et les actionnaires ne pourront percevoir aucun dividendes durant l’exécution du plan conformément aux engagements pris dans le cadre du projet de plan de redressement.

Les créances relatives aux contrats à exécution successive dont la poursuite est intervenue durant la période d’observation seront réglées selon les échéances contractuelles initiales. Les créances impayées au jour du jugement d’ouverture des contrats poursuivis durant la période d’observation, seront réglées selon les modalités du plan.

Les mensualités des dividendes seront effectuées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan en application des dispositions de l’article L 626-21 du code de commerce à charge pour celui-ci de procéder au règlement des créanciers par des versements semestriels.

Il est rappelé que les dividendes sont portables et exigibles suivant les délais convenus.

Afin de garantir les créanciers le Tribunal entend prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs mobiliers conformément à l’article L 626-14 du code de commerce à l’exception des stocks. Le matériel affecté par la mesure d’inaliénabilité pourra être remplacé par un matériel équivalent ou de valeur supérieure, ce matériel de substitution étant de plein droit intégré au patrimoine inaliénable.

Le Tribunal rappelle que la cession du fonds de commerce ou tout autre élément d’actif autre que le stock, tout changement dans l’actionnariat ou la détention du capital ou la gestion de la société, tout changement dans les modalités d’exploitation du fonds de commerce tel que la location gérance ou tout autre moyen d’exploitation, devra être expressement autorisé par le Tribunal.

La SARL [U] [V] devra produire à l’issue de chaque exercice comptable une copie du bilan et du compte de résultat.

Le commissaire à l’exécution du plan est autorisé par la société SARL [U] [V] à solliciter de toute personne toute information sur la situation financière de l’entreprise et se faire remettre tout document utile.

Le Tribunal rappelle que conformément aux dispositions de l’article L622-20 et suivants du code de commerce les cautions personnes physiques et co emprunteurs bénéficieront des dispositions du plan de redressement.

Conformément aux dispositions de l’article L626-13 du code de commerce l’arrêt du plan de redressement entrainera la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques par application de l’article 131-73 du code monétaire et financier.

Monsieur [U] [V] pris tant en son nom personnel qu’en sa qualité de gérant de la SARL [U] [V] est la personne tenue d’exécuter le plan en application de l’article L 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 626-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du mandataire judiciaire,

Vu le rapport écrit de Monsieur le juge-commissaire

Vu les réquisitions écrites du Ministère Public,

Vu l’audition en Chambre du conseil susvisée,

ARRETE ET AUTORISE en tant que de besoin le plan de redressement par voie de continuation selon les conditions et les modalités suivante :

* Remboursement de 100 % du passif sur une période de 08 ans par annuités constantes et réguières sur la base du passif de référence, lequel sera réajusté après admission definitives des créances.

* Le règlement des dividendes s’opérant par règlements mensuels constants et devant intervenir au plus tard le dernier jour de chaque mois pour chaque année selon les modalités de règlement : 12,5 % de l’année N+1 2026 à l’année N+8 2033.

Le premier règlement devant intervenir dans les 6 mois suivant l’homologation du plan de redressement par le tribunal de commerce, soit au plus tard le 30 novembre 2025,

DIT que les créances inférieures à 500 seront réglées immédiatement par un versement unique dés le prononcé du présent jugement homologuant le plan de redressement, conformément aux dispositions de l’article L 626-20-II du code de commerce.

DIT que les créances relatives aux contrats à exécution successive dont la poursuite est intervenue durant la période d’observation seront réglées selon les échéances contractuelles initiales.

DIT que les créances impayées au jour du jugement d’ouverture des contrats poursuivis durant la période d’observations seront réglées selon les modalités du plan.

DIT que les comptes courants des actionnaires seront bloqués jusqu’à complet paiement du passif.

DIT que les actionnaires ne pourront percevoir aucun dividende durant l’exécution du plan de redressement.

DIT que les versements des dividendes seront effectués entre les mains du commissaire à l’exécution du plan en application des dispositions de l’article L 626-21 du code de commerce à charge pour celuici de procéder au règlement des créanciers par des versements semestriels.

RAPPELLE que les dividendes sont portables et exigibles suivant les délais convenus.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs mobiliers conformément à l’article L 626-14 du code de commerce à l’exception des stocks. Le matériel affecté par la mesure d’inaliénabilité pourra être remplacé par un matériel équivalent ou de valeur supérieure, ce matériel de substitution étant de plein droit intégré au patrimoine inaliénable.

DIT que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée à la charge du débiteur par le commissaire à l’exécution du plan.

RAPPELLE que la cession du fonds de commerce ou tout autre élément d’actif autre que le stock, tout changement dans l’actionnariat, la détention du capital ou la gestion de la société, tout changement dans les modalités d’exploitation du fonds de commerce tel que la location gérance ou tout autre moyen d’exploitation, devra être expressement autorisé par le Tribunal.

DIT que la SARL [U] [V] devra produire à l’issue de chaque exercice comptable une copie du bilan et du compte de résultat.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan est autorisé par la société SARL [U] [V] à solliciter de toute personne toute information sur la situation financière de l’entreprise et se faire communiquer tout document utile.

RAPPELLE que conformément aux dispositions de l’article L622-20 et suivants du code de commerce les cautions personnes physiques et co emprunteurs bénéficieront des dispositions du plan de redressement.

DIT que l’arrêt du plan de redressement entrainera la levée de plein droit de toute interdiction d’emettre des chèques par application de l’article 131-73 du code monétaire et financier.

DIT que Monsieur [U] [V] pris tant en son nom personnel qu’en qualité de gérant de la SARL [U] [V] est la personne tenue d’exécuter le plan en application de l’article L 626-10 du code de commerce.

COMMET la SARL MANDATUM, prise en la personne de Maître [Y] [Z], [Adresse 2] [Localité 1] en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L 626-25 du code de commerce.

MAINTIENT Monsieur [D] [I] en fonction en qualité de juge-commissaire.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan rendra compte de sa mission et déposera son rapport conformément à l’article R 626-47 du code de commerce.

ORDONNE, dans le cadre du suivi du plan, le rappel de l’affaire à l’audience de chambre du conseil du 12/06/2026 à 14h30.

DIT que la présente décision tient lieu de convocation de la SARL [U] [V] et de Monsieur [U] [V] à cette audience, et de la SARL MANDATUM en sa qualité de commissaire à l’exécution du plan.

ORDONNE à la SARL [U] [V] de communiquer, à cette audience au Tribunal, le dernier bilan comptable et le compte de résultats ainsi qu’une situation bancaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement, et des paiements des frais afférents à la procédure, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal sans délai.

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R 661-1 du code de commerce.

ORDONNE l’insertion par extraits du présent jugement et toutes les mesures de publicité prescrites par la loi.

PASSE les dépens en frais privilégiés de la procédure de redressement liquidés à la somme de 33,46 € TTC.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Virginie COSMANO

Le Président Madame Pascale CORNUT PONCHON

Signe electroniquement par Pascale CORNUT PONCHON

Signe electroniquement par Virginie COSMANO, greffier associe.