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P

2020921677

N° PC: 2020/259 TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE CB

JUGEMENT DU 16/12/2020 PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION: Q Z […]
Monsieur AA VERHASSELT Président de Chambre, Monsieur Patrice ABELE, Monsieur COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Dominique OSSART, Juges. Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE de l’AULNOIT,

Ministère Public : Monsieur BF BG substitut de Monsieur le Procureur de la de Monsieur X La minute du présent jugement est signée par Monsieur AA VERHASSELT Président de

Chambre et Maître Guillaume HOUZE de l’AULNOIT,

AF 2020021677

Par jugements distincts en date du 2 juin 2020, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert les Redressements Judiciaires des sociétés appartenant au groupe P ci-après :

P SAS

CEVIMOD SARL

Z SA

- L M SA

- Y SAS

SNLC SAS

NFD SAS

-

SCD SAS

Ces jugements ont désigné Monsieur BN-BO G en qualité de Juge Commissaire, Madame BH BI en qualité de Juge Commissaire suppléant, Maître BN-BP BQ, la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître H I et la SELARL AJILINK LABIS-CABOOTER prise en la personne de Maître Vincent LABIS, en qualité de co administrateurs judiciaires avec mission d’assistance et la SELARL K BJ représentée par

Maître J K et la SELAS MJS PARTNERS représentée par Maître AN SOINNE, en qualité de

mandataires judiciaires.

Le Tribunal de Commerce de Lille Métropole, par jugements distincts en date : Du 8 juillet 2020, a autorisé la poursuite d’activité des sociétés NFD, SCD, P, CEVIMOD,

Z, SNLC, Y et L M et a maintenu leur période d’observation jusqu’au 2 décembre 2020, Du 24 juillet 2020, a prononcé la Liquidation Judiciaire de la société L M, avec poursuite d’activité jusqu’au 31 juillet 2020, Du 9 septembre 2020, a autorisé la poursuite d’activité des sociétés NFD, SCD, P, CEVIMOD, Z, SNLC et Y et a maintenu leur période d’observation jusqu’au 2 décembre

2020, Du 25 novembre 2020, a renouvelé la période d’observation des sociétés NFD, SCD, P,

CEVIMOD, Z, SNLC et Y jusqu’au 2 juin 2021 et ordonné la comparution des parties à

l’audience du 16 décembre 2020 pour l’examen des projets de plans.

Dénommé DEVIANNE jusqu’en 2009, le groupe P compte plus de 140 années d’existence. L’activité du groupe était initialement la vente de prêt-à-porter par le biais de ses magasins

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole -12-2020⁰²0 ¹⁰:¹¹:³8 ^Page ¹/⁹ 1:4

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DEVIANNE, principalement dans le domaine du prêt-à-porter pour hommes et, à la fin des années 1980, dans le prêt-à-porter pour femmes.

Son activité s’articule autour de deux grands métiers : la distribution (retail B2C, négoce B2B et Web) et la conception et le développement des marques et produits.

Le réseau de distribution du groupe s’organise autour de deux canaux :

Retail (87% du CA 2019) via les magasins Devianne et sur le Web

Négoce (13% du CA 2019) via la société R S auprès de revendeurs multimarques

L’activité du groupe P et de ses filiales ainsi que ses résultats ont évolué de la façon suivante au cours des derniers exercices (consolidé) :

(KE) 2016 2015

2017

2018

2019

Chiffre d’affaires 131.583 121.805 126.401 107.136 113.396

Résultat 1.159 709

- 2.852

- 2.945 2.172 d’exploitation

EBITDA 4.222 2.933 4.442

- 1.071

- 680

Au 30 novembre 2020, les effectifs du groupe se répartissent comme suit :

CDI Autres contrats

[…]

Z 334 16

[…]

P 31 4

Y 79 1

[…]

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE

Dénomination sociale: Z

N° de RCS : 314 515 206

Date d’immatriculation : 30/08/1996

Code APE NAF 4771Z

Forme: Société Anonyme

Capital social : 8 231 740 € Président Directeur Général : M. N A

Activité Commerce de détail d’habillement en magasins spécialisés

Origine du fonds : Création

Mode d’exploitation : Directe

L’activité de la société Z se décompose entre ses 39 magasins DEVIANNE dont la superficie varie entre 800 et 2000 m², et son site web.

Les enseignes Devianne présentes en extérieur et périphérie des villes ainsi qu’aux abords des centres commerciaux, disposent de 75 marques en homme, en femme et en jeannerie mais aussi en chaussures et en accessoires. Les magasins du réseau proposent également un service de retouche, ce qui représente plus de 267 000 retouches par an.

L’enseigne distribuait, en 2019, 50% de marques en propre (« marques In ») et 50% de marques extérieures au groupe (« marques Out »).

Les performances financières de la société Z peuvent se résumer comme suit sur les 4 derniers exercices clos :

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole

^AG31-¹²-²⁰²0 ¹⁰:¹¹:³8 ^Page ²/⁹ W 20

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Exercice clos le

Exercice clos le

Exercice clos le

Exercice clos le 31/12/2019

€ 31/12/2017 31/12/2016 12 mois 12 mois 12 mois Durée S3 310 536 100 432 882 100 879 822 Chiffre d’affaires 6 942 55 S 369 407 8 406 652 CA mensuel moyen (2 674 450) 2 472 837 2 038 087 Résultat d’exploitation (38 619) 199 113 (1 063 042) Résultat financier (2 713 070) 2 671 950 975 045 RCAI (389 792) (681 198) Résultat exceptionnel 937 752

0 379 262 Impôt sur les sociétés 590 148 (3 096 027) (2 454 903) 1 489 792 1 200 033 Résultat net

[…]

[…]

[…]

Les causes des difficultés rencontrées par les sociétés du groupe sont les suivantes :

? Une consommation textile en baisse et une forte concurrence impliquant une baisse des volumes

et des marges,

? Une dette bancaire et financière importante, consommant une partie importante des résultats, et empêchant d’investir significativement,

? Des années 2018 et 2019 fragilisées par des évènements extérieurs (gilets jaunes, mouvements sociaux nationaux), et une année 2020 ayant subi les conséquences de la crise COVID (fermeture de magasins, puis reprise progressive des ventes),

? Une redéfinition à opérer des activités BtoB et BtoC.

La période d’observation, commencée en fin de période de 1er confinement, a subi le second confinement du mois de novembre.

Il est rapidement apparu, en début de procédure, que l’activité des sociétés NFD (holding pure), SCD

(holding financière destinée au management), P (holding intermédiaire et prestations administratives au groupe) et CEVIMOD (centrale d’achat et logisticien des sociétés SNLC, R

S, Z, sans client externe au groupe), ainsi que leurs passifs respectifs ne permettraient pas la formulation de plan de continuation pour ces sociétés.

La période d’observation a cependant permis de mettre en œuvre les mesures de redressement indispensables et de préparer différentes solutions procédurales :

Les sociétés SCD et NFD ne disposent pas des ressources leur permettant la présentation d’un plan de continuation. La conversion de leur redressement judiciaire en liquidation judiciaire a été sollicitée. Les sociétés P et CEVIMOD ont fait l’objet d’appels d’offres de cession, et deux propositions ont été reçues. Les sociétés opérationnelles Z, Y et SNLC font l’objet de projets de plans de continuation présentés par leur dirigeant actuel.

S’agissant de la société Z, les Administrateurs Judiciaires ont été rendus destinataires :

D’un projet de plan de redressement présenté le 12 novembre 2020 par M. N A, actuel dirigeant et principal actionnaire du groupe, étant précisé que ce projet de plan de redressement est indissociable :

? des projets de plans de redressement présentés de Monsieur A pour les sociétés Y et SNLC,

? de l’offre de cession de Monsieur A (société NEWEAR) visant certains actifs des sociétés P et CEVIMOD,

De 3 offres indissociables formulées le 11 décembre 2020 par la société BTX GROUP A/S, société danoise :

? Une offre de reprise partielle des actifs de la société P, visant les titres d’Y, et une proposition de plan de redressement de cette dernière,

? Une offre de reprise partielle des actifs de la société Z, visant uniquement les actifs incorporels (marques notamment), sans composante sociale,

Une offre de reprise partielle des actifs de la société CEVIMOD, visant uniquement ses actifs

? incorporels (marques notamment), sans composante sociale,

Par email en date du 15 décembre 2020, la société BTX GROUP A/S a fait part aux administrateurs judiciaires du retrait de ses offres de reprise,

^{AG 202}0 ¹⁰:¹¹:³8 ^Page ³/⁹ Wee Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole 3:4

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COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que la Représentante des salariés de la société Z et le Comité Social et Economique de

I’O P ont été informés et consultés les 10 et 14 décembre 2020 sur les projets présentés au Tribunal,

Attendu que les affaires concernant les sociétés SAS NFD, SAS P, SAS SCD, SARL CEVIMOD, Q Z, SAS SNLC et R S ont été entendues ensemble à l’audience de ce jour sans opposition des personnes présentes, lors de laquelle ont comparu :

- Maître AG VYNCKIER, Avocat du CGEA, contrôleur dans les procédures SARL CEVIMOD et Q

Z,

- La société AJILINK LABIS-CABOOTER prise en la personne de Maître Vincent LABIS, Administrateur

Judiciaire accompagné de son collaborateur, Monsieur T U,

La SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître H I, Administrateur Judiciaire, accompagné de Madame V W, stagiaire,

- Maître BN-BP BQ, Administrateur Judiciaire,

Maître BK-BL BM, […], contrôleur dans la procédure Q Z, La SELAS M. J.S. PARTNERS représentée par Maître AN SOINNE, Mandataire Judiciaire, accompagné de son collaborateur, Monsieur AA AB,
Monsieur AC AD, collaborateur de la SELARL K BJ représentée par Maître

J K, Mandataire Judiciaire,

- Maître Marc E, Avocat,

- Maître Clémence LEGOUT, Avocate,
Monsieur N A, es-q représentant légal des sociétés SAS NFD, SAS P, SAS

-

SCD, SARL CEVIMOD, Q Z, SAS SNLC et R S,

Maître BN-Paul RISPAIL, Avocat,

-

- Maître Michel DUBREUIL, Avocat,

- Maître Guy SIX, Avocat d’IMMOGEP, contrôleur de la société Q Z,
Madame AE AF, Directrice Retail,
Monsieur AG AH, Directeur Général de la SAS P, Monsieur AI AJ, B,

-

- Maître Guilhem D’HUMIERES, Avocat de LEVISTRAUSS & CO EUROPE, contrôleur dans la procédure

SARL CEVIMOD,

- Monsieur Hugues LALAIN, Directeur Général Adjoint de la SAS P, Monsieur AG AK, Directeur Administratif et Financier, La société IMOSKAB1, co-contractante, représentée par Maître André LEVEQUE, Monsieur AL AM, SAS P,
Monsieur AN AO, C (fournisseur),
Monsieur Jorge FONSECA DANTAS, Directeur Administratif et Financier,
Monsieur AP AQ, Directeur Général de HMD,

- Monsieur AR AS, gérant de AT AU,

- Monsieur AV AW, Directeur Commercial de la SAS R S,
Monsieur AX AY, membre du CSE,

- Madame AZ BA, secrétaire du CSE,
Madame BB BC, représentante des salariés de la SARL CEVIMOD,

-

-- Monsieur BD BE, représentant des salariés de la SAS SNLC, Maitre BP F, Avocat de MED SOURCING,

-

En présence de Monsieur BN-BO G Juge Commissaire et de Monsieur BF BG, Substitut de Monsieur le Procureur de la X.

Attendu que les Administrateurs Judiciaires, ont présenté la situation des sociétés du groupe

P, l’historique de la procédure collective, le déroulement de la période d’observation, les solutions de procédure présentées pour chaque société du groupe, ces dernières étant indissociables, ainsi que leurs observations sur les projets de plans présentés,

Que le projet de plan de redressement présenté par le dirigeant de la société Z s’inscrit dans un projet global, permettant le maintien de la totalité des emplois du groupe, soit 507 salariés au

30/11/2020,

Que ce projet global présenté par la Direction du Groupe se présente de la manière suivante :

< Malgré les difficultés rencontrées par le groupe au cours des derniers exercices, dont notamment (i) un niveau d’endettement trop important et (ii) des facteurs externes ayant significativement réduit le trafic en magasins (le mouvement des gilets jaunes en 2018, les grèves suite à la réforme du système des retraites en 2019 ainsi que la crise Covid-19 ayant entraîné la fermeture des magasins pendant

^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Lille ^{Métropole A}G ³¹¹²-²⁰²0 ¹⁰:¹¹:³8 ^Page ⁴/⁹ √√⁴.⁹

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près de deux mois en 2020), le Groupe a démontré de nombreux points forts sur lesquels s’appuient le plan de retournement :

Le maintien des performances opérationnelles de son activité Core Business (magasins Devianne) notamment expliqué par l’expertise et le savoir-faire du Groupe démontrés depuis de nombreuses années. Cette solidité du Core Business est directement corrélée à la fidélité de sa clientèle ;

Les investissements au niveau de la digitalisation du Groupe suite aux différentes actions initiées par le Management au cours des dernières années, avec notamment le développement du click collect, de l’e-reservation et la mutualisation des stocks au sein du Groupe ;

Une clientèle BtB significative avec plus de 1 000 clients Wholesale.

Les constats qui ont été faits pendant la période d’observation par les différentes sociétés du Groupe sont de deux ordres :

la solution de scinder les activités (BtoB et BtoC) est devenue essentielle pour faire relancer l’activité, libérer les hommes et retrouver la rentabilité ; une réorganisation de la direction du Groupe et des filiales est essentielle pour mener les plans de relance, Monsieur A conservant un rôle de Président non opérationnel, deux directeurs généraux ont d’ores et déjà été désignés pour chacun des pôles d’activité qui disposeront alors d’une pleine autonomie porteuse d’agilité et donc de performance en collant mieux aux attentes de leurs clientèles respectives.

Cette réorganisation répond aux conditions de succès qui paraissent nécessaires :

Une structure financière assainie ;

Une remise en cause des organisations et des processus dans un souci de simplification et de mise en autonomie des activité BtC et BtB ;

Un plan de relance pour chacune des activités.

Les deux activités seront donc dissociées en termes de projet, de direction et de gouvernance permettant de dissocier également les ressources financières. Cette séparation permettra également de simplifier les structures de back-office et de limiter au maximum les coûts de fonctionnement de chacune des activités.

Le plan de relance de l’activité BtB s’appuiera sur la consolidation des marques fortes et en particulier

« C’est Beau la Vie » avec le développement de son site Internet dédié et l’essor de sa consistance marketing. Dans un deuxième temps le panel de Marques sera renforcé d’une marque premium et la relance des marques mises en sommeil.

Le plan de relance de l’activité BtC s’appuiera principalement sur l’offre et notamment : La relance de l’activité par une offre de Marques revue et davantage tournée vers des marque s connues ;

Cette relance sera sécurisée par une politique de tests et un déploiement local soutenu par un marketing de conquête ad hoc; La poursuite de la transformation digitale initiée il y a quelques années avec notamment (i) le développement du site web combiné à une stratégie d’acquisition de nouveaux clients à coût réduit, et

(ii) la montée en puissance de l’e-reservation et du clickcollect afin de s’adapter à la demande actuelle et augmenter le trafic en magasin ; La relance de la motivation des équipes par une relance et actualisation du projet d’entreprise auquel les équipes terrain seront associées ; Un projet d’entreprise qui sera enrichi fortement des potentialités latentes que l’entreprise porte déjà en termes d’économie collaborative et d’économie circulaire ;

La reprise d’ouvertures et le développement en franchise.

L’activité actuelle est rentable mais vulnérable compte tenu des tendances de consommation. Le résultat dépend principalement du développement de l’activité commerciale qu’il convient de relancer en priorité avec des nouveaux attributs d’image, porteurs d’identité et d’attractivité. »

Propositions littérales d’apurement du passif de la société SEDE V

Que les propositions littérales d’apurement du passif de la soc iété Z sont les suivantes : 1- Règlement de la créance superprivilégiée du CGEA, selon modalités à arrêter avec le CGEA,

2- Règlement immédiat des frais de justice, et à leur échéance contractuelle ou réglementaire, des dettes relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de Commerce,

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3- En application des dispositions de l’article L.626-20 du Code de Commerce, règlement sans remise ni délai des créances inférieures à 500 €, dans les limites fixées par l’article précité,

4- Règlement de 100 % des créances privilégiées et chirographaires définitivement admises, en 10 dividendes annuels, suivis et progressifs, le premier intervenant 12 mois après l’arrêté du plan :

2% 2021 T1

2% 2022 T2

6% 2023 T3

12% 2024 T4

13% 2025 IS

13% 2026 T6

13% 2027 17

13% 2028 TS

13% 2029 T9

13% 2030 T10

5- Conversion en capital des créances inter-compagnie détenues par les sociétés P et

CEVIMOD sur la société Z.

Que Monsieur N A s’engage en outre :

à ne pas aliéner les fonds de commerce (dont les marques) ni les principaux actifs immobilisés

sans l’autorisation du Tribunal, à verser le dividende annuel dû aux créanciers entre les mains du Commissaire à l’Exécution du

Plan, par virement le 15 décembre de chaque année sur son compte ouvert à la Caisse des Dépôts et

Consignations, à établir et remettre au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant toute la durée du plan, à remettre les comptes annuels au Commissaire à l’Exécution du Plan, dès les 3 mois de la clôture de l’exercice, par le procès-verbal de l’Assemblée Générale des comptes, à répondre à toutes demandes d’informations ou à toutes demandes d’organisation de réunion à

l’invitation des Juges Commissaires des procédures en cours de plan.

Que le projet de plan de redressement de la société Z a été accepté expressément ou tacitement par une large majorité des créanciers, en nombre et en montant,

Que les Administrateurs Judiciaires, après avoir rappelé l’esprit de la Loi, privilégiant le plan de redressement, émettent un avis favorable sur le projet de plan de redressement présenté par la société Z,

Que sous les réserves habituelles liées à leur caractère de prévisions, à la nature de l’activité, et aux événements imprévisibles (mouvements sociaux nationaux, crise sanitaire?), ils font valoir que les prévisionnels établis par la société Z, avec le concours du cabinet PwC, font ressortir la faisabilité

du plan de continuation proposé,

Attendu que les Mandataires Judiciaires, après avoir rappelé le passif, se sont associés aux observations des Administrateurs Judiciaires,

Attendu que Monsieur A confirme son engagement pour le redressement des sociétés et la clause de consignation du prix en cas de cession.

Attendu que Maitre E a exposé les projets et a indiqué que l’offre était indivisible. Il estime

que c’est un projet pérenne.

Attendu que : Maître Guilhem D’HUMIERES, Avocat de LEVISTRAUSS & CO EUROPE, contrôleur dans la procédure

-

SARL CEVIMOD, Maître AG VYNCKIER, Avocat du CGEA, contrôleur dans les procédures SARL CEVIMOD et Q

Z,

- Maître BK-BL BM, […], contrôleur dans la procédure Q Z, -

Maître André LEVEQUE, Avocat de IMOSKAB1, Emettent un avis favorable au projet et n’ont pas de d’observations particulières.

Attendu que Maitre F est favorable au projet et souhaite maintenir les modalités de

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paiement mise en place depuis le redressement judiciaire.

Attendu que Maitre SIX Avocat d’IMMOGEP, contrôleur de la société Q Z, ne croit pas en la réussite du plan de continuation de Z. Il estime que le groupe est insuffisamment développé avec seulement 49 magasins. Il souligne l’importance des dettes. Il y a beaucoup d’intragroupes, quid de la

Les premières annuités sont faibles et les délais sont longs pour les créanciers. cavalerie ?

Attendu que la Représentante des Salariés et les membres du CSE de l’O P sont favorables à l’arrêté du plan de redressement de la société Z,

Attendu que Monsieur G, Juge Commissaire indique être favorable au projet qui est soutenu par

les salariés et les fournisseurs.

Attendu que Monsieur BF BG, Substitut du Procureur de la X relève qu’il existe un seul projet global et n’a pas d’opposition à celui -ci, qui est conforme à la loi COVID. Il estime que les garanties sont données et la sauvegarde de l’emploi est satisfaisante. C’est un projet pérenne. En conséquence, il émet un avis favorable aux propositions soumises au Tribunal.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que l’offre de la société BTX GROUP A/S a été retirée le 15 décembre 2020,

Attendu que le projet de plan de redressement présenté par la société Z permet le maintien de la totalité des emplois de la société et s’inscrit dans un projet global permettant de préserver l’ensemble des emplois du groupe, soit 507 salariés,

Attendu que les Mandataires de Justice ont émis un avis favorable sur le projet de plan de redressement,

Attendu que la Représentante des Salariés et les membres du CSE de l’O P se sont prononcés à l’unanimité en faveur du projet de plan de redressement,

Attendu que l’AGS a fait état des délais de paiement accordés à la société pour le remboursement de sa créance superprivilégiée,

Attendu que Monsieur le Juge-Commissaire, en son rapport oral s’est prononcé en faveur de l’arrêté du plan de redressement de la société Z,

Attendu que Monsieur le substitut du Procureur de la X, s’est également prononcé en faveur de l’arrêté du plan de redressement,

Attendu que le projet de plan de redressement a reçu le soutien express ou tacite de d’une large majorité des créanciers,

Vu les propositions d’apurement du passif de la société Z, il échet d’arrêter le plan de redressement de la société Z, selon les modalités ci-dessous reprises au dispositif.

A l’issue des débats, le Tribunal s’est retiré pour délibérer.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort,

Vu les articles L. 626-1 et suivants du Code du Commerce,

Vu les articles L. 642-1 et suivants du Code du Commerce,

OUI le Juge-Commissaire, en son rapport, OUI les parties en Chambre du Conseil,

ENTENDU Monsieur le Procureur de la X, en ses réquisitions,

ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la société Z, selon les modalités suivantes :

1- Règlement de la créance superprivilégiée du CGEA, selon délais accordés par le CGEA,

2- Règlement immédiat des frais de justice, et à leur échéance contractuelle ou réglementaire, des Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole AG 31-12-202010:11:38 Page 7/9 7.9

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dettes relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de Commerce,

3- En application des dispositions de l’article L.626-20 du Code de Commerce, règlement sans remise ni délai des créances inférieures à 500 €, dans les limites fixées par l’article précité,

4- Règlement de 100 % des créances privilégiées et chirographaires définitivement admises, en 10 dividendes annuels, suivis et progressifs, le premier intervenant 12 mois après l’arrêté du plan :

T1 2021 2%

T2 2022 2%

2023 6% T3

T4 2024 12%

2025 T5 13%

T6 2026 13%

T7 2027 13%

TS 13% 2028

2029 13% T9

2030 T10 13%

5- Conversion en capital des créances inter-compagnie détenues par les sociétés P et CEVIMOD sur la société Z.

PREND ACTE des engagements du dirigeant :

à ne pas aliéner les fonds de commerce (dont les marques) ni les principaux actifs immobilisés sans l’autorisation du Tribunal,

à verser le dividende annuel dû aux créanciers entre les mains du Commissaire à l’Exécution du

Plan, par virement le 15 décembre de chaque année sur son compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations,

à établir et remettre au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant toute la durée du plan, à remettre les comptes annuels au Commissaire à l’Exécution du Plan, dès les 3 mois de la clôture de l’exercice, par le procès-verbal de l’Assemblée Générale des comptes,

à répondre à toutes demandes d’informations ou à toutes demandes d’organisation de réunion à l’invitation des Juges Commissaires des procédures en cours de plan.

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Donne acte de l’accord exprès ou tacite des créanciers sur les délais et modalités proposés,

Impose, si nécessaire, aux créanciers refusant le plan le paiement de leur créance suivant les modalités ci-dessus,

Dit que la société Z sera tenue d’exécuter ce plan selon ses formes et teneurs,

Prononce l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actifs immobilisés (corporels, incorporels) du fonds de commerce de la société Z, sauf remplacement pour cause de vétusté ou d’obsolescence, en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de Commerce, à l’exception des éventuelles cessions intra-groupe telles que les cessions de marques, et ce pour une durée de 10 années,

Rappelle que la mesure d’inaliénabilité prévue à l’article L626-14 du Code de Commerce est à la diligence du commissaire à l’exécution du plan mentionnée aux registres publics concernés ( art 141 D28/12/05)

Homologue, conformément à l’article L.626-18 du Code de Commerce, les conversions de créances en titres de la société Z pour les créances ci-après détenues sur Z :

Créancier Débiteur Montant

P Z 9 664 235 €

CEVIMOD Z 16 832 329 €

Maintient Monsieur BN-BO G en tant que Juge Commissaire et Madame BH BI Juge Commissaire suppléant pendant toute la durée du plan,

Maintient la SELARL K BJ représentée par Maître J K et la SELAS MJS PARTNERS représentée par Maître AN SOINNE, en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à AG-22-2020 10:11:38 Page 8/9G^reffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Lille ^Métropole 8/0

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l’arrêté définitif de l’état des créances,

Met fin à la mission de Maître BN-BP BQ, la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître H I et la SELARL AJILINK LABIS-CABOOTER prise en la personne de Maître Vincent LABIS, en qualité de co-administrateurs judiciaires de la

société Z, Désigne la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître H I et la SELARL K BJ représentée par Maître J K, en qualité de co commissaires à l’exécution du plan de la société Z,

Dit que la société Z devra communiquer aux Commissaires à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant toute la durée du plan ainsi que ses comptes annuels, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice,

Dit que les Commissaires à l’Exécution du Plan auront mission de rendre compte de l’exécution du

plan par un rapport annuel,

Ordonne les mesures de publicité prévues par la Loi,

Dépens en frais de procédure.

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