2020F01104 – 2009300005/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

02/04/2020 JUGEMENT DU DEUX AVRIL DEUX MILLE VINGT

Rôle n° 2020F1104 Procédure Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par déclaration aux fins d’ouverture de la 2020RJ337 procédure de sauvegarde régie par les dispositions du livre VI du Code de Commerce.

La déclaration a été effectuée le 19 mars 2020 par : La société MDA COMPANY […] représenté par dirigeant de droit Monsieur Y Z – 487 Chemin du Rompay 69210 FLEURIEUX-SUR-L’ARBRESLE

L’affaire a été étudiée par Monsieur B A, Assisté de Monsieur Serge SUPERCHI, greffier,

Et en ont délibéré :

- Monsieur B A, Président,

- Monsieur Philippe REYNAUD, Juge,

- Monsieur J-Pierre DURAND, Juge,

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La demande contenue dans l’acte introductif d’instance tend à entendre prononcer l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Par courrier du 31 mars 2020, le dirigeant expose qu’avant la crise sanitaire, il avait été démontré que le groupe ne pourrait pas faire face au paiement de ses échéances bancaires du fait de la sortie de COFIDIS au 31 décembre 2020. Le prévisionnel sur 12 mois joint au dossier est le plus réaliste possible, même si le retour à la croissance dû à la morosité des ménages parait sérieusement compromis. De plus, avec la consommation des ménages en berne il faut se préparer pour de longs mois à une bataille des prix sans précédent qui aura un impact direct sur la marge commerciale. La baisse du chiffre d’affaires aggravé de la baisse de la marge ne pourra qu’accentuer la fragilité du groupe, la mise en sauvegarde pour le préserver est primordial pour sa survie et éviter des licenciements massifs.

Dans ses réquisitions écrites, le Ministère Public expose que les difficultés rencontrées par sa filiale MDA Distributions qui touchent le modèle économique de celle-ci sont de nature à caractériser des difficultés que l’entreprise ne pourra surmonter seule. Il donne en conséquence un avis favorable à l’ouverture d’une mesure de sauvegarde. Il requiert la désignation de deux administrateurs et de deux mandataires judiciaires. Il donne un avis défavorable à la désignation de M^e Picard et de M^e Meynet, dont les nominations sont sollicitées par le débiteur, le Parquet ayant pour ligne directrice d’éviter que le conciliateur ne soit nommé dans la procédure ensuite ouverte. Compte tenu des multiples implantations des sociétés en question et de l’importance du groupe, il soumet au Tribunal la désignation de M^e Bauland, administrateur judiciaire installé à Lyon, ainsi que celle de M^e D, administrateur judiciaire. En ce qui concerne les mandataires judiciaires, il soumet la désignation de l’étude MJ SYNERGIE ou de l’étude ALLIANCE MJ et, dans l’hypothèse où les procédures seraient ouvertes pour les sociétés GPDis, Nordistri et Phoxdistri, requiert que soit désigné un mandataire judiciaire qui intervienne habituellement devant le Tribunal de commerce de Toulouse.

DISCUSSION

Attendu que compte tenu de la situation exceptionnelle et de l’impossibilité pour le tribunal de tenir des audiences, la présente décision a été prise au vu du dossier et des éléments dont le tribunal dispose ;

Sur la compétence,

Attendu que les sociétés SOCIETE MENAGER EN DEFAUTS D’ASPECTS – DISTRIBUTION (MDA DISTRIBUTION), MDA COMPANY, MDA BRETAGNE, SCI DES MERISIERS, SOCIETE IMMOBILIERE LOZANNE, GPDIS France, PHOXDISTRI et NorDistri font parties du même groupe ; que le dirigeant a procédé au greffe du Tribunal au dépôt de demande d’ouverture de sauvegarde pour toutes les sociétés du groupe ;

Attendu que la société MDA COMPANY détient ou contrôle toutes les autres sociétés du groupe, au sens des articles L.233-1 et L.233-3 du code de commerce ;

Attendu que le nombre de salariés de l’ensemble des sociétés concernées est supérieur à 250 et que le montant net du chiffre d’affaires de l’ensemble des sociétés du groupe est d’au moins 20 millions d’euros ;

Attendu que la société MDA COMPANY a son siège à LOZANNE (69380) en dehors du ressort de notre Tribunal ; mais qu’en application de l’article L.721-8 du code de commerce, le tribunal de commerce de Lyon est territorialement compétent pour toutes les sociétés du groupe ;

Sur l’ouverture d’une procédure de sauvegarde,

Attendu qu’au vu des éléments du dossier, le débiteur n’est pas en cessation des paiements mais justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ;

Attendu qu’il convient de faire application des dispositions de l’article L.620-1 du Code de commerce et d’ouvrir une procédure de sauvegarde ;

Attendu que le Tribunal doit fixer la durée de la période d’observation et de poursuite d’activité à l’issue de laquelle sera décidée la solution à donner à la procédure ;

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Sur les organes de la procédure,

Attendu que le Tribunal désigne deux administrateurs et deux mandataires judiciaires en application de l’article L.621-4-1 du code de commerce ;

Attendu que compte tenu des multiples implantations des sociétés et de l’importance du groupe, comme l’a rappelé à juste titre le Ministère Public, le Tribunal désigne la Selarl FHB représentée par Maître C D, administrateur judiciaire à Paris et la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par M^e Didier LAPIERRE et M^e Ludivine SAPIN, administrateur judiciaire à Lyon ;

Attendu que le Tribunal nomme la SELARL JEROME X représentée par Maître Jérôme X et la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e E F ou M^e G H en qualité de mandataires judiciaires ;

Attendu que ce choix ne correspond pas en tout point aux réquisitions du Ministère Public, mais la complémentarité des deux études d’administrateur judiciaire désignées paraît plus à même de gérer ce groupe de sociétés ; un même souci d’efficacité à également conduit à nommer Maître X ;

Attendu qu’il n’est pas nommé de commissaire-priseur judiciaire ; que le débiteur dressera lui-même l’inventaire des biens de l’entreprise dans les conditions fixées aux articles R.622-4 et R.622-4-1 du Code de commerce ;

Attendu que l’inventaire devra être attesté par un expert-comptable ou, le cas échéant, certifié par un commissaire aux comptes ;

Attendu que les opérations d’inventaire devront être engagées dans les huit jours et achevées dans les quinze jours du présent jugement ;

Attendu que l’inventaire devra être déposé au greffe par le débiteur dès son achèvement et transmis par ses soins aux mandataires judiciaires et aux administrateurs judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT

Après communication au Ministère Public

PRONONCE L’OUVERTURE DE LA PROCEDURE DE SAUVEGARDE DE

La société MDA COMPANY

[…]

Société par actions simplifiée

holding, prestations de services, activité de centrale de référencement

Inscrit au RCS sous le numéro 493 320 303 RCS VILLEFRANCHE-TARARE

DESIGNE en qualité de juge-commissaire Monsieur A B, et de juge-commissaire suppléant Monsieur I J-K,

REJETTE partiellement les réquisitions du Ministère Public,

NOMME La Selarl FHB représentée par Maître C D […] administrateur judiciaire avec cette mission : surveiller les opérations de gestion du débiteur,

NOMME la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par M^e Didier LAPIERRE et M^e Ludivine SAPIN […] administrateur judiciaire avec cette mission : surveiller les opérations de gestion du débiteur,

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NOMME en qualité de mandataire judiciaire : La SELARL JEROME X représentée par Maître Jérôme X Immeuble l'[…],

NOMME en qualité de mandataire judiciaire la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e E F ou M^e G H […],

DIT que les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires désignés devront établir et remettre dans le délai d’un mois au dirigeant le devis du coût de leur intervention, dont copie sera remise au juge-commissaire.

DIT que le débiteur devra dresser l’inventaire des biens de l’entreprise dans les conditions fixées aux articles R.622-4 et R.622-4-1 du Code de commerce.

DIT que l’inventaire devra être attesté par un expert-comptable ou, le cas échéant, certifié par un commissaire aux comptes.

DIT que les opérations d’inventaire devront être engagées dans les huit jours et achevées dans les quinze jours du présent jugement.

DIT que l’inventaire devra être déposé au greffe par le débiteur dès son achèvement et transmis par ses soins aux mandataires judiciaires et aux administrateurs judiciaires.

FIXE à dix mois à compter du présent jugement le délai dans lequel les mandataires judiciaires devront établir la liste prévue à l’article L.624-1 du Code de Commerce.

INVITE les salariés de l’entreprise à élire leur représentant dans les dix jours du présent jugement.

FIXE au 2 octobre 2020 l’expiration de la période d’observation.

DIT que le Tribunal procèdera à l’examen de l’affaire à l’audience du 1er octobre 2020.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par B A, Président, et Serge SUPERCHI, Greffier