[…]

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Réf : LO002127 N° PCL : 2016701072 N° RG: 2018L00465

Jugement du 14 Mars 2018

SAS LES EDITIONS DES FEDERES

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Alain HAYOT, Président en personne, assisté de Maître Michel MOATTI, Avocat au barreau de Marseille et de Maître CARADEC, Avocat au barreau de Marseille

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur GUILLE, Président en personne, assisté de Maître Michel MOATTI, Avocat au barreau de Marseille et de Maître CARADEC, Avocat au barreau de Marseille

En présence de :

— Madame X, Représentant des salariés,

— Madame Y, déléguée syndicale CGT

— Monsieur BLANCARD), expert-comptable,

— Madame Z, Directeur Général de la SAS LES EDITIONS DES FEDERES,

— Monsieur GAILLARD, Délégué Syndical FILPACK,

— Monsieur B, Délégué SNJ CGT,

— GROUPE MEDIA, actionnaire, représenté par son Président Monsieur BEHAR

— Monsieur BARONIE, actionnaire

— Monsieur CICCODICOLA, conseil

Co-Administrateur Judiciaire

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

[…]

[…]

Mission conduite par Maître C D en personne

&

SCP F & ASSOCIES

[…]

[…]

mission conduite par Maître E F en personne

Mandataire Judiciaire

M^e G H

[…]

[…]

(en personne)

Contrôleur

CENTRE DE GESTION ET D’ETUDE AGS 10 Place de la Joliette

[…]

[…]

[…]

non comparant

Intervenants volontaires

CONSTRUCTA

Représentée par Maître PALACCI, Avocat au barreau de Marseille, en présence de Monsieur Nicolas ORTOLAN, Responsable développement

QUARTUS SAS

1/[…]

[…]

Représentée par Madame MABIALA, munie d’un pouvoir

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Représentée par Madame REPP, responsable juridique, non munie d’un pouvoir

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision réputée contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard de Monsieur le Procureur de la république dans les conditions de l’article L.661-6 – I -2° du Code de commerce.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience en Chambre du conseil du mercredi 07 Mars2018 où siégeaient Monsieur MOULLET, Président, Monsieur GAILLOT, Monsieur ATTAS, Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

La cause ayant été communiquée au Ministère public.

Présent uniquement au débats: Monsieur VIOLET, Vice- Procureur de la République, entendu en ses observations ;

Présent uniquement au débats : Monsieur A, Juge- Commissaire, entendu en ses observations ;

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcée à l’audience publique du mercredi 14 Mars 2018 où siégeaient, Monsieur MOULLET, Président, Monsieur AUSSET, Monsieur ATTAS Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

ATTENDU que par jugement en date du 28 Novembre 2016, le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire prévue par les dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’égard de la SAS LES EDITIONS DES FEDERES, désigné M. A Juge-Commissaire (sauf cas de remplacement), la SCP F & Associés, mission conduite par Maître E F, la […], mission conduite par Maître C D ès qualités, M^e G H, Mandataire Judiciaire et ouvert une période d’observation » ;

ATTENDU que par jugement en date du 15 Mars 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a constaté la création d’un patrimoine commun et l’existence de masses actives et passives communs entre la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…], ayant comme conséquence l’unicité de la procédure et en conséquence, étendu la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la SAS LES EDITIONS DES FEDERES à l'[…], Association Loi 1901, sis […]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ATTENDU que par jugement en date du 17 Mai 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la poursuite de l’activité jusqu’au 29 Novembre 2017 ;

ATTENDU que par jugement en date du 22 novembre 2017, le tribunal de Commerce de Marseille a, au visa des dispositions de l’article L.621-3 alinéa 2 du Code de commerce et celles de l’article R.621-9 du Code de commerce, fait droit à la requête présentée par Monsieur le Procureur de la République et, en conséquence, autorisé la prolongation, à titre exceptionnel, de la période d’observation pour une période se terminant le 28 Mai 2018 ; a rappelé l’affaire et renvoyé matière et parties à l’audience du Mercredi 10 Janvier 2018 à 8 Heures 30 en Salle A, en enjoignant à la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] de produire IMPERATIVEMENT :

— le bilan comptable de l’exercice 2016, certifié par son expert-comptable,

— une situation comptable de la période d’observation, certifiée par son expert-comptable, -l’attestation de son expert-comptable relative à l’absence de dette de l’article L622-17 du Code de Commerce (ancien « article 40 ») ;

Et dit que les éléments sollicités ci-dessus constituent des conditions à la poursuite d’activité et revêtent un caractère obligatoire, de sorte que l’absence de ces justificatifs pourra conduire le Tribunal à prononcer l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ; a dit que le présent jugement tient lieu de convocation à ladite audience ;

ATTENDU que par jugement en date du 07 février 2018, le Tribunal de Commerce de Marseille a rappelé l’affaire à l’audience du mercredi 28 février 2018 à 8h30 en salle A ; a invité les coadministrateurs judiciaires a déposé leur rapport au greffe au plus tard le 21 février 2018 ; a enjoint à la SAS LES EDITIONS DES FEDERES de produire au cours de l’audience ci-dessus mentionnée :

— l’attestation de son expert comptable relative à l’absence de dette de l’article L.622-17

du Code de commerce

— une situation comptable arrêtée à la date la plus proche de l’audience,

— une situation de trésorerie arrêtée à la date la plus proche de l’audience, a rappelé que les éléments sollicités ci-dessus constituent des conditions à la poursuite d’activité et revêtent un caractère obligatoire, de sorte que l’absence de ces justificatifs pourra conduire le Tribunal à prononcer la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire ; a dit que le présent jugement tient lieu de convocation des parties à ladite audience ;

ATTENDU que le 27 février 2018, les coadministrateurs judiciaires ont dépose au Greffe leur note en vue de l’audience du 28 février 2018 ;

ATTENDU que l’instance a été renvoyée à la demande et au contradictoire des parties de l’audience du 28 février 2018 à celle du 7 mars 2018 à 8h30 en salle A ;

ATTENDU qu’à la barre, Maître E F ès qualités expose que le projet de plan de redressement a été établi par la société visant à un apurement, sur 10 ans, du passif d’environ 3.000.000 € outre 590.000 € d’AGS ; que s’agissant des mesures mises en œuvre en vue du plan, la société a demandé à ses créanciers des abandons de créances, à savoir :

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

« CEPAC -- CIC – SMC – BPI : lesquels sont plutôt favorables pour un abandon de 50% » URSSAF et TP : lesquels sont plutôt favorables pour un abandon de 50% " Créanciers privés : abandon de l’ordre de 600.000 € Que par ailleurs, il apparait que les AGS seraient favorables à un étalement du paiement sur une durée de 3 ans ; que de nouveaux apports vont avoir lieu au travers du Groupe MEDIA à hauteur de + 700.000 € outre les 450.000 € déjà apportés, Les Amis de LA MARSEILLAISE à hauteur de 60.000 £ et la société QUARTUS à hauteur de 300.000 € ;

ATTENDU qu’à la barre, Maître C D ès qualités fait observer que sur l’immobilier, l’offre de CONSTRUCTA n’est pas conforme ; qu’en revanche, l’arrivée de QUARTUS pourrait permettre de trouver une solution ; que s’agissant du volet social, le licenciement de 44 salariés est envisagé après autorisation par le Juge-Commissaire ; qu’elle ajoute qu’un Expert a été désigné à la demande du Comité d’Entreprise mais cette intervention n’est pas concrétisée, étant précisé que la société LES EDITIONS DES FEDERES n’a pas les moyens de payer cette expertise ;

ATTENDU que Maître G H ès qualités précise que le passif admis s’élève à la somme de 7.029.000 €; que sous réserve des abandons et de la reprise de Crédit-Baïil susceptibles d’être obtenus, le passif devrait être ramené à la somme de 3.785.000 € outre la somme due aux AGS :

ATTENDU que la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] qu’elles remettent au Tribunal le projet de protocole d’investissement et de développement conclu avec le GROUPE MEDIAS et la société QUARTUS duquel il ressort notamment qu’elles pourront rester 10 ans dans les locaux avec une occupation d’une surface de 500 m2 moyennant un loyer de 60.000 € par an ; qu’en outre, elles pourraient préempter en cas de cession des locaux ; que le partenariat avec […] n’interfèrera pas dans la ligne éditoriale du journal mais permettra la mutualisation des frais (publicité, manifestations évènementielles) ; que s’agissant du passif, elles sont en adéquation avec les chiffres annoncés par Maître G H ès qualités, étant précisé qu’elles ont demandé un délai de paiement sur cinq ans pour apurer la dette des AGS ; qu’à la barre, elles remettent au tribunal :

— la lettre de GROUPE MEDIA l’apport de 1.000.000 €,

— la lettre d’engagement des Amis de la Marseillaise confirmant l’apport de

60 000 €, – la lettre d’engagement de QUARTUS

ATTENDU qu’à la barre, le GROUPE MEDIA rappelle qu’une table ronde s’est tenue en préfecture récemment, et que le préfet est disposé à tenir une nouvelle réunion si elle s’avérait nécessaires ; que le projet d’entreprise réside dans le rapprochement avec […] avec laquelle il existe une synergie ;

ATTENDU que Maître E F ès qualités et Maître C D ès qualités confirment que la trésorerie est assurée jusqu’au 15 mai 2018 ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ATTENDU qu’à la barre, la société CONSTRUCTA fait observer qu’elle ignore les raisons pour lesquelles son offre est déclarée non conforme par les administrateurs judiciaires ; que depuis le début son offre est conforme à son engagement, mais devant l’intransigeance catégorique de la société MARINVEST de céder les locaux, elle a proposé une offre sans les locaux de la société MARINVEST, mais cette offre ne désintéresse pas la société BATIMAP ;

ATTENDU qu’à la barre, la société QUARTUS précise qu’elle a été contactée par le groupe […] avec lequel elle travaille régulièrement ; qu’elle s’inscrit dans une dimension immobilière avec des développements événementiels ;

ATTENDU qu’à la barre, le groupe […] précise que la société QUARTUS est un partenaire habituel ; que le rapprochement avec les EDITIONS DES FEDERES s’inscrit dans une synergie d’activité ;

ATTENDU que Madame X, syndicat SNJ CGT, précise notamment qu’elle n’a pas eue d’informations particulières de la Direction ; qu’elle est satisfaite d’apprendre aujourd’hui que le spectre de la liquidation judiciaire s’éloigne ; qu’en revanche, les salariés ne sont toujours pas convaincus par le projet d’entreprise proposé au regard de la chute chronique du nombre de lecteurs, ce d’autant que ce projet est adossé au plan social économique qui prévoit le licenciement de 44 salariés ;

ATTENDU que Monsieur B, délégué SNJ CGT, indique que la désignation de l’expert devait permettre un accompagnement du C.E. ; qu’aujourd’hui cette expertise apparaît bien trop tardive ;

ATTENDU que Madame Y, déléguée syndicale CGT, précise notamment qu’elle refuse la liquidation judiciaire et les licenciements envisagés ; que la survie du journal permettra d’assurer un pluralisme de la presse locale ; que La Marseillaise a reçu un soutien important et la mobilisation des salariés a permis d’obtenir une table ronde en préfecture ; que l’emplacement des locaux de La Marseillaise est un symbole ;

ATTENDU que Monsieur le Vice-Procureur de la République regrette que les pièces communiquées sur l’audience par la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et […] ne lui aient pas été communiquées ; qu’il a entendu l’avis du Comité Social et Economique sur le retrait de lJ’expertise ce qui témoigne d’une attitude responsable de leur part ; qu’au regard des éléments et des pièces fournies aux débats, il demande au tribunal d’autoriser la poursuite de la période d’observation pour permettre la présentation d’un plan complet qui reprenne les engagements de tous ;

ATTENDU que conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré ;

SUR QUOI

ATTENDU qu’il ressort des éléments et explications fournies par les parties, qu’un plan de redressement devrait être déposé dans les prochains jours par la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] lequel devra tenir compte des engagements obtenus et à obtenir ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ATTENDU que l’intervention à l’audience de la société QUARTUS et du groupe […] n’a pas rassuré le Tribunal ; que l’absence de protocole avec la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] aura pour conséquence d’obérer l’approbation du projet de plan qui sera présenté ;

ATTENDU qu’afin de permettre le dépôt et la circularisation du projet de plan de redressement qui sera présenté par la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l[…], il échet de maintenir la période d’observation telle que fixée jusqu’au 28 mai 2018, et de rappeler l’affaire à l’audience du mercredi 9 mai 2018 à 8h30 en salle A, audience au cours de laquelle le tribunal examinera le projet de plan de redressement présenté par la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] ;

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE, Après en avoir délibéré conformément à la Loi, Advenant l’audience de ce jour,

Ouiï les parties présentes en leurs explications ; Maintient la période d’observation telle que fixée jusqu’au 28 mai 2018,

Rappelle l’affaire à l’audience du mercredi 9 mai 2018 à 8h30 en salle À, audience au cours de laquelle le tribunal examinera le projet de plan de redressement présenté par la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l'[…] ;

Enjoint à la SAS LES EDITIONS DES FEDERES et l’ […] de produire lors de cette audience :

— l’attestation de son expert comptable relative à l’absence de dette de l’article L.622-17 du Code de commerce,

— une situation comptable arrêtée à la date la plus proche de l’audience,

— des prévisionnel d’activité ;

Dit les dépens, de la présente instance, Toutes Taxes Comprises, en frais privilégiés de la procédure collective ;

Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le 14

mars 2018. LE GREFFIER: LE PRESIDENT :

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.