AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS REPUBLIQUE FRANCAISE

20157252 – 2016001306

AUDIENCE DU 7 MARS 2016 CESSION D’ENTREPRISE Ste MOVIKEN-SLE COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS Monsieur KRAFFT, Président, Messieurs CAROL et HEROS, Juges

En présence de Madame KAYSER, Substitut du Procureur de la République, Greffier : Monsieur LOPEZ,

DEBATS : à l’audience du 7 mars 2016 à 16h00, DELIBERE par les mêmes juges,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort, prononcé en audience publique le même jour par Monsieur KRAFFT, Président, assisté de Monsieur LOPEZ, Greffier

Le Tribunal, RAPPEL DES FAITS :

Par jugement en date du 30 mars 2015, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SA MOVIKEN SLE

[…]

[…]

Activité : Toutes opérations liées à la mise en place de transports intelligents, RCS […]

et a désigné :

— Monsieur H LENORMANT, Juge-commissaire,

— La Selarl Z-CARDON, en la personne de Maître Z, Administrateur Judiciaire, […]

— La Selarl X-Y, en la personne de Maître Y, […], en qualité de mandataire judiciaire,

Le Tribunal a fixé une période d’observation de 6 mois et par jugement du ler février 2016, a prononcé la liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité jusqu’au 7 mars 2016, désignant la Selarl X-Y, en la personne de Maître Y en qualité de liquidateur judiciaire et maintenant la mission de la Selarl Z-CARDON, en la personne de Maître Z, en vue d’engager un processus de cession.

Une date limite de dépôt des offres a été fixée au 10 février 2016.

La société MOVIKEN SLE fait partie d’un groupe dont l’organigramme est le suivant :

| 7

MOMKEN CZ MOMKEN LTD Zamecke nam. 26 Suits 428 – Davis House 73801 Frydek-Mistek Robert Street – CRO 1QQ Croydon REPUBLIQUE T CHEQUE ROYAUME-UNI MOVMKEN SA RCS MEAUX 444 B66 511

Dirigeant : Mr M E

(Holding) 0% a

[…] : Mr M-N E Dirigeant : Mr M-N E

Les sociétés MOVIKEN et MOVIKEN CROMATEAM font également l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité autorisée jusqu’au 7 mars 2016.

Le niveau d’endettement, l’absence de rentabilité et les difficultés managériales n’ont pas permis la présentation d’un plan de redressement. Passif déclaré dans le cadre de la procédure

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire en date du 13 août 2015, se présente de la façon suivante :

en €

Passif superprivilégié 230 917,27 Passif privilégié 434 320,86 Passif chirographaire 1 597 923,27 Total passif estimé 2 263 161,40 Passif contesté 147 641,00 Passif prévisionnel 215 670,00 Rejets 4 133,15 A échoir 214 011,83 Total passif déclaré 2 844 617,38

Deux offres de reprise ont été présentées émanant de la société LUMIPLAN conjointement avec MM. A, K L et le Groupe REACTIS.

Les offres ont été formulées globalement pour une reprise des sociétés MOVIKEN, MOVIKEN SLE et MOVIKEN CROMATEAM.

Après avoir entendu, en Chambre du Conseil, le lundi 7 mars 2016 à 16 heures :

— La société MOVIKEN SLE, représentée par Monsieur M-N E), Président, assisté de Maître LUCIANI du Cabinet LATSCHA, avocat au Barreau de PARIS,

— Monsieur I J, en qualité de représentant des salariés,

— Monsieur LENORMANT, en qualité de Juge-commissaire,

— La Selarl Z-CARDON, représentée par Maître Z, administrateur judiciaire,

— La Selarl X-Y, représentée par Maître Y, liquidateur judiciaire,

— Madame KAYSER , Substitut du Procureur de la République.

Les candidats acquéreurs :

1/

— La société LUMIPLAN, représentée par Monsieur F G), – Monsieur O K L, en personne,

em À

tous deux assistés de Maître GUIGNARD, du Cabinet CORNET-VINCENT- SEGUREL, avocat au Barreau de NANTES,

— Monsieur H A, représenté par Maître GUIGNARD, du Cabinet CORNET-VINCENT- SEGUREL, avocat au Barreau de NANTES, 2/ La société FINANCIERE CARDINALE (REACTIS), représentée par Monsieur M-P C, Président, assisté de Maître PASCOET, du Cabinet DS AVOCATS, […]

Les co-contractants ont régulièrement été convoqués conformément aux dispositions des articles L.642- 7 et R.642-7 du Code de Commerce et ont comparu :

— La société NOTAPIERRE, représentée par Maître Rafaël SCHNEIDER, de la société ATTIQUE AVOCATS, […]

SYNTHESE DES OFFRES :

ELEMENTS DE L’OFFRE

LUMIPLAN

REACTIS

Auteur de l’offre

Offre conjointe de :

Société LUMIPLAN : holding d’un groupe éponyme concurrent direct du groupe MOVIKEN. CA consolidé : 26 S01 K€ HT au 30.06.15

180 salariés

Monsieur H A : ancien dirigeant du groupe RENAULT, responsable du développement de SALESFORCE et actionnaire de MOVIKEN.

Monsleur O K L : directeur du business développement au sein de MOVIKEN SLE

Groupe REACTIS : spécialisé dans les services numériques, actif en Europe et Amérique du Nord, intervenant dans le domaine des transports et de l’aérien

CA consolidé : 16,5 M€ en 2014 170 salariés Dirigeant : Monsieur M-P C

Structure d’accueil

Substitution au profit de 2 sociétés à constituer :

LUMIPLAN NAVITRANSPORT détenue à :

. 70 % par LUMIPLAN

e 19 % par M. A

. 2,5 % par M. K L

e. 8,5 % par M. B

MOVIKEN TECHNOLOGIES détenue à hauteur de : e 40 % par LUMIPLAN

. 38 % par M. A

. S % par M. K L

. 17 % par M. B

Substitution au profit d’une SAS détenue à 100 % par REACTIS et dirigée par M. C et M. D (directeur technique du groupe)

Périmètre

MOVIKEN :

Les outils de production et de traitement des données cartographiques par LUMIPLAN NAVITRANSPORT

Les autres éléments incorporels par MOVIKEN TECHNOLOGIES. Reprise de S contrats de maintenance.

Aucun élément corporel

MOVIKEN SLE : L’ensemble des éléments LUMIPLAN NAVITRANSPORT

MOVIKEN CROMATEAM :

Les outils de production et de traitement des données cartographiques par LUMIPLAN NAVITRANSPORT

Les autres éléments incorporels par MOVIKEN TECHNOLOGIES Aucun élément corporel

corporels et incorporels par

Les actifs des sociétés MOVIKEN, MOVIKEN SLE et MOVIKEN CROMATEAM :

— Ensemble des clients sauf contrats Guadeloupe et Alsthom

— Les éléments incorporels hors participations dans des filiales notamment MOVIKEN CZ

— Les éléments corporels de type

informatique, serveurs, ainsi que le matériel de bureau situé à BIOT

— Le droit au bail de Biot

Projet commercial

Les groupes LUMIPLAN et MOVIKEN ont une activité concurrente et complémentaire. La reprise de ce dernier permettra au groupe LUMIPLAN de consolider sa présence sur le marché du transport public de voyageurs et d’élargir la gamme de services offerts.

Eléments prévisionnels d’exploitation

En K€

Période de 18 à 24 mois pour industrialiser les produits et méthodes : travaux de mise à plat des logiciels et process MOVIKEN.

Reprise du développement commercial à partir de 2018 sur les marchés actuels et sur les systèmes d’aide au déplacement.

2017

ES

[…]

En cumulé sur les 3 entités

Apports financiers

CA 2056 2178 NC

Résultat -423 -133 | +152 d’exploitation

Cash flow. -[…]

[…]

MOVIKEN TECHNOLOGIES 1 […]

Apport de 200 K€ sur LUMIPLAN NAVITRANSPORT Apport de 280 K€ sur MOVIKEN TECHNOLOGIES Financement sur fonds propres

Investissement de 900 K€ sur fonds propres

Prix

CUMULE : 100 002 €

CUMULE : 40 000 €

[…]

Ventilation S0 000 € 47 000 € 3 000 € 40 001 € Exclu 15 001€ 10 001 € Exclu 10 001€ 100 002 €

Dont stock 2 K€

Ventilation

[…] € 10 000 € 1S 000 € $ 000 € 10 000 € S 000 € 1€

4 999 € 40 000 €

Poursuite des contrats de travail

MOVIKEN SLE : 6 contrats de travail sur LUMIPLAN NAVITRANSPORT et 1 contrat sur MOVIKEN TECHNOLOGIES : soit 7/16

MOVIKEN CROMATEAM : néant

MOVIKEN : 7 contrats de travail sur MOVIKEN TECHNOLOGIES : soit 7/13 + reprise de Monsieur E

MOVIKEN SLE : 8/16 MOVIKEN CROMATEAM : néant MOVIKEN : 4/13

Prévision de 19 embauches d’ici 2019

Congés payés / Primes / RTT

Reprise des congés payés acquis antérieurement à l’entrée en jouissance : respectivement 21 K€ et 22 K€ sur les sociétés MOVIKEN SLE et MOVIKEN.

Reprise des congés payés acquis antérieurement à l’entrée en jouissance : respectivement 21 K€ et 22 K€ sur les sociétés MOVIKEN SLE et MOVIKEN.

Durée de validité de l’offre

7 mars 2016

Indéterminée

Date d’entrée en jouissance

Le lendemain du jugement de cession

Le lendemain du jugement de cession

CELA ETANT EXPOSE, le Tribunal :

Attendu que le niveau d’endettement, l’absence de rentabilité et les difficultés managériales n’ont pas permis la présentation d’un plan de redressement, ce qui a entrainé le prononcé de la liquidation

judiciaire ;

Attendu que la société MOVIKEN SLE est une société filiale d’un groupe de 5 sociétés, dont trois en liquidation judiciaire pour lesquelles des offres émises par les mêmes candidats sont présentées le

même jour ;

Attendu que l’activité du groupe est le développement de transports intelligents, reposant notamment sur l’information aux voyageurs au moyen d’outils GPS et cartographiques ;

Attendu que les offres déposées par la société LUMIPLAN et Consorts et par le groupe REACTIS incluent les sociétés MOVIKEN, MOVIKEN SLE et MOVIKEN CROMATEAM ;

Attendu que les candidats à la reprise ont souligné le caractère indissociable des offres ;

Attendu que lors de l’évocation des offres, les candidats ont précisé les contours de leur offre respective, tant sur le projet industriel, commercial que social ;

on

Attendu que la société LUMIPLAN et consorts a indiqué prolonger la durée de validité de son offre initialement fixée au 7 Mars 2016 au 7 Avril 2016 ;

Attendu que compte tenu des offres conjointes, le Tribunal en fera une analyse globale ;

Attendu que l’offre de la société LUMIPLAN et consorts est la mieux disante tant sur le plan financier que social, avec la reprise de 14 salariés (plus l’ancien dirigeant) alors que la proposition du groupe «REACTIS » ne porte que sur 12 salariés sur les 2 sites ;

Attendu que l’analyse des deux offres ne pourra s’appuyer sur la valorisation des actifs dans la mesure où l’ancien dirigeant M. E à par sa gestion, détruit la valeur de ces sociétés malgré les sommes importantes injectées par les investisseurs (notamment Monsieur A) ;

Attendu que durant toute la durée de la période d’observation, il a été difficile aux organes de la procédure de déterminer la réelle valorisation des actifs ;

Que les deux offres proposent un prix dérisoire face aux capitaux absorbés ;

Attendu de ce qui précède, au-delà de l’aspect financier, qu’il convient de déterminer qui sera le meilleur repreneur pour reconstituer les actifs, et surtout à terme, endiguer la perte sociale ;

Attendu que de ce point de vue, l’offre présentée par le groupe « REACTIS » semble la mieux construite car elle intègre la nécessaire augmentation des investissements à réaliser (plus de 900KE€ face à l’offre de la société LUMIPLAN et consorts qui l’estime à 480 KE sur les 2 sociétés à constituer) ;

Attendu que le groupe « REACTIS » intègre avec ambition ce marché, ce qui va lui permettre de récupérer sur 2 ou 3 ans, une partie significative des emplois non repris ou à défaut de réembaucher une vingtaine de personnes, alors que la société LUMIPLAN, par des économies de structure peut être amenée à utiliser son propre personnel ;

Attendu que la présentation du projet faite par le dirigeant du groupe « REACTIS » semble mieux adaptée à la structure des entités reprises ;

Attendu que l’offre présentée par la société LUMIPLAN et consorts nous paraît plus risquée avec la reprise des anciens dirigeants que celle présentée par le groupe « REACTIS » qui nous paraît plus en mesure d’assurer la pérennité de l’activité ;

Attendu que les représentants des salariés émettent un avis favorable à l’offre présentée par le groupe « REACTIS » ;

Attendu que ladministrateur judiciaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le groupe REACTIS, soulignant l’indépendance du dirigeant et de ces actionnaires, ajoutant que le groupe présente des gages de stabilité et de développement cohérent ;

Attendu que le liquidateur judiciaire, soulignant la bonne impression sur la qualité des offreurs que sont la société LUMIPLAN et consorts, et le groupe REACTIS, émet cependant un avis favorable pour l’offre portée par le groupe REACTIS, considérant que cette dernière ne porte aucune ambiguïté avec les anciens dirigeants du groupe MOVIKEN ;

Attendu que Monsieur le Juge-Commissaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le groupe REACTIS, pour le contenu de son projet, soulignant le problème que pose la reprise de Monsieur E dans F’offre de la société LUMIPLAN et consorts ;

Attendu que Madame la représentante du Ministère Public émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par le groupe « REACTIS » ;

| po

Attendu de ce qui précède, que le Tribunal rejettera l’offre de la société LUMIPLAN et consorts, et ordonnera la cession totale des actifs au profit de la société FINANCIERE CARDINALE (REACTIS), avec faculté de substitution ;

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal,

Ouï Maître Z, Ouï Maître Y, Ouï Monsieur le Juge Commissaire en son rapport oral,

Après avoir entendu l’avis du Substitut du Procureur de la République,

Vu les dispositions des articles L642-1 et suivants du Code de Commerce, Vu les dispositions des articles L644-] et suivants du Code de Commerce,

REJETTE l’offre présentée par la société LUMIPLAN, Messieurs A et K L,

ORDONNE la cession totale des actifs dépendant de la liquidation judiciaire de : SA MOVIKEN SLE

[…]

[…]

Activité : Toutes opérations liées à la mise en place de transports intelligents, RCS […]

au profit de :

La société FINANCIERE CARDINALE (REACTIS), dont le siège est […], avec faculté de substitution au profit d’une société de droit français qu’elle détiendrait à 100 %, dont la présidence sera assurée par Monsieur M-P C et Monsieur D, Directeur technique du Groupe,

Dit que le prix de cession de 20.000,00 €, est ventilé comme suit :

— Eléments incorporels : 10.000,00 € (tels que décrits dans l’offre)

— Eléments corporels : 10.000,00 € (tels que décrits dans l’offre)

Dit le prix de cession a été intégralement soldé en audience par chèque de banque,

Contrats :

Ordonne le transfert du contrat de baïl de la société NOTAPIERRE, sise 7 et […]

Social :

Ordonne le transfert des 8 contrats de travail suivants conformément à l’article L.1224-1 du Code du

Travail, avec droits et avantages acquis à la date de la reprise :

—  1 Directeur technique (catégorie professionnelle Directeur technique)

—  1 technicien de maintenance (catégorie professionnelle technicien de maintenance) – l ingénieur développement (catégorie professionnelle logiciel)

—  1 chef de projet technique (catégorie professionnelle Chef de projet)

—  1 chef de projet (catégorie professionnelle chef de projet)

—  1 chargé d’études informatiques (catégorie professionnelle logiciel)

— ] ingénieur de développement (catégorie professionnelle logiciel)

— ] développeur logiciel (catégorie professionnelle logiciel)

Dit que le cessionnaire prendra en charge le coût des congés payés acquis à la date de la reprise,

Prend acte que les salariés repris bénéficieront des avantages sociaux du groupe, à savoir 11 jours de RTT, une mutuelle et des tickets restaurants,

Ordonne le licenciement des postes suivants : – 1] Chef de projet,

[…],

—  3 Directeur d’activité,

— ] Responsable technico commercial,

—  1 Sourcing/achats,

Prend acte qu’en cas de recrutement, le cessionnaire s’engage à faire bénéficier les salariés licenciés d’une priorité de réembauchage,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 9 mars 2016 à 00h00,

Désigne la société FINANCIERE CARDINALE, comme tenue d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu’elle a pris à cet égard,

Maintient la Selarl Z-CARDON, en la personne de Maître Z, le temps de la régularisation des actes de cession,

Dit que le coût de la rédaction des actes sera supporté par le cessionnaire en intégralité ainsi que les autres frais inhérents à ladite cession,

Dit que les actifs repris ne pourront être cédés dans un délai de deux ans à compter du présent jugement,

Ordonne la transmission et la publication conformément à l’article R.642-4 du Code de Commerce, Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, Fixe les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur KRAFFT, Président et Monsieur LOPEZ, Greffier.