NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 000540

LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONT DE MARSAN

AUDIENCE PUBLIQUE

JUGEMENT DU 28/03/2025

DEFENDEUR(S) : MENUISERIE [F] (SARL) [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : [J] [S], comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : M. Patrick PALACIN, juge faisant fonction de Président

JUGES : M. Christian CROUZET M. Marc GILLET

GREFFIER : M^me Marie-Graciane BAZE, commis-greffier

L’entier dossier de la présente procédure a été communiqué au Ministère Public présent à l’audience du 14/03/2025, représenté par Madame Léa MONTET, Substitut du Procureure

Vu les articles 452 et 456 du Code de Procédure Civile, le présent jugement a été prononcé et signé à la date que dessus par Monsieur Christian CROUZET, juge faisant fonction de Président, en remplacement du Président légitimement empêché, assisté de Madame Marie-Graciane BAZE, commis-greffier

[…]

Par jugement en date du 08/09/2023, ce Tribunal a ouvert à l’égard de la société MENUISERIE [F] dont le siège social est situé à [Adresse 2], la procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de Commerce. La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois, renouvelée pour une durée de 6 mois supplémentaire par jugement en date du 08/03/2024, puis de 6 mois exceptionnels par jugement du 06/09/2024

Par jugement de ce jour (RG n°2025 000566), le Tribunal a prononcé la conversion du redressement en liquidation judiciaire

La SELARL FHBX, ès qualité, a déposé un rapport en application des dispositions des articles L.623-1, L.626-8, L.631-22 et L.631-18 du Code de commerce

* Ce rapport a été communiqué à tous les organes de la procédure ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République et à la société MENUISERIE [F]

* Le rapport contient une proposition de cession totale, permettant le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et le paiement du passif

A la date limite de dépôt des offres fixée au 14/02/2025, une offre de reprise a été reçue par l’administrateur judiciaire, pouvant s’analyser comme suit :

L’OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE [O] [X]

Cette offre est présentée par la société [O] [X], dont le siège social est situé à [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le n° 953 439 510, dirigée par Monsieur [O] [B]

A. PERIMETRE DE REPRISE

Eléments incorporels

* La clientèle et l’achalandage y attachés,

* Le nom commercial et l’enseigne,

* Les licences d’exploitation des progiciels et logiciels d’exploitation.

Eléments corporels

* L’ensemble des éléments d’actifs inscrits à l’état des immobilisations de la société MENUISERIE [F] et dans les états descriptifs et estimatifs des éléments mobiliers dressés le 16 novembre 2023, à l’exception des éléments faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail susceptibles de relever des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce (précision étant faite que l’existence d’un tel contrat n’a pas été portée à la connaissance de la société [O] [X]) et des contrats conclus avec la société COTE SUD LOCATION

* Plus généralement, le matériel, l’outillage et les installations techniques, la documentation professionnelle, informatique et autres, le mobilier commercial, meublant ou non, les agencements et installations.

Stocks et encours

L’intégralité du stock au jour de la cession

B. EFFECTIF REPRIS

Cette offre propose la reprise de l’ensemble des salariés de la société à la date de la reprise à savoir 5 salariés

Le candidat prendra à sa charge la totalité des droits acquis par les salariés depuis la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

C. CONDITIONS FINANCIERES DE LA REPRISE

Le prix de cession proposé est d’un montant total de 21.000,00 €uros se décomposant de la façon suivante :

* Au titre des éléments incorporels : 5.000,00 €

* Au titre des éléments corporels : 15.000,00 €

* Au titre des stocks : 1.000,00 €

Un chèque de banque d’un montant de 20 000 € libellé à l’ordre de la SELARL EKIP’ a été remis

D. CONTRATS REPRIS

* Contrat de bail commercial conclu avec Madame [Z] [F] et Monsieur [A] [F] le 26 octobre 2017, pour une durée de neuf années à compter du 1er novembre 2017 été portant sur un ensemble immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 1],

* Contrat conclu avec PROGES,

* Contrat conclu avec [M],

* Contrat conclu avec ORANGE,

* Contrat conclu avec ENGIE,

* Contrat conclu avec [K] [C],

* Contrat conclu avec ASSURANCES DE NAVARRE (assurance locaux et assurance décennale)

Sur ce, Monsieur le Greffier a convoqué à l’audience par lettre recommandée avec avis de réception, la société débitrice pour présenter toutes observations en vue de la cession totale de l’entreprise, le représentant des salariés ainsi que les co-contractants, conformément aux dispositions des articles L.642-7 et R.642-7 du code de commerce

Advient l’audience en Chambre du Conseil du 14/03/2025 :

* la société MENUISERIE [F], représentée par son dirigeant Monsieur [J] [S], a comparu

* Madame [L] [G], représentante des salariés, a comparu

* la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [Q] [T], ès qualités, a comparu, représentée par Maître [Q] [T]

* la SELARL EKIP', prise en la personne de Me [N] [H], ès qualités, a comparu, représentée par Madame [V] [U], collaboratrice dûment mandatée

* les cocontractants dûment convoqués, la société CLOVIS, représentée par Monsieur [W] [Y] ainsi que le bailleur, Monsieur [F], ont comparu

* la société [O] [X], candidate à la reprise, a comparu, représentée par son dirigeant Monsieur [O] [B], Monsieur [P] [R], secrétaire général, assistée de Maître DEL ALAMO Brieuc, avocat au Barreau de Mont-de-Marsan

En présence du Ministère Public représenté par Madame Léa MONTET, Substitut du Procureur

L’affaire fut retenue, plaidée et mise en délibéré pour la présente décision être rendue ce jour

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort de l’analyse du rapport de l’administrateur judiciaire sur le plan de cession proposé et l’audition du candidat à la reprise, que l’offre de reprise déposée par la société [O] [X] est sérieuse, conformément aux dispositions de l’article L.642-4 du Code de Commerce

Le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions, conformément à l’article L.642-5 du Code de Commerce, d’assurer :

* le plus durablement l’emploi

* le paiement des créanciers

* les meilleures garanties d’exécution

En considération des critères objectifs ci-dessus énumérés, l’offre de la société [O] [X] paraît y répondre de façon satisfaisante, à savoir :

* le repreneur est un acteur dans le secteur du bâtiment, de l’industrie et de l’environnement. Ce rachat s’inscrit dans un objectif de se développer avec son activité. Le repreneur présente une capacité financière permettant la reprise de l’intégralité des chantiers déjà engagés par la société MENUISERIE [F], de sorte que le prévisionnel fait état d’un retour à la rentabilité courant 2027 ;

* sur le plan financier, le prix proposé paraît faible au regard du passif à apurer et des actifs repris ;

* sur le plan social, l’offre prévoit la reprise de l’intégralité des salariés et de leurs droits acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire

L’offre prévoit une condition suspensive, levée sur audience de sorte que l’offre est donc ferme

Le Ministère Public et le mandataire judiciaire ont émis un avis favorable compte-tenu du maintien de l’activité et de l’emploi

L’Administrateur judiciaire et le Juge-Commissaire ont émis un avis réservé

Il ressort des informations recueillies que la société MENUISERIE [F] paraît être dans l’incapacité d’assurer elle-même son propre redressement, seule sa cession semble possible dans les conditions de l’article L.631-22 du code de commerce et, selon les modalités prévues par le projet de plan de cession

Il y a dès lors lieu d’ordonner la cession totale de la société MENUISERIE [F] et de l’ensemble de ses actifs, au profit de la société [O] [X], avec la faculté de substitution au profit de toute personne morale qu’il lui plaira de se substituer

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort et après en avoir délibéré, conformément à la loi

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions

Vu les articles L.631-22, L.642-1 et R.631-39 du Code de Commerce

Statuant sur le rapport du Juge-commissaire, et après avis conforme du Ministère Public

Vu le rapport de la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [Q] [T], agissant en qualité d’Administrateur judiciaire, par ailleurs entendue

Vu le rapport de la SELARL EKIP', ès qualités, prise en la personne de Me [N] [H], par ailleurs entendue

La société MENUISERIE [F] dûment convoquée et entendue

Madame [L] [G], représentante des salariés, dûment convoquée et entendue

La société [O] [X], candidate à la reprise, entendue

Les cocontractants dûment convoqués, la société CLOVIS et le bailleur Monsieur [F], ont été entendus

Constate que la société MENUISERIE [F] est dans l’impossibilité d’assurer ellemême le redressement de son entreprise

Vu le rapport visant la cession totale de l’entreprise et afin d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome et de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, ainsi que le paiement du passif

Arrête le plan organisant la cession totale de l’entreprise de la société MENUISERIE [F], [Adresse 5]

Ordonne, en conséquence, la cession totale de l’entreprise et l’ensemble des actifs de la société MENUISERIE [F] au profit de la société [O] [X], ou toute autre personne morale dont elle contrôle la majorité du capital, qu’il lui plaira de se substituer, moyennant la somme de 21.000,00 €uros (vingt et un mille euros) payable comptant entre les mains du mandataire judiciaire, au plus tard à la date d’entrée en jouissance et selon toutes les autres modalités de l’offre

Fixe la répartition comme suit :

* Éléments incorporels : 5.000,00 €

* Éléments corporels : 15.000,00 €

* Stocks : 1.000,00 €

Désigne la société [O] [X], représentée par Monsieur [O] [B], ayant son siège social à [Adresse 3], comme tenue d’exécuter la présente cession

Maintient la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [Q] [T], en qualité d’Administrateur judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession

Dit que le mandataire judiciaire recevra le prix de cession, nonobstant la passation des actes par l’Administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article R.631-42 du Code de Commerce

Dit qu’en l’état des éléments recueillis par le Tribunal concernant le plan social, aucun licenciement n’est prévu par le plan

Ordonne en conséquence, le transfert des 5 contrats de travail, conformément à l’offre

Constate qu’il n’existe pas de contrats de crédits pouvant bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

Constate qu’il n’existe pas de contrats susceptibles de relever des dispositions l’article L.642-7 du Code de Commerce

Dit, conformément à l’article L.642-9 du Code de commerce, que tant que le prix de cession n’est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l’exception des stocks, aliéner ou donner en location-gérance, les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis, sans en référer au préalable à ce Tribunal, le transfert de la propriété étant différé jusqu’au paiement intégral

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement et dit que la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa responsabilité, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, ce Tribunal pourra faire application des dispositions de l’article L.642-11 du Code de commerce

Ordonne l’exécution provisoire de la présente décision, ainsi que toutes les publicités que de droit

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire

Ainsi jugé et prononcé en audience publique, les jour, mois et an que dessus.