Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 005497

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 11/02/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : [B] [Q] (SCI) [Adresse 1] N° SIREN : 835 194 366 Représentant (s) : CABINET D’AVOCATS [I]

Défendeur (s) : SOCIETE SUD CAFE (SAS) [Adresse 2] N° SIREN : 811 511 922 Représentant(s) : MAITRE DUPUIS [K]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M FRANCOIS POTIER

Juges : M^me Catherine FANDIN

M Ali DEBABI

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 19/11/2025

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SCI [B] JAURES, société civile immobilière au capital de 1.525 euros, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 835 194 366, est propriétaire de locaux commerciaux situés au rez-de-chaussée et à l’entresol d’un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété sis [Adresse 4], cadastrés commune de Montpellier, section HN n°[Cadastre 1], lots n°28 et n°38.

La SAS SUD CAFE, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 811 511 922, exerce une activité de restauration rapide.

Par acte sous seing privé en date du 5 août 2022, la SCI [B] [Q] et la SAS SUD CAFE ont signé une promesse de donner et prendre à bail commercial, conclue sous diverses conditions suspensives, et à laquelle était annexé un projet de bail commercial.

En exécution de cette promesse, la SAS SUD CAFE a versé la somme de 20.000 euros à titre de dépôt de garantie, déposée le 18 août 2022 sur un sous-compte CARPA ouvert auprès de la SELARL [I] AVOCATS ASSOCIES, désignée d’un commun accord en qualité de consignataire.

Par courrier en date du 17 octobre 2022, le conseil de la SAS SUD CAFE a sollicité une prorogation du délai prévu pour la réalisation des conditions suspensives et pour la signature du bail.

Par courrier en date du 18 octobre 2022, le conseil de la SCI [B] [Q] a répondu à cette demande, accordant une prorogation du délai de signature du bail jusqu’au 15 décembre 2022, et mettant en demeure la SAS SUD CAFE de produire les justificatifs relatifs aux diligences accomplies pour l’obtention des autorisations administratives et des financements prévus à la promesse.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 26 octobre 2022, la SAS SUD CAFE a notifié à la SCI [B] [Q] sa décision de renoncer à la location.

Par courrier en date du 14 novembre 2022, le conseil de la SCI [B] [Q] a adressé à la SAS SUD CAFE un courrier exprimant des réserves sur cette position et sollicitant la communication de justificatifs.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 décembre 2022, la SCI [B] [Q] a mis en demeure la SAS SUD CAFE de lui payer la somme de 30.000 euros au titre de l’indemnité contractuelle stipulée à la promesse de bail.

Par courrier en date du 23 février 2023, le conseil de la SAS SUD CAFE a informé la SCI [B] [Q] de la position de sa cliente et a fait défense au consignataire de se départir du dépôt de garantie.

Par acte de commissaire de justice en date du 16 mai 2024, la SCI [B] [Q] a assigné la SAS SUD CAFE devant le Tribunal de commerce de Montpellier.

Après trois renvois, l’affaire a été appelée à l’audience du 19 novembre 2025 et mise en délibéré au 04/02/2026. Le délibéré a été prorogé au 11/02/2026.

Les parties étaient présentes ou représentées à l’audience.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de son assignation et de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, la société [B] [Q] demande au Tribunal de :

Vu l’article 1104 du Code civil,

Vu l’article 1193 du Code civil,

Vu les articles 1231-3 à 5 du Code civil,

Vu les articles 1304 et 1304-3 du Code civil,

Vu la promesse de donner de prendre à bail du 05/08/2022 et le projet de bail commercial et l’ensemble des documents annexés,

Vu la clause qui y est prévue qui stipule que si la signature du bail n’avait pas lieu le 15/12/2022 au plus tard du fait fautif de l’une ou de l’autre, soit qu’elle se refuse à signer le bail alors que rien ne l’empêcherait du fait de l’autre et que les conditions suspensives soient accomplies ou réputées telles ou que leur accomplissement ait été rendu impossible du fait de celle qui était chargée de leur réalisation, soit en raison de sa carence, de son abstention ou de sa négligence, la partie défaillante devrait à l’autre un de indemnisation pénale irréductible fixée d’un commun accord par les parties à la somme de TRENTE MILLE(30.000€) euros.

Vu la mise en demeure notifiée le 18.10.2022 par le Conseil de la SCI [B] [Q] à celui de la SAS SUD CAFE d’avoir à justifier de trois demandes de prêts bancaires et du dépôt auprès de la mairie de [B] d’une déclaration ou demande d’autorisation de travaux.

* CONSTATER que la SAS SUD CAFE n’a pas justifié avoir déposé de demande de prêt auprès de 3 banques,

* CONSTATER qu’elle n’a pas adressé d’attestation de prêt ou de refus de prêt avant la date convenue,

* CONSATATER que l’accomplissement de cette première condition suspensive a été empêchée par la société SUD CAFE et qu’elle doit, en application de l’article 1304-3 du Code civil, être réputée accomplie,

* DIRE ET JUGER en conséquence que la SAS SUD CAFE a manqué gravement à ses obligations contractuelles et provoqué le non-accomplissement de la première condition suspensive prévues à la promesse de bail du 05/08/2022,

* CONSTATER que la SAS SUD CAFE a déposé sa demande de travaux auprès de la MAIRIE DE [Localité 1] le 18 septembre 2022,

* CONSTATER le caractère tardif de ce dépôt,

* CONSTATER que le 26 octobre 2022, soit 8 jours seulement après ce dépôt, elle a renoncé à la location à laquelle elle s’était engagée,

* CONSTATER que cette renonciation est intervenue prématurément en regard des dispositions prévues à la promesse de bail, sot le 1 novembre 2022, et après prorogation, avant le 1 décembre 2022,

* CONSTATER que la faute de renonciation à la location faite valablement après le 1 novembre 2022(1 er décembre 2022) la deuxième condition suspensive prévue à la promesse de bail du 05/08/2022 est réputée accomplie et que la signature du bail devait avoir lieu à la date convenue,

* DIRE ET JUGER en conséquence que la renonciation a été faite prématurément et donc fautivement,

* DIRE ET JUGER en conséquence que la SAS SUD CAFE a manqué gravement à ses obligations contractuelles et provoqué e non-accomplissement de la seconde condition suspensive prévus à la promesse de bail du 05/08/2025,

* CONDAMNER la SAS SUD CAFE au paiement de la somme de 30.000€ avec intérêts de droits à compter de la mise en demeure de payer du 19 décembre 2022,

* CONSATATER la mauvaise foi caractérisée de la société SUD CAFE dans l’articulation des prétextes mensongers avancés pour se soustraire à ses obligations contractuelles,

* DIRE ET JUGER son comportement dolosif et particulièrement dommageable pour la SCI [B] [Q], notamment de sa perte financière à défaut d’effet du bail à la date convenue,

* CONDAMNER la SAS SUD CAFE au paiement de la somme de 15.000€ à titre de dommages et intérêts complémentaires en raison de son comportement dolosif,

* CONDAMNER la SAS SUD CAFE au paiement de la somme de 5.000€ en application de l’article 700 du Code de procédure civile,

* DIRE ET JUGER ET AU BESOIN ORDONNER que la SARL [I] AVOCATS ASSOCIES en sa qualité de consignataire paye à la SCI [B] [Q] le dépôt de garantie de 20.000€ versé à la Caisse Autonome de Règlements des Avocats (CARPA)

* CONDAMNER la SAS SUD CAFE aux dépens de l’instance.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, la société SUD CAFE demande au Tribunal de :

Vu les articles 1112-1,1137,1231-5,1231-6,1240,1304-3 et 1304-6 du Code civil,

* DEBOUTER la SCI [B] [Q] de l’intégralité de ses demandes

A titre reconventionnel,

* CONDAMNER la SCI [B] [Q] à rembourser à la SAS SUD CAFE la somme de 20.000 € correspondant au dépôt de garantie avec intérêts à compter du 23 février 2023 et jusqu’à complet paiement,

* CONDAMNER la SCI [B] [Q] à payer à la SAS SUD CAFE la somme de 10.251€ HT soit 12.301,20€ TTC en indemnisation des frais engagés.

En toute hypothèse,

* DIRE n’y avoir lieu à exécution provisoire,

* CONDAMNER la SCI [B] [Q] à payer à la société SUD CAFE la somme de 5.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER la SCI [B] [Q] aux entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l’audience. Ils consistent essentiellement à soutenir :

Pour la société [B] [Q] :

Que la SAS SUD CAFE a empêché l’accomplissement de la première condition suspensive relative à l’obtention des financements, en ne justifiant pas avoir sollicité des prêts auprès d’au moins trois établissements bancaires ni avoir obtenu ou essuyé un refus de financement, de sorte que cette condition doit être réputée accomplie en application de l’article 1304-3 du Code civil.

Que la SAS SUD CAFE n’a pas accompli avec diligence les démarches nécessaires à l’obtention des financements prévus à la promesse de bail, en violation de ses obligations contractuelles, ce qui caractérise une carence fautive.

Que la SAS SUD CAFE a déposé tardivement sa demande d’autorisation de travaux, le 18 octobre 2022, alors que la promesse de bail avait été signée le 5 août 2022, ce qui a empêché l’accomplissement de la deuxième condition suspensive relative aux autorisations administratives.

Que la SAS SUD CAFE a renoncé à la location par lettre recommandée du 26 octobre 2022, de manière prématurée, avant l’expiration des délais contractuellement prévus pour la réalisation des conditions suspensives, y compris après prorogation.

Que la SAS SUD CAFE ne pouvait unilatéralement modifier les délais et modalités d’exécution de la promesse de bail ni renoncer à celle-ci en dehors des conditions contractuellement prévues, en application de l’article 1193 du Code civil.

Que la SAS SUD CAFE a ainsi empêché l’accomplissement de la condition suspensive relative aux autorisations administratives, laquelle doit être réputée accomplie en application de l’article 1304-3 du Code civil.

Que la SAS SUD CAFE n’a pas répondu aux mises en demeure qui lui ont été adressées, notamment celle du 18 octobre 2022, portant sur la justification des diligences accomplies pour l’obtention des financements et des autorisations administratives, ce qui caractérise une carence persistante.

Que la SAS SUD CAFE a agi de mauvaise foi dans l’exécution de la promesse de bail, en invoquant des motifs infondés pour renoncer à la location, en violation de l’article 1104 du Code civil.

Que le comportement de la SAS SUD CAFE est constitutif d’un dol, au sens de l’article 1137 du Code civil, en ce qu’elle aurait dissimulé ou dénaturé des éléments déterminants afin de se soustraire à ses obligations contractuelles.

Que la clause pénale stipulée à la promesse de bail, fixée à la somme de 30.000 euros, est contractuellement due dès lors que la non-signature du bail résulte d’un comportement fautif imputable à la SAS SUD CAFE.

Que cette clause pénale n’est ni manifestement excessive ni disproportionnée au regard du préjudice subi, tenant notamment à la perte du droit d’entrée et des loyers escomptés.

Que le comportement fautif et dolosif de la SAS SUD CAFE justifie l’allocation de dommages et intérêts complémentaires sur le fondement de l’article 1231-4 du Code civil.

Pour la société SUD CAFE :

Que la condition suspensive relative à l’obtention des autorisations administratives n’a pas été réalisée dans les délais contractuellement prévus, entraînant la caducité de la promesse de bail en application de l’article 1304-6 du Code civil.

Qu’elle a régulièrement exercé la faculté contractuelle de renonciation à la location par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 octobre 2022, conformément aux stipulations de la promesse de bail.

Que la promesse de bail est réputée n’avoir jamais existé du fait de la défaillance de la condition suspensive administrative, les parties étant libérées de leurs obligations, en application de l’article 1304-6 du Code civil.

Qu’elle n’a commis aucune faute ni négligence fautive dans l’accomplissement des diligences mises à sa charge par la promesse de bail, condition nécessaire à l’exigibilité de l’indemnité contractuelle.

Qu’elle a accompli toutes les diligences utiles pour mener à bien le projet d’exploitation, notamment en recourant à un architecte et à un géomètre-expert dès la signature de la promesse de bail.

Que la défaillance de la condition suspensive relative aux autorisations administratives résulte de circonstances extérieures tenant à la situation administrative du local, sans qu’aucun empêchement fautif ne puisse lui être imputé, excluant l’application de l’article 1304-3 du Code civil.

Que les griefs formulés au titre de la condition suspensive de financement sont inopérants, dès lors que la défaillance de la seule condition suspensive administrative suffit à entraîner la caducité de la promesse de bail.

Que la clause pénale stipulée à la promesse de bail est manifestement excessive et qu’il y a lieu, en conséquence, d’en solliciter la modération en application de l’article 1231-5 du Code civil.

Qu’aucun comportement dolosif ne peut lui être reproché, au sens de l’article 1137 du Code civil, aucune dissimulation intentionnelle d’une information déterminante n’étant caractérisée.

Qu’elle a exécuté la promesse de bail de bonne foi, conformément à l’article 1104 du Code civil, en informant la SCI [B] [Q] des difficultés rencontrées dans le cadre des démarches administratives.

Que la SCI [B] [Q] a manqué à son obligation précontractuelle d’information, en dissimulant la situation administrative réelle du local, en violation de l’article 1112-1 du Code civil.

Que ce manquement fautif a causé un préjudice distinct à la SAS SUD CAFE, engageant la responsabilité délictuelle de la SCI [B] [Q] sur le fondement de l’article 1240 du Code civil.

Qu’en cas de défaillance d’une condition suspensive sans faute imputable au bénéficiaire, les sommes versées en exécution de la promesse doivent être restituées, en application de l’article 1304-6 du Code civil.

Qu’en conséquence que la SCI [B] [Q] est tenue de restituer le dépôt de garantie de 20.000 euros, assorti des intérêts au taux légal à compter du 23 février 2023.

Que les frais engagés dans le cadre du projet doivent être indemnisés dès lors qu’ils ont été exposés en pure perte du fait des manquements du bailleur et de la caducité de la promesse de bail.

SUR CE :

Sur l’application des conditions suspensives stipulées à la promesse de bail

Il résulte de la promesse de donner et prendre à bail du 5 août 2022 que la conclusion du bail commercial était subordonnée à la réalisation de plusieurs conditions suspensives, et notamment à l’obtention, par la société SUD CAFE, des autorisations administratives nécessaires à l’aménagement des locaux, dans un délai initialement fixé au 1er novembre 2022, ultérieurement prorogé au 15 décembre 2022.

Aux termes de l’article 1304-6 du Code civil, « en cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé ».

Il est constant que les autorisations administratives requises n’ont pas été obtenues dans les délais contractuellement prévus.

Il ressort toutefois des pièces versées aux débats que la société SUD CAFE a entrepris des démarches en vue de l’obtention de ces autorisations, en sollicitant dès le mois d’août 2022 un architecte et un géomètre-expert, afin de constituer un dossier de demande d’autorisation de travaux.

Il est également établi, en particulier par l’échange de courrier électroniques intervenu miseptembre entre l’architecte et les services de la ville, que ces démarches se sont heurtées à des difficultés tenant à l’identification administrative des locaux, ceux-ci étant situés dans un immeuble ancien composé de plusieurs lots, dont la configuration et la désignation n’ont pu être immédiatement identifiées par les services municipaux compétents, empêchant l’instruction du dossier dans les délais initialement envisagés.

Ces difficultés, liées à la situation administrative du bien, ne sont pas imputables à un comportement fautif ou dilatoire de la société SUD CAFE.

Il n’est dès lors pas démontré que la société SUD CAFE aurait, par un fait volontaire ou par une carence fautive, empêché l’accomplissement de la condition suspensive relative aux autorisations administratives au sens de l’article 1304-3 du Code civil, aux termes duquel « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ».

Dans ces conditions, la condition suspensive relative aux autorisations administratives doit être regardée comme ayant valablement défailli, entraînant la caducité de la promesse de bail en application de l’article 1304-6 du Code civil.

La SCI [B] [Q] invoque par ailleurs la condition suspensive relative à l’obtention des financements, soutenant que la société SUD CAFE n’aurait pas justifié des démarches accomplies à ce titre.

Toutefois, il résulte des stipulations contractuelles qu’aucune obligation n’était faite à la société SUD CAFE de justifier auprès du bailleur des démarches entreprises pour l’obtention d’un financement, ni de produire des refus bancaires.

En tout état de cause, dès lors que la défaillance de la seule condition suspensive relative aux autorisations administratives suffisait à entraîner la caducité de la promesse de bail, les développements relatifs à la condition suspensive de financement sont inopérants, sans qu’il soit nécessaire d’examiner les diligences éventuellement accomplies à ce titre.

Par conséquent le Tribunal déboutera la SCI [B] [Q] de l’ensemble de ses demandes.

Sur la demande reconventionnelle de la SAS SUD CAFE

Sur la restitution du dépôt de garantie

Aux termes de l’article 1304-6 du Code civil, en cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

Il résulte de ce qui précède que la promesse de bail du 5 août 2022 est devenue caduque du fait de la défaillance de la condition suspensive relative à l’obtention des autorisations administratives, sans faute imputable à la société SUD CAFE.

Dans ces conditions, les parties se trouvent libérées de leurs obligations réciproques et doivent être remises dans l’état où elles se trouvaient avant la conclusion de la promesse.

Il s’ensuit que la somme de 20.000 euros, versée par la société SUD CAFE à titre de dépôt de garantie en exécution de la promesse de bail, est dépourvue de cause et doit lui être restituée.

La SCI [B] [Q] sera en conséquence condamnée à restituer à la société SUD CAFE ladite somme, assortie des intérêts au taux légal à compter du 23 février 2023, date de la première demande de restitution.

Sur la demande indemnitaire au titre des frais engagés

La société SUD CAFE soutient avoir engagé des frais pour un montant total de 12.301,20 euros TTC dans le cadre du projet de prise à bail, comprenant des honoraires d’avocat pour la rédaction de la promesse de bail et du projet de bail, des honoraires d’architecte, des honoraires de géomètre-expert ainsi que des honoraires d’avocat au titre de l’assistance à la prise de bail.

Il appartient toutefois à la société SUD CAFE, qui sollicite le remboursement de ces frais, de rapporter la preuve de leur réalité et de leur paiement effectif.

Or, la société SUD CAFE ne produit pas aux débats les copies des factures acquittées correspondant aux frais dont elle sollicite le remboursement.

Il ressort en revanche des pièces versées que la facture du cabinet de géomètre-expert [N] mentionne un règlement partiel à hauteur de 330 euros.

Dès lors, la preuve du paiement effectif n’étant rapportée que pour ce seul montant, la SCI [B] [Q] sera condamnée à rembourser à la société SUD CAFE la somme de 330 euros au titre des frais engagés, le surplus de la demande étant rejeté.

Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, la société SUD CAFE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y a lieu de condamner la société à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure.

Sur les dépens

Par application de l’article 696 du Code de Procédure Civile, les entiers dépens seront supportés par la SCI [B] JAURES qui perd son procès.

Sur l’exécution provisoire

Le Tribunal ordonnera l’exécution provisoire conformément à l’article 514 du Code de procédure civile qui dispose que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la décision rendue n’en dispose autrement ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu les articles 514, 696 et 700 du Code de Procédure Civile

Vu les articles 1304-3 et 6 du Code civil,

Vu La promesse de donner et de prendre à bail du 08 août 2022

DEBOUTE la SCI [B] [Q] de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE la SCI [B] [Q] à restituer à la société SUD CAFE la somme de 20.000 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 23 février 2023, date de la première demande de restitution ;

CONDAMNE la SCI [B] [Q] à rembourser à la société SUD CAFE la somme de 330 euros au titre des frais engagés ;

CONDAMNE la SCI [B] [Q] payer 5.000 euros à la société SUD CAFE en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNE la SCI [B] [Q] aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de toutes taxes comprises 67,41 € toutes taxes comprises;

ORDONNE l’exécution provisoire.

Le Greffier

Le Président.