TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

N° PCL 2009100739 SAS AXIOHM N° RG: 2009L02491

JUGEMENT DU 17 Novembre 2009 6ème Chambre

DEMANDEURS

SELARL FHB mission conduite par M^e Hélène BOURBOULOUX, administrateur judiciaire de la SAS AXIOHM 131, […]

Comparant

SCP B-F mission conduite par M^e F, mandataire judiciaire de la SAS AXIOHM 51 ave du […]

comparant

DEFENDEUR

SAS […]

non comparant

[…]

Représentant légal M. R S 41, […] ,Président .

Comparant, assisté de M^e Franck CABRIERES du cabinet JF A SOUILLAC & Associés, […]

En présence de

M. G H, secrétaire du comité d’entreprise, lûter ronte de […]

En présence de M^e DUTREUILH représentant L’UNEDIC élisant domicile au CGEA Ile de France représentée par Mr X responsable dun CGEA IDFO […]

En présence des candidats repreneurs

Société TXCOM, […] représentée par Monsieur T E et M. SCHUNE, assistés de Maître VILLEFAŸYOT du Cbt HADENGUE et Associés, […]

Société AXIOHM TECHNOLOGY SAS, représentée Monsieur I D assistée de Maître BREMOND et CARPENTIER du Cbt BREMOND & Associés, […] en présence de Messieurs AB, – N et P

Société AXIOHM TECHNOLOGIES représentée par Monsieur Q C, assistée de Maître MALLET, […]

[…]

En présence de

M^e THOMAS CURCEL (C165) pour le CM CIC LEASE M. Y pour la société LA NOIRE

M. Z pour la Société SAMSIC

M. A our la Société STOP

Co-contractants

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats

M. Pau! CHENEL, Président,

M. Jérôme MANDRILLON, juge

M. François CHASSAING, K

M^me J K

assistés de M^me Marie-Noëlle JEHN, greffier

MINISTERE PUBLIC M^me Marie-Aimée GASPARI, vice-procureur de la République,

DEBATS Audience du 10 Novembre 2009 l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par

M. Pan! CHENEL, Président,

M. Jérôme MANDRILLON, juge

M. François CHASSAING, Juge

Prononcée publiquement par

M. Paul CHENEL, Président,

M. François CHASSAING, Juge

M^me J PÊTIET, Juge

assistés de M^e Charles-Henri DOUCEDE, greffier associé,

CESSION D’ENTREPRISE DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

N° RG 2009LO02491 N° PC 2009300739 Page 3

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 28 juillet 2009, notre tribunal a onvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société AXIOHM

» SAS au capital de 2.275.000 €

» Siège […]

s N° RCS NANTERRE 437 551 526

s Dirigeant M. R S, président de la SAS

» Activité Achat, vente, fabrication de matériel électrique, électronique, informatique et notamment tout système d’impression

» Salariés à l’ouverture de la procédure 97

» Chiffre d’affaires au 30 septembre 2008 (exercice clos) 15.867.659,00 €.

Ce même jugement a désigné la SCP B- F – 51 rue du maréchal Joffre – - 92000 Nanterre – mission conduite par Maître AG AH F, en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL FHB, mission conduite par Maître Hélène BOURBOULOUX, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 22 septembre 2009, le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité de la société AXIOHM. L’audience destinée à examiner les offres de reprise en vue de l’admission d’un plan de cession a été fixée au 10 novembre 2009 et les parties dûment convoquées.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société AXIOHM a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation d’une gamme de produits basés sur la technologie d’impression thermique. Ces produits sont des mécanismes d’impression, des cartes de commande électronique et d’interface, ainsi que des produits intégrés d’impression thermique.

La recherche et le développement sont localisés au sein de son siège social sis […], tandis que la production (industrialisation, assemblage, approvisionnement, logistique) est localisée au sein de l’établissement secondaire sis […]

À l’ouverture de la procédure, et au regard de la déclaration de cessation des paiements, la société employait 97 salariés. A ce jour, à la suite de la restructuration sociale engagée au début de la période d’observation, les effectifs de la société AXIOHM ont été réduits à 63 salariés (dont 1 en cours d’instruction d’une demande d’autorisation de licenciement auprès de l’inspection du travail), répartis

pour 20 d’entre eux à Montrouge, et pour les 43 autres à Puiseaux.

N° RG 2009L02491 N° PC 2009J00739 Page 4

Les principaux chiffres antérieurs sont les suivants

Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat net Au 31/12/06 18 758,6 KE 440 KE 395 K€ Au 31/12/07 16 634,3 K€ – 2,249K€ : 2007 K€ Au 31/12/08 15 867,7 K€ 71 K€ 179 K€ Au 30/06/09 4 666,0 K€ 1 811 K€ 1 780 K€

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Le prévisionnel d’exploitation et de trésorerie établi par l’expert comptable missionné par la société AXIOHM au début de la procédure a révélé que l’activité était structurellement déficitaire au cours des premiers mois de la période d’observation, et l’existence d’une impasse de trésorerie fixée au mois de décembre. L’état de synthèse du passif établi par le mandataire judiciaire en date du 8 octobre 2009 révèle les montants suivants

En K€ Déclaré provisionnet A échoir total Passif privilégié 1 804 850 0 2 654 Passif chirographaire 2 634 67 101 2 […]

Dans ces conditions, une recherche de candidats à la reprise a été engagée par l’administrateur judiciaire. En accord avec les organes de la procédure, ce dernier a fixé une date limite de dépôt des offres de reprise au 20 octobre 2009 à 17 heures. Une annonce a été publiée dans le quotidien LES ECHOS du 18 septembre 2009. Plusieurs contacts qualifiés ont été circularisés.

21 candidats à la reprise ont manifesté un intérêt en vue de la reprise de la société AXIOHM. Parmi eux, 12 ont régularisé un engagement de confidentialité et ont signé le règlement de la data room électronique.

A la date limite de dépôt des offres de reprise, 3 offres ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire. Celles-ci ont été formulées respectivement par

les sociétés AKO (Monsieur I D), L CONSULTING (Monsieur AA AB), ERG TRANSIT SYSTEMS, et Messieurs M N, et O P, au nom de la société en cours de formation AXIOHM TECHNOLOGY

la société TXCOM, représentée par Monsieur T E,

Monsieur Q C et la société FINANSTECH, au nom de la société en cours de formation AXIOHM TECHNOLOGIES.

Les candidats à la reprise ont été reçus par le juge commissaire le 3 novembre 2009, en présence des organes de la procédure, et du président de la société AXIOHM, Monsieur R S.

Conformément à l’article R. 642-1 alinéa 3 du Code de commerce, les offres de reprise pouvaient être améliorées jusqu’au 5 novembre 2009 jusqu’à minuit.

N° RG 2009L02491 N° PC 2009100739 Page 5

Il est précisé que la société AXIOHM a conclu, par acte du 4 mai 1995 et par avenant du 23 mai 2001, avec la société CM CIC LEASE, un contrat de crédit-bail immobilier portant sur l’ensemble immobilier sis […], qui prend fin le 1" juillet 2010. Il prévoit une faculté de levée de l’option d’achat pour l €, moyennant le paiement de l’intégralité des loyers, en principal et intérêts, ainsi que des autres charges liées. Compte tenu de l’imminence du terme de ce contrat, il est apparu nécessaire d’évaluer la valeur vénale de cet ensemble immobilier, qui serait vraisemblablement inclus dans le périmètre des offres de reprise, leurs auteurs ayant la faculté de solliciter de notre tribunal le transfert judiciaire du contrat de crédit-bail sur le fondement de l’article L.642-7 du Code de commerce. A cette fin, le juge commissaire a désigné un expert immobilier par ordonnance du 6 octobre 2009. Son rapport, qui a été transmis à l’ensemble des organes de la procédure et aux candidats à la reprise, estime la valeur vénale de l’ensemble immobilier de Puiseaux à 500 000 € hors droits et taxes, tout en soulignant le faible nombre de transactions commerciales dans la localité où il est sis.

Il est également précisé que la société AXIOHM a conclu le 5 mai 2008 avec la société COFACREDIT nn contrat de prêt (ouverture de crédit) d’un montant de 400 K€, garanti par un gage sur stock avec dépossession entre les mains de la société AUXIGA. A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société COFACREDIT était titulaire d’une dette de 300 K€ au titre de ce contrat de prêt. Au cours de la période d’observation, la société COFACREDIT a effectué, sur le financement du poste clients affacturé auprès d’elle, selon le contrat d’affacturage convenu le 9 novembre 2007 avec la société AXIOHM, des prélèvements de 50 K€ au mois de juillet, d’août et de septembre, au titre de l’article L.622-7 I du Code de commerce et du lien de connexité stipulé conventionnellement entre le contrat de prêt et le contrat d’affacturage.

Par ordonnance du 9 novembre 2009, le juge commissaire a autorisé la transaction convenue entre la société AXIOHM et la société COFACREDIT prévoyant notamment d’imputer les prélèvements isolés de 150 K€ au total sur le solde de la créance de 300 K€ restant dû à l’ouverture de la procédure, et, en cas d’admission d’un plan de cession, le paiement direct par le repreneur du solde non apuré du prêt (150 K€) ou le délaissement du stock constituant l’assiette du gage sur stock.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe son rapport portant bilan économique, social, environnemental et plan de cession le 3 novembre 2009, et une note complémentaire à ce rapport le 9 novembre 2009, qui intégrait les compléments d’offres reçus le 5 novembre 2009 an soir

Le comité d’entreprise de la société AXIOHM a été informé et consulté sur les offres de reprise, améliorées au 5 novembre 2009, sur le rapport portant bilan économique, social, environnemental et plan de cession, ainsi que sur sa note complémentaire, établis par l’administrateur judiciaire, le 9 novembre 2009. Le procès verbal de consultation a été remis à l’audience et adressé à la DDTE avec le rapport de l’administrateur judiciaire.

Le débiteur, le comité d’entreprise et les organes de la procédure ont été régulièrement convoqués et ont comparn à la chambre du conseil du 10 novembre 2009 pour voir discuter le projet de cession.

Les cocontractants, dont le transfert judiciaire du contrat pouvait être sollicité ont été convoqués à l’audience, y ont participé ceux figurant en entête du présent jugement.

Monsieur le procureur de la République a été avisé de la date de l’audience, et y a participé.

Les candidats repreneurs ont été invités à y comparaître afin de fournir au tribunal les explications

nécessaires au soutien de leur offre et d’exposer leur projet.

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EXPOSE DES OFFRES DE REPRISE

I. Offre de reprise présentée au nom de la société AXIOHM TECHNOLOGY

L’offre est formulée par

La société AKO EURL, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 429 437 361, au capital de 7 622,45 €, ayant son siège social […] à Colombes (92700). Elle a pour gérant et associé unique, Monsieur I D

La société L CONSULTING EURL, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 511 718 371, au capital de 1 000 €. Monsieur AA AB est son gérant et son associé unique

La société ERG TRANSIT SYSTEMS société anonyme, immatriculée an RCS de Paris sous le numéro 383 693 975, au capital de 4 425 000 €, dont le siège social est sis […] – à Besançon (25000). Son président et directeur général est Monsieur AD AE AF. Cette société est spécialisée dans les solutions de paiement bancaire, télé billettique notamment. Le Groupe VIX – ERG est un groupe industriel, client de la société AXIOHM. Au 31/12/2009, cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 24 492 K€ et un résultat d’exploitation de 343 K€.

Monsieur M N, né le […] à […], de nationalité britannique, salarié d’AXIOHM au poste de directeur adjoint .

. Monsieur O P, né le […] à […], de nationalité française, salarié de la société AXIOHM au poste de directeur industriel.

Cette offre est formulée au nom de la société AXIOHM TECHNOLOGY, SAS en cours de formation, au capital social de 527 000 €, dont le siège social sera fixé […] à Paris (75116). Cette société serait appelée à se substituer aux auteurs de l’offre, étant précisé qu’une faculté de substitution de cette dernière est prévue au profit de deux autres sociétés en cours de formation, les sociétés AXIOHM BUSINESS SAS et AXIOHM PRODUCTION SAS, qui exerceront respectivement l’activité de distribution et de production.

Périmètre des actifs repris Les candidats proposent la reprise de l’ensemble des actifs incorporels et corporels de la société AXIOHM, tels qu’exposés dans leur offre de reprise, ainsi que les titres de capital détenus par la

société AXIOHM dans ses filiales AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA, et les créances détenues par AXIOHM sur ces dernières.

o

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Prix de cession, modalités de paiement et garanties Les candidats à la reprise proposent un prix de 391 004 €, répartis selon le détail suivant

— éléments incorporels 1 000 €,

— éléments corporels 90 000 € (éventuellement diminué à hauteur de 31 000 € par le paiement des actions en revendication restant à régler),

. titres de participations AXIOHM USA 1 € – créances d’AXIOHM à l’encontre d’AXIOHM USA LLC 1 €,

. titres de participation d’AXIOHM JAPAN 1 €,

— créances d’AXIOHM à l’encontre d’AXIOHM JAPAN ] €,

— stock (après déduction du paiement de la créance de prêt COFACREDIT) 300 000 € {prix forfaitaire, éventuellement dimirnné à hauteur de 90 000 € par le paiement des actions en revendication),

— valorisation du crédit-bail portant sur l’immeuble de Puiseaux 0 €.

Les candidats sollicitent que la somme de 150 K€ soit affectée à la société COFACREDIT pour libérer le stock objet du gage sur stock constitué à son bénéfice pour garantir le remboursement du contrat de prêt consenti à la société AXIOHM le 5 mai 2008.

Le complément d’offre propose une reprise des acomptes fournisseurs, estimés à hauteur de 205 000 € dans le rapport de l’expert comptable, nette des acomptes clients estimés par les candidats à 130 000 € HT

L’offre prévoit que la garantie du paiement du prix de cession sera remise en vue de l’audience appelée à statuer sur les offres de reprise.

Salariés repris et non repris

Les candidats proposent la reprise de 51 salariés, selon la liste par postes de travail et catégories professionnelles annexée à son complément d’offres du 5 novembre 2009.

Ils proposent la reprise des droits acquis (congés payés, RTT, droit individuel] à la formation) par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure.

Le contrat à durée indéterminée du salarié occupant le poste d’ingénieur mécanique, à terme an 17 novembre 2009, n’est pas repris par ces candidats.

Contrats repris et non repris

Les candidats sollicitent le transfert judiciaire de plusieurs contrats détaillés dans la liste annexée à leur complément d’offre du 5 novembre 2009, et notamment le crédit-bail portant sur l’ensemble

immobilier de Puiseaux.

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II. _ Offre de la société TXCOM

L’offre est formulée par la société TXCOM, SA au capital de 225 000 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 489 741 546, dont le siège social est situé à […]. Elle est présidée par Monsieur T E, né le […] à Boulogne-Billancourt, de nationalité française. Son capital est détenu à hauteur de 77,8 % par la société KITIS (holding détenue à 100 % par Monsieur U V), et de 22,2 % à parts égales par les sociétés TURENNE CAPITAL et W FINANCE GESTION.

Elle a pour activité la fabrication et la commercialisation de modules de transmission de données par fréquences radio et les prestations associées. Selon l’offre, la société TXCOM emploie une vingtaine de personnes. Elle détient en outre les titres du capital de la société ATTEL INGENIERIE qui emploie 15 personnes.

Les comptes annuels de la société TXCOM sont synthétisés ci-dessous

En € 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 CA 2 389 332 3 909 806 3 472 205 REX 460 842 599 198 184 966 RNET 363 322 442 036 218 844

L’offre au 5 novembre 2009 prévoit une faculté de substitution au profit d’une SARL à constituer, dont le capital serait détenu à 100 % par la société TXCOM, et qui aura pour vocation de reprendre l’ensemble de l’activité exercée à Puiseaux. L’activité actuellement exercée sur le site de Montrouge, ainsi que les salariés y attachés, sera intégrée directement au sein de la société TXCOM.

Périmètre des actifs repris

La société TXCOM propose la reprise de l’ensemble des actifs incorporels et corporels (à l’exception du mobilier de bureaux de Montrouge) de la société AXIOHM, tels qu’exposés dans son offre de reprise, ainsi que les titres de capital détenus par la société AXIOHM dans ses filiales AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA, et les créances nées antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et détenues par AXIOHM sur ces dernières.

Prix de cession, modalités de paiement et garanties Ce candidat propose un prix de 600 002 €, répartis selon le détail suivant

éléments incorporels 50 000 € – éléments corporels 50 000 €, – titres de participations AXIOHM USA et AXIOHM JAPAN 1 €, – créances nées antérieurement au RJ d’AXIOHM à l’encontre d’AXIOHM USA et d’AXIOHM JAPAN l €,

stock (après déduction du paiement de la créance de prêt COFACREDIT) 400 000 € (prix forfaitaire, éventuellement diminué par les conséquences pécuniaires de l’article L.642-12 al. 4 du

Code de commerce),

— valorisation du crédit-bail portant sur l’immeuble de Puiseaux 100 000 €.

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S’agissant du traitement du gage sur les stocks de la société AXIOHM constitué au bénéfice de la société COFACREDIT, la société TXCOM s’engage à verser directement entre les mains de créancier gagiste la somme de 150 000 € pour obtenir la main levée de cette sûreté.

Pour le stock faisant l’objet d’une action en revendication fondée, la société TXCOM s’engage à faire son affaire personnelle de cette revendication en restituant le bien objet de la revendication ou en payant le prix directement entre les mains du revendiquant. L’offre au 5 novembre 2009 précise que cet engagement porte sur les actions en revendications pour lesquelles les organes de la procédure collective n’ont pas, au jour du jugement de cession, procédé au règlement ou une restitution entre les mains du revendiquant.

En outre, l’offre précise que, s’agissaut des acomptes clients éventuels payés à la procédure sur des produits AXIOHM restant à livrer totalement ou partiellement après la date d’entrée en jouissance, le repreneur demande qu’ils lui soient restitués au prorata des livraisons à effectuer après la date d’entrée en jouissance.

En ce qui concerne les acomptes fournisseurs, le repreneur s’engage à prendre à sa charge les acomptes fournisseurs correspondant à des marchandises non livrées à la date d’entée en jouissance.

Salariés repris et non repris

Le candidat propose la reprise de 50 salariés, en ce compris le salarié employé dans le cadre d’un CDD au poste d’ingénieur mécanique dans le cadre du contrat avec le client SAGEM.

La liste par postes de travail et catégories professionnelles des salariés repris est annexée à l’offre au 5 novembre 2009.

La société TXCOM propose la reprise des droits acquis (congés payés, RTT, droit individuel à la formation) par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure.

La société TXCOM indique par ailleurs avoir bien noté que les salariés licenciés au cours de la période d’observation, ainsi que ceux qui le seraient suite à l’admission du plan de cession, bénéficient d’une priorité de réembauchage jusqu’au 30 juin 2011

Contrats repris et non repris La société TXCOM sollicite le transfert judiciaire de plusieurs contrats détaillés dans la liste annexée

à l’offre au 5 novembre 2009, et notamment le crédit-bail portant sur l’ensemble immobilier de Puiseaux.

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III. Offre présentée au nom de la société AXIOHM TECHNOLOGIES

L’offre est formulée par la société AXIOHM TECHNOLOGIES, SA en cours formation au capital social de 300 000 €, dont le siège social sera fixé à VITRY SUR SEINE ([…]

Celle-ci sera présidée par Monsieur Q C, né le […] à […], de nationalité française. Monsieur C est directeur des investissements et du marketing de la société FINANSTECH. Il est précisé que cette dernière, actionnaire à hauteur de 34 % de la société AXIOHM TECHNOLOGIES, s’est engagée à consentir un prêt de 1,3 M€, remboursable sur une durée de 10 ans avec 2 années de franchise.

La société FINANSTECH est une société holding détenant 100 % du capital de la société MPI TECH SAS, laquelle est spécialisée dans la connectivité d’imprimantes et de presses numériques. Selon l’offre, la société MPI TECH détient 4 filiales (Royaume-Uni, Allemagne, Danemark, Etats-Unis) et emploie 85 salariés.

Périmètre des actifs repris

Ce candidat propose la reprise de l’ensemble des actifs incorporels et corporels de la société AXIOHM nécessaires au fonctionnement de la société.

Il prévoit également la reprise des titres de capital des sociétés AXIOHM JAPAN, AXIOHM USA, et AXIOHM HONG-KONG, détenus par la société AXIOHM, ainsi que les créances détenues par cette dernière sur ses filiales.

Prix de cession, modalités de paiement et garanties

L’offre AXIOHM TECHNOLOGIES propose le paiement d’un prix de 560 002 €, ci-dessous détaillé

: éléments incorporels 10 000 €,

éléments corporels 65 000 €,

. titres de participations 1 €,

— créances d’AXIOHM à l’encontre de ses filiales 1 €,

— stock (après déduction du paiement de la créance de prêt COFACREDIT) 435 000 €, : valorisation du crédit-bail portant sur l’immeuble de Puiseaux 50 000 €.

Le prix proposé pour les stocks n’est pas un prix forfaitaire. Le prix mentionné dans l’offre est à revaloriser ou à dévaloriser après la réalisation d’un inventaire contradictoire selon les modalités de calculs proposés dans le complément d’offre du 5 novembre 2009, éventuellement diminué par les conséquences pécuniaires liées à l’application de l’article L.642-12 al. 4 du Code de commerce et aux actions en revendication.

Le complément d’offre prévoit que la somme de 150 K€ sera remise par l’intermédiaire de

l’administrateur judiciaire à la société COFACREDIT pour libérer le stock objet du gage constitué à son bénéfice pour garantir le remboursement du contrat de prêt qu’elle a consenti à la société

AXIOHM le 5 mai 2008.

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Une garantie à première demande d’un montant de 710 K€ a été remise à l’appui du complément d’offre du 5 novembre 2009.

Salariés repris et non repris

Ce candidat propose la reprise de 48 salariés, selon la liste par postes de travail et catégories professionnelles annexée à son complément d’offre du 5 novembre 2009.

Il propose la reprise des droits acquis (congés payés, RTT, droit individuel] à la formation) par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure.

Le contrat à durée déterminée du salarié occupant le poste d’ingénieur mécanique, à terme au 16 novembre 2009, est repris par ce candidats, parmi les 48 salariés repris. Le complément d’offre du 5 novembre 2009 prévoit qu’un contrat à durée indéterminée sera proposé à ce salarié.

Contrats repris et non repris

Le complément d’offre du 5 novembre 2009 sollicite le transfert judiciaire de plusieurs contrats détaillés dans la liste figurant dans ses annexes, et notamment le crédit-bail portant sur l’ensemble immobilier de Puiseaux.

DEROULEMENT DE L’AUDIENCE DE LA CHAMBRE DU CONSEIL

A la date limite de dépôt des offres fixée au 20 octobre 2009, 3 offres de reprise ont été remises à l’administrateur judiciaire qui a présenté ces offres et a indiqué à notre tribunal que la société SAGEM, client de la société AXIOHM, l’a informé par courrier du 2 novembre 2009 avoir estimé la candidature de Monsieur Q C (offre AXIOHM TECHNOLOGIES) pen crédible et de nature à remettre en canse les bonnes relations commerciales bâties avec la société AXIOHM le client SAGEM est en revanche favorable aux projets de reprise présentés dans les offres AXIOHM TECHNOLOGY et TXCOM.

L’administrateur judiciaire a rappelé la sûreté dont dispose la société COFACREDIT sur les stocks de la société AXIOHM, les conséquences liées à sa mise en œuvre dans la perspective de l’admission d’un plan de cession, le traitement de cette garantie par chaque candidat à la reprise, et les termes de l’accord convenu au cours de la période d’observation avec la société COFACREDIT, soumis à l’autorisation du juge commissaire.

Le mandataire judiciaire a rappelé que le passif déclaré s’élève à ce jour à 4 579 K€.

Tous les candidats étaient présents à l’audience et ont présenté tour à tour leur projet de reprise, et répondu aux diverses questions des parties présentes à l’audience,

Sur l’offre présentée au nom de la société AXIOHM TECHNOLOGY

Les auteurs de l’offre ont remis à l’administrateur judiciaire des chèques de banque couvrant le paiement du prix de cession.

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Monsieur I D a présenté le projet de reprise, ainsi que l’expérience et les compétences des autres coauteurs de l’offre.

Monsieur D a souligné la garantie d’au moins 1 M€ de chiffre d’affaires apportés par la société ERG TRANSIT SYSTEMS coautenr de l’offre, auxquels pourraient s’ajouter I M€ supplémentaires à moyen terme,

Monsieur D a détaillé les composantes du financement de la reprise,

L’administrateur judiciaire a détaillé les difficultés restant à lever dans l’offre de reprise, étant noté que Monsieur R S, président de la société AXIOHM, a précisé

— qu’aucun droit de préemption, ni droit d’agrément, ne sera exercé en cas de cession des titres de capital des filiales de la société AXIOHM, et ce quelque soit le repreneur retenu,

qu’aucime avance en compte courant n’a été consentie par la société AXIOHM à ses filiales postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

qu’aucun actif de la société AXIOHM ne conduisait à l’application des dispositions de l’article L.642-12 al. 4 du Code de commerce,

. que les titres des filiales de la société AXIOHM sont libres de toutes sûretés. A la suite des discussions, les auteurs de l’offre de reprise se sont engagés à

renoncer à l’article 3.1.5 de leur offre tel qu’il est stipulé au sujet des créances que la société AXIOHM détiendrait sur les filiales AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA, et à n’inclure pour ces créances dans le périmètre de la reprise, au prix de 1 €, que seules celles nées antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

respecter la priorité de réembauchage fixée jusqu’au 30 juin 201] tant au bénéfice des salariés licenciés au cours de la période d’observation, que pour ceux qui seraient licenciés à la suite de l’admission du plan de cession,

avoir conscience de son obligation de réintégration des salariés protégés dont le licenciement n’aurait pas été autorisé par l’inspection du travail.

Sur l’offre présentée par la société TXCOM

La société TXCOM a remis au mandataire judiciaire une garantie à première demande d’un montant de 750 000 €.

Monsieur T E a présenté le projet de reprise proposé par la société TXCOM, consistant en une diversification des activités de TXCOM et une rationalisation des activités administratives, commerciales et R&D des entités TXCOM et AXIOHM.

S’agissant du financement de la reprise, Monsieur E a précisé que la société TXCOM dispose actuellement d’une trésorerie de 1,7 M€ suite à une levée de fonds en 2008, auquel s’ajouteront 2,7 M€ versés au titre d’une opération de crédit-bail immobilier portant sur l’ensemble immobilier sis à Le Plessis Robinson dont la société TXCOM est propriétaire.

N° RG 2009L02491 N° PC 2009300739 Page 13

Monsieur E a précisé que 600 K€ seront immédiatement affectés au besoin en fonds de roulement pour la reprise.

L’administrateur judiciaire a détaillé les difficultés restant à lever dans l’offre de reprise. A la suite des discussions, la société TXCOM s’est engagée à

faire son affaire personnelle des conséquences pécuniaires liées à l’application éventuelle de l’article L.642-12 al. 4 du Code de commerce,

renoncer à la clause de son offre conditionnant la reprise des titres de capital des sociétés AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA à l’absence de sûretés les grevaut,

respecter la priorité de réembauchage fixée jusqu’au 30 juin 2011 tant au bénéfice des salariés licenciés au cours de la période d’observation, que pour ceux qui seraient licenciés à la suite de l’admission du plan de cession,

ne pas céder les actifs repris dans les 2 années suivant l’arrêté du plan de cession, sauf pour le renouvellement du matériel.

La société TXCOM a par ailleurs précisé que le prix de cession sera versé à la signature des actes de cession,

la faculté de substitution était sollicitée au profit d’une SARL à constituer, dont le capital social de 10 000 € sera intégralement détenu par la société TXCOM, le siège social fixé […], gérée par la société TXCOM, et présidée par M. E

Le juge commissaire a souhaité que les titres de capital des filiales repris ou nouvellement créer pour les besoins de la reprise ne puisse être cédés sans autorisation préalable de notre tribunal :

La société TXCOM a indiqué n’avoir pas d’opposition à cette restriction, dès lors que la cession des titres de capital repris n’est pas envisagée.

Sur l’offre présentée au nom de la société AXIOHM TECHNOLOGIES,

Monsieur Q C a présenté le projet de reprise, ainsi que les sources de son financement, L’administrateur judiciaire a détaillé les difficultés restant à lever dans l’offre de reprise, A la suite des discussions, Monsieur Q C a précisé que

il était juridiquement coauteur de l’offre de reprise avec la société FINANSTECH, la société AXIOHM TECHNOLOGIES n’étant pas à ce jour dotée de la personnalité morale,

les acomptes fournisseurs ne seraient pas restitués si son offre de reprise était retenue par le

tribunal, tandis que les acomptes clients seraient laissés à la procédure.

N° RG 2009L02491 N° PC 2009100739 Page 14

Monsieur Q C s’est par ailleurs engagé à

ne reprendre au prix d'1 € que les créances nées antérieurement à l’ouverture de la procédure et détenues par la société AXIOHM sur ses filiales AXIOHM JAPAN, AXIOHM USA, et AXIOHM HONG-KONG,

respecter la priorité de réembauchage fixée jusqu’au 30 juin 2011 tant au bénéfice des salariés licenciés au cours de la période d’observation, que pour ceux qui seraient licenciés à la suite de l’admission du plan de cession,

lever la clause de son offre stipulant que s’il apparaît que des actifs repris sont grevés de sûretés, l’administrateur judiciaire interviendra pour obtenir la mainlevée de celles-ci.

A la suite de ces débats, le tribunal a invité les candidats à la reprise à quitter la chambre du conseil, puis a recueilli les avis et observations prévus par la loi .

L’administrateur judiciaire a souligné que

les offres AXIOHM TECHNOLOGY et TXCOM constituaient les projets de reprise les plus sérieux au plan industriel,

le projet de reprise de la société AXIOHM TECHNOLOGY était animé par une équipe managériale aux compétences complémentaires et fortement motivée,

la société TXCOM disposait d’une expérience dans la reprise d’entreprises en difficulté de nature à sécuriser la reprise envisagée,

au plan social les deux offres sont sensiblement comparables, tout en saluant le comportement des salariés au cours de la période d’observation qui ont payé un important tribut dans le cadre de cette procédure de redressement judiciaire,

si les offres ont été sensiblement améliorées au plan financier depuis la date limite de dépôt des offres, l’offre de la société TXCOM est mieux disante financièrement que celle de la société AXIOHM TECHNOLOGY,

En conclusion l’administrateur judiciaire a indiqué se ranger à l’avis des salariés,

Le mandataire judiciaire a estimé que notre tribunal était saisi de trois projets de reprise nettement différents au plan industriel, et que

le projet de la société AXIOHM TECHNOLOGIES vise essentiellement au rachat de parts de marché, et que dans ces conditions, un doute existe sur la pérennité de l’activité,

le projet de la société AXIOHM TECHNOLOGY vise pour l’essentiel à pérenniser l’activité actuelle de la société AXIOHM alors qu’elle se situe sur un marché en constante décroissance,

le projet de la société TXCOM apporte à la différence une vraie plus value par l’amélioration des produits envisagées et la complémentarité des produits, et les fonds dont dispose la société TXCOM sont suffisants non seulement pour le financement de la reprise mais également pour assurer le

développement de l’activité. £/

N° RG 2009L02491 N° PC 2009J00739 Page 15

Pour ces motifs, le mandataire judiciaire s’est déclaré favorable à l’offre présentée par la société TXCOM.

La société AXIOHM, représentée par son président M. R S, a souligné l’urgence de l’arrêté d’un plan de cession, a indiqué sa préférence pour l’offre de la société TXCOM, et a rangé son avis à celui des salariés de la société AXIOHM.

Le secrétaire du comité d’entreprise de la société AXIOHM a fait lecture du procès verbal au nom du comité d’entreprise du 9 novembre 2009, et a exposé les motifs conduisant le CE à rendre un avis défavorable pour les offres AXIOHM TECHNOLOGY et AXIOHM TECHNOLOGIES, et un avis favorable à l’offre présentée par la société TXCOM, soulignant regretter qu’aucune offre de reprise ne reprenne l’ensemble des salariés.

Les cocontractants présents à l’audience ont indiqué ne pas s’opposer au transfert judiciaire des contrats qui les lient à la société AXIOHM.

Parmi eux, la société CM CIC LEASE a indiqué que la société AXIOHM sera redevable d’une taxe foncière de 70 K€, à laquelle s’ajoutera 31 K€ suite à l’établissement d’un rôle complémentaire par l’administration fiscale, et que le levée de l’option du crédit-bail ne pourra s’opérer qu’autant que l’intégralité des créances dues à la société CM CIC LEASE soit payée.

L’UNEDIC AGS, en qualité de contrôleur à la procédure de redressement judiciaire, a déposé des conclusions et s’est déclarée favorable à l’offre de la société TXCOM dont le projet industriel est le plus crédible.

Le juge commissaire a salué le comportement responsable de l’ensemble des salariés durant la période d’observation, et souligné que la valeur essentielle de l’entreprise résidait dans le savoir faire industriel acquis par ces derniers,

le projet industriel proposé par la société TXCOM est le plus abouti et le plus à même à assurer la pérennité de l’entreprise,

l’offre de la société TXCOM est la mieux disante au plan social, et au plan financier

Dans ces conditions, le juge commissaire a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société TXCOM,

Madame le procureur de la République s’est associée aux observations du juge commissaire sur le comportement responsable des salariés au cours de la procédure,

Elle a souligné les améliorations substantielles des offres de reprise au profit desquelles un plan de cession n’aurait pu être arrêté si elles n’avaient pas été améliorées, en notant que

les offres de reprise AXIOHM TECHNOLOGY et TXCOM se détachent de la troisième offre,

celle de société TXCOM emporte sa préférence, en raison de disponibilités financières rassurantes même si la structure demeure modeste par rapport à la taille de AXHIOM, . le projet industriel apporte une véritable plus value à l’activité actuelle de la société AXIOHM,

le prix global est mieux disant,

En conséquence Madame le procureur de la République a rendu un avis favorable à l’offre de la

société TXCOM,

N° RG 2009L02491 N° PC 2009300739 Page 16

SUR CE .

Attendu que le tribunal se trouve en face de trois offres recevables et dont le sérieux n’est pas mis en question après les débats soutenus par des professionnels du secteur d’activité de AXIOHM

Qu’il convient de retenir celui qui présentera les meilleures garanties selon les dispositions de l’article L 642-5

Sur le critère de la pérennité de l’activité

Attendu que le projet industriel de TXCOM présente des synergies entre tes produits de TXCOM et ceux de AXIOHM, le premier étant plus orienté sur des solutions informatiques et le second sur des applications mécaniques appelant l’assistance des premières,

Qu’il a été souligné au cours des débats que seul parmi les candidats repreneurs M. E a porté un intérêt approfondi au savoir faire technique de AXIOHM, élément déterminant reconnu dans son marché,

Qu’à l’appui de ses dires, TEXCOM met en œuvre ces synergies en transférant les équipes de R&D de AXIOHM de MONTROUGE au PLESSIS ROBINSON pour les regrouper avec les siennes,

qu’en ce qui concerne les activités de production et le site de PUISEAUX, TXCOM déclare y déplacer les fabrications liées à ses activités ATTEL et EQUINOXE, confortant ainsi à terme ledit site de PUISEAUX,

que les synergies pour les activités comptables et administration des ventes sont exposées par TXCOM se proposant de confier les premières sous la houlette de services compétents venant de AXIOHM et la seconde sous ceux de TXCOM,

Attendu que le financement exposé par TXCOM présente des disponibilités financières démontrées et a priori suffisantes pour être à même d’assurer le développement envisagé Qu’au surplus la société TXCOM jouit d’une expérience dans la reprise d’entreprises en difficulté,

Attendu que le projet avancé par AXIOHM TECHNOLOGY présente deux caractéristiques intéressantes,

D’une part la présence aux cotés du management des repreneurs de la Sté ERG TRANSIT, client important de AXIOHM et soucieux de sa pérennité

D’autre part la présence au sein de l’offre de deux salariés clés d’AXIOHM le directeur adjoint et le directeur technique assurant à AXIOHM TECHNOLOGY une continuité et une transmission,

Attendu qu’après avoir analysé que les difficultés d’AXIOHM viennent de sa faiblesse en taille et en produits le candidat AXIOHM TECHNOLOGY avance qu’il engagera des développements futurs par la recherche de clients tiers et d’acquisition possibles pour une croissance externe ultérieure dont il n’est pas fourni au tribunal d’éléments lui permettant d’en apprécier le bien fondé,

Que le financement apporté par AXIOHM TECHNOLOGY est à la hauteur du besoin estimé pour la reprise et l’activité prévue pour les premières années, s’appuyant toutefois pour la suite par une mobilisation de la quasi-totalité du compte client,

Attendu que le projet présenté par M. C au nom de l’offre AXIOHM TECHNOLOGIES présente une bonne surface financière et une réelle synergie produits avec l’activité de AXIOHM,

que cependant les explications de M. C montrent que AXIOHM que FINANSTECH à travers sa filiale MPI TECH prendra le contrôle opérationnel et commercial des activités de AXIOHM dans le but d’accroître une part de marché mais reste silencieux quant aux conséquences sur

l’organisation prévue pour la reprise de AXIOHM Q€/

N° RG 2009L02491 N° PC 2009100739 Page 17

Qu’au surplus le client SAGEM a exprimé une réticence vis-à-vis de l’offre de AXIOHM TECHNOLOGIES créant une incertitude quant à la poursuite de ses futures relations avec elle

Attendu qu’au vu de ces éléments, le projet soutenu par TXCOM est le plus crédible des trois projets en lice,

Sur l’emploi attaché

Attendu que les trois projets sont du même ordre de grandeur puisqu’ils proposent tons de retenir un effectif d’environ 50 personnes, 51 pour AXIOHM TECHNOLOGY, 48 pour AXIOMH TECHNOLOGIES,

Que TXCOM se propose de pérenniser 50 emplois, en ce compris le poste de travail occupé par le salarié occupant dans le cadre d’un contrat à durée déterminée le poste d’ingénieur mécanique, et que son projet a reçu l’adhésion du comité d’entreprise, contrairement aux deux autres offres de reprise,

Sur le prix de cession et les garanties d’exécution

Attendu que le bilan estimatif des actifs et charges de la procédure après cession présenté dans le rapport de l’administrateur judiciaire n’est pas remis en cause par les précisions apportées par les débats et notamment au sujet du traitement par les repreneurs des acomptes fournisseurs et clients Qu’il en ressort une valorisation financière nette (arrondie au millier d’enros) pour chacun des candidats

[…]

250 000 € 430 000 € 324 000 €

Attendu que les garanties d’exécution pour chacun des candidats ne sont pas discutables

Que l’offre de la société TXCOM est la mieux disante, et donc la plus satisfaisante au regard de l’intérêt des créanciers,

En conclusion

Attendu qu’au regard des critères de l’article L 642-5 du code de commerce, il est établi que l’offre de TXCOM est la plus intéressante,

Qu’elle a reçu l’avis favorable des organes de la procédure, du dirigeant, du représentant des salariés

du juge commissaire et de Madame le procureur de la République, Qu’il convient en conséquence de statuer comme suit,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Vu le rapport oral de Monsieur le juge commissaire,

Le ministère public, ayant été avisé de la procédure, et entendu en ses réquisitions,

N° RG 2009L02491

N° PC 2009100739

Page 18

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire, et son avis

Vu l’avis dn mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis du comité d’entreprise figurant au procès-verbal de consultation versé aux débats, Vu l’avis du contrôleur,

Vu les observations des cocontractants,

Sur le fondement des articles L. 63 1-22 et L.. 642-1 du Code de commerce

ORDONNE la cession du fonds de commerce de la société AXIOHM à la société TXCOM,

Selon les modalités définies dans l’offre et les compléments ultérieurs, en ce compris les indications et améliorations fournies à l’audience,

Au prix de 600 002 €, payable au jour de la signature des actes de cession, et en ORDONNE la ventilation suivante

éléments incorporels 50 000 €

éléments corporels 50 000 €,

— titres de participations AXIOHM USA et AXIOHM JAPAN 1 €,

— créances nées antérieurement au redressement judiciaire d’ A XIOHM à l’encontre d’ A XIOHM USA et d’AXIOHM JAPAN 1 €,

— stocks 400 000 €,

— valorisation du crédit-bail portant sur l’immeuble de Puiseaux 100 000 €.

PREND ACTE de la reprise directe au sein de TXCOM du fonds de commerce et de l’activité sise à Montrouge,

AUTORISE, pour l’activité de production et les moyens sis à PUISEAUX, en ce compris le crédit- bail immobilier, la substitution de la société TXCOM en faveur d’une SARL à constituer, dont le siège social sera fixé […], dont le capital d’au moins 10 000 € sera intégralement détenu par la société TXCOM, qui en sera également la gérante,

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de verser directement entre les mains de la société COFACREDIT la somme de 150 000 € pour éteindre la créance du même montant qu’elle détient sur la société AXIOHM au titre du contrat de prêt signé au bénéfice de cette dernière le 5 mai 2008, dont le paiement est garanti par un gage sur les stocks de la société AXIOHM, et ce pour obtenir libération du gage sur stock,

ORDONNE à la société COFACREDIT, après remise par la société TXCOM des 150 K€ susvisés, de consentir la mainlevée du gage constitué à son profit sur les stocks de la société A XIOHM,

PREND ACTE des engagements pris par Monsieur R S, ès-qualité, qu’aucun droit de préemption, ni droit d’agrément, ne sera exercé sur les titres de capital des sociétés AXIOHM

JAPAN et AXIOHM USA,

N° RG 2009L02491 N° PC 2009100739 Page 19

PREND ACTE des indications de Monsieur R S selon lesquelles les titres de capital des filiales de la société AXIOHM ne sont grevés d’aucune sûreté,

DIT que, conformément à l’offre de la société TXCOM dans sa rédaction au 5 novembre 2009, que seules les créances nées antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et détenues par la société AXIOHM sur les sociétés AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA seront cédées à la société TXCOM an prix de 1 €,

PREND ACTE que la société TXCOM fera son affaire personnelle de toutes actions en revendication portant sur les éléments des stocks qui lui ont été cédés, soit en restituant les biens objets de ces actions en revendication grevés d’une clause de réserve de propriété, soit en en payant le prix au revendiquant,

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de faire son affaire personnelle des conséquences pécuniaires liées à l’application éventuelle de l’article L.642-12 al. 4 du Code de commerce,

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de prendre à sa charge les acomptes fournisseurs correspondant à des marchandises non livrées à la société AXIOHM à la date d’entrée en

jouissance,

DIT que la procédure restituera à la société TXCOM les acomptes clients versés à la société AXIOHM correspondant à des produits restant à livrer après la date d’entrée en jouissance,

Sur le fondement de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce

CONSTATE que les sûretés grevant les actifs cédés n’ont pas été constituées en garantie de financements destinés à permettre l’acquisition de ces actifs,

DIT qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du Code de commerce.

N° RG 2009L02491 N° PC Page 20

Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code du travail ORDONNE le transfert, à compter de la prise en jouissance, des contrats de travail selon les deux lies ci-dessous

nf

Ingénieur Etude logiciel

Ingénieur Etudes électroniques Comptable gl. charges de recouvrement Responsable comptable Responsable ventes grands comptes (CDD à temps partiel}

Responsable régional des ventes (forfait jour) Ingénieur d’application Comptable général Responsable R&D Directeur qualité développement industriel Agent administratif accueil Ingénieur étude mécanique Technicien étude et industrialisation Assistante R&D et communication Responsable ATC / responsable régional des ventes Directeur général adjoint Chef de projet Assistant de direction / ADV HORS US TOTAL

o |. + | joe

— . Ch

(

N° RG 2009L02491 N° PC 2009300739 Page 21

gm de pc contraire)

Effectifs repris |

Acheteur

Agent qualité Directeur industriel Chargé de mission Ressources humaines et services généraux Gestionnaire des données techniques Ingénieur industrialisation / chef de projet mécatronique ingénieur industriel électronique Magasinier Animateur d’équipe fabrication / gestionnaire flux SAV Opérateur coefficient 215 (dont 2 à temps partiel)

. |.|.] . |

R) 2

Opérateur de production

Responsable industriel, méthodes, essai Responsable fabrication Responsable supply chain Support technique de fabrication Technicien logistique clients Technicien logistique fournisseurs

c |-. |» |» |0o]-|0 ] u

Technicien qualité

da

TOTAL

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de reprendre en outre le poste de travail d’ingénieur mécanique occupé par le salarié titulaire d’un contrat à durée déterminée à terme 17 novembre 2009,

DIT que les postes des salariés bénéficiant d’une protection particulière an titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code du travail en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser leurs licenciements à charge pour le repreneur d’initier tous reconrs à l’encontre des dites décisions,

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de prendre à sa charge les droits acquis par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

PREND ACTE de l’engagement de la société TXCOM de sonscrire à l’obligation de priorité de réembauchage courant jusqu’au 30 juin 2011, tant pour les salariés de la société AXIOHM licenciés au cours de la période d’observation qu’en application du présent jugement,

PREND ACTE du transfert de l’activité de Montrouge an siège social de […]

DIT que le repreneur ne pourra procéder à des licenciements pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans sauf à obtenir préalablement l’autorisation du tribunal saisi par

voie de requête sur le fondement du présent jugement,

N° RG 2009L02491 N° PC 2009500739 Page 22

Sur le fondement de l’article L. 642-5 du Code de commerce .

AUTORISE le licenciement pour motif économique des salariés non repris occupant les activités et catégories professionnelles selon la liste ci-dessous

| Effectifs non: | ,,,,,,,,,,, 2. 'Tepris:. . Ingénieur Etude logiciel 0

Ingénieur Etudes électroniques Comptable gl. charges de recouvrement

Responsable comptable Responsable ventes grands comptes (CDD à temps partiel} Responsable régional des ventes (forfait jour)

Ingénieur d’application Comptable général Responsoble R&D

Directeur qualité développement industriel Agent administratif accueil

Ingénieur étude mécanique

Technicien étude et industrialisation Assistante R&D et communication Responsable ATC / responsable régional des ventes Directeur général adjoint Chef de projet Assistant de direction / ADV HORS US TOTAL

u |- {« Jajejoeje ( e

N° RG 2009L02491 N° PC 2009100739 Page 23

Acheteur 0 Agent qualité Directeur industriel

Chargé de mission Ressources humaines et services

généraux Gestionnaire des données techniques ingénieur industrialisation / chef de projet mécatronique Ingénieur industriel électronique

Magasinier

Animateur d’équipe fabrication / gestionnaire flux SAV

Opérateur coefficient 215 (dont 2 à temps partiel)

Opérateur de production

Responsable industriel, méthodes, essai Responsable fabrication Responsable supply chain Support technique de fabrication Technicien logistique clients Technicien logistique fournisseurs Technicien qualité TOTAL

el o jejs

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code commerce

DIT que les contrats mentionnés dans l’annexe du préseut jugement qui en constitue une partie intégrante, et notamment le contrat de crédit-bail immobilier conclu avec la société CM CIC LEASE et portant sur l’ensemble immobilier de Puiseaux, sout nécessaires au maintien de l’activité,

Et en ORDONNE le transfert judiciaire au bénéfice de la société TXCOM,

PREND ACTE de l’accord de la société CM CIC LEASE au transfert judiciaire à la société TXCOM du contrat de crédit-bail portant sur l’ensemble immobilier de Puiseaux,

PREND ACTE que la société TXCOM n’a pas sollicité la cession judiciaire du bail portant sur les locaux sis […] à Montrouge, et ORDONNE en conséquence que ces locaux soient libérés des actifs repris dans un délai de 15 jours à compter du présent jugement, le loyer incombant au cessionnaire à compter de l’entrée en jouissance,

Sur Je fondement de l’article L.. 642-8 du Code de commerce

FIXE, conformément à sa demande, la date de prise en jouissance de la société TXCOM au lendemain du prononcé du présent jugement, à 0 heure,

DIT que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce, jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété,

N° RG 2009L02491 N° PC 2009300739 Page 24

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du Code de commerce

PRONONCE l’inaliénabilité des titres de capital des sociétés AXIOHM JAPAN et AXIOHM USA repris pendant 2 ans à compter du présent jugement, sauf autorisation expresse de notre tribunal saisi sur requête motivée,

PREND ACTE de l’engagement du repreneur de ne pas céder les titres de la société nouvelle constituée à PUISEAUX pendant 2 ans sauf autorisation expresse de notre tribunal saisi sur requête motivée,

DIT que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le mandataire judiciaire,

Sur le fondement de l’article L. 642-3 du Code de commerce

RAPPELLE que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, non plus que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai, au capital social de la société.

DIT que le cessionnaire supportera seul Ja charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession,

MAINTIENT Monsieur Jérôme MANDRILLON en qualité de juge commissaire, et Monsieur François CHASSAING en qualité de juge commissaire suppléant, jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

MAINTIENT la SCP B-F, mission conduite par Maître AG AH F, en qualité de mandataire judiciaire,

MAINTIENT la SELARL FHB, mission conduite par Maître Hélène BOURBOULOUX, comme administrateur judiciaire avec en outre les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession, aux licenciements des salariés non repris et exécuter le plan de sauvegarde de l’emploi, et qu’à ce titre elle régularisera l’ensemble des actes utiles et aura le pouvoir d’assurer les règlements nécessaires à l’exécution du plan de sauvegarde de l’emploi,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira notre tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu

ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

DIT qu’il sera statué séparément sur le sort de la procédure de redressement judiciaire,

DIT que les dépens seront employés au frais de la procédure. La minute du jugement est signée par le président dn délibéré et le greffier

N° RG 2009L02491 N° PC 2009300739 Page 25

Annexe faisant partie intégrante du jugement liste des contrats judiciairement transférés au cessionnaire sur le fondement de l’article L 642-7 du code de commerce et des contrats non transférés au cessionnaire.

Annexe

LISTE DES CONTRATS JUDICIAIREMENT TRANSFERES AU CESSIONNAIRE SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE L.642-7 DU CODE DE COMMERCE

ET DES CONTRATS NON TRANSFERES AU CESSIONNAIRE

h – \

[…]/01/03/ÆL/AN Contrat de service installation electrique […]/03/03/AG/QM Vérification périodique d’appareils à gaz ([…] signé le 21/12/1995 Ct abonnemt au centre de recept® et de Oui […] client 850 015 024 D&B accès pour internet accès pour DBAI Non […] Contrat de vente de gaz naturel – […] d’abonnement au service de Non % 75854 PARIS CEDEX 17 vérification des appareils de levage 1

« Ss

[…]/AX/20010321/CC Contrat cadre de prestations de services Non 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

[…] Autos Non […]

BA LOGICIEL 17 Burospace °0207022 Licence d’utilisation de progiciel n° 02 07 022 Non […]

[…] Licence d’utilisation de progiciel n° 02 07 022 – Avenant n°1 Non […]

[…], […]

[…] Signé le 15/07/03 pas de ref Contrat d’hébergement du site Web Non […]

[C^ie Gale Eanx / […] la Juine Contrat signé le 26/06/08 Contrat de prestation de services (suivi épuration eaux) Non 45160 OLIVET pas de référence

[…] – - Paris la Défense !N° police 0008801008 / 000 Assurance Crédit Non 34 place des Corolle, […]

CHUBB 74995039 Responsabilité Civile Non 6, […]

[…] (Contrat n° 16806 : 184443 / 6963 Contrat d’affacturage Non 92988 PARIS LA DEFENSE Cedex

CM CIC […] le 04/05/1995 pas de ref Contrat de crédite bail immobilier (site de Puiseaux) Oui

[…]

[…]

[…] le 04/02/05 pas de ref accord de confidentialité maintenance produits Non […]

[…] (Marchandises) Non […]

[…] te 13/06/08 pas de ref Contrat de facturation copie – copieur N […]

[…] de facturation copie – copieur N […]

DATA NETWORKS EUROPE 6 av des Coquelicots [n°9709349 Contrat de maintenance Non 94385 BONNEUIL SUR MARNE

DELL One Dell Way signé le 06/[…] […]

[…] serveurs SAP Non […]

[…] contrat n° 20071210-1 contrat location ordinateurs et serveurs Non 92751 NANTERRE Cedex

[…] contrat de fourniture d’électricité et avenant Oui […]

[…] le 15/03/1999 pas de ref Location habillement service Non […]

[…] Non

lu°3 1595

ERT

[…]

[…]

Contrat de suivis informatique

Non

LA

[…]

mesure […]

[…] LVC 24 11 08 02/03/04/05/06 abonnement vérification extincteurs- Site PSX Non […]

[…] |Contrat de maintenance et d’assistance technique P2 Non […]

[…] gné le 05/03/02 pas de ref protocole d’accord pour le suivi d’engagement en devises Non 75008 PARIS

[…] rsigné le 29/09/06 pas de ref Avenant au protocole d’accord pour le suivi Non 75008 PARIS d’engagement en devises

France TELECOM 3 bis et 5 route d’Olivet Signé le 8/11/1995 ? Pas de ref Contrat de raccordement au réseau NUMERIS Puiseaux Oui […]

[…] (Tous risques sauf) et pertes d’exploitation Non 92033 PARIS LA DEFENSE CEDEX

[…] Non […]

[…] Crédit Non 75116 PARIS

[…] de service Infogérance parc bureautique Non 94 RUNGIS

HEXAGON METROLOGY 32 Av de la Baltique MMT2008-2009 N° 83043785 contrat de maintenance équipement de Non

a \

[…] d’assistance téléphonique Non […]

[…] de maintenance des appareils de climatisation Non 91325 WISSOUS Cedex

[…] le 11/10/2000 pas de ref contrat de Fourniture de services de télécommunication PSX Non 45000 ORLEANS

[…] Avenant au contrat de Fourniture de services de Non 75016 PARIS télécommunication PSX

KIS CONSEIL 21 rue du Repos signé le 26/10/2006 pas de ref assistance et maintenance pour déclaration échanges de biens Non 75020 PARIS

LA NOIRE 1 à […] Contrat de services sécurité et nettoyage des locaux MGE Non […] Contrat de bail (site de Montrouge)

LA POSTE 3Bd du Levant rsigné le 3/01/2002 pas de ref Prestation d’affranchissement du courrier annuel Non 92014 NANTERRE

LA POSTE 3Bd du Levant signé le 23/12/2002 Avenant au contrat de pestation Non 92014 NANTERRE d’affranchissement du courrier annuel

LA POSTE […] Collecte et/ou remise du courrier Non […]

[…] contrat de location pour switchs Non […]

[…] de Boulogne signé le 21/05/2008 – pas de référence |contrat de crédit bail location matériel Non 92861 […]

$ 1°

[…]

LTI TELECOM 540 allée des Hêtres in°client NOS741 contrat de service latitude – L TI Telecom (Puiseaux) Oui 169760 LIMONEST contrat signé le 20/12/2007 LYOVEL […] Ct location et maintenance fontaine à eau Non […] lsigné le 20/09/1995 pas de ref Contrat de service compresseur GA37 10B PSX Non […] – - La Défense 9 74995039 Responsabilité Civile Non […] (Tous risques sauf) et pertes d’exploitation Non 02097030/F004645 Transports (Marchandises) Non MIB Zl rue Lamartine Contrat signé le 24/09/08 Contrat de location longue durée sans entretien Oui 18390 ST GERMAIN DU PUY pas de référence de la centrale d’air comprimé ONYX CENTRE/ VEOLIA PROPRET|Zone d’activités les Pierrelets – BP12 Signé le 26/11/2001 Enlèvement, traitement et valorisat® des déchets indus. Non […]/45/0508 JCOntrat de nettoyage locaux PSX Non […] Contrat de location transpalette Puiseaux n° 809266 Oui […] de location gerbeur Puiseaux n° […] de location et de servicesn°DO11209 Non

4. (

SPIRIT & TECHNOLOGY 15/[…] de la Reine Signé le 22/01/07 accord de […]

[…] contrat location du scanner ([…]

[…] signé le 30/11/2006 pas de ref accord de confidentialité sur certification des systèmes Oui

[…]

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