TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 5 Novembre 2014 8ème Chambre

N° minute : 2014L02012 N° RG: 2014L01840 2014J00099

M^e AO AP AQ contre SARL VS GESTION AB

DEMANDEUR

M^e AO AP AQ 1 RUE AL Mari […]

comparant en personne assisté à l’audience par M^e AF AG AH […] et par M^e Francois CREPEAUX […]

DEFENDEURS

SARL VS GESTION AB 1551 Rte de la Turbie 06190 V CAP MARTIN

comparant en personne assisté à l’audience par SCP AUGUST ET DEÉBOUZY 6-8 […]

SAS VIEW U V 1551 rte de la Turbie 06190 V CAP MARTIN

comparant en personne assisté à l’audience par SCP AUGUST ET DEBOUZY 6-8 Av de Messine 75008 PARIS

AI AJ AK BIENFAIT prise en la personne de M^e AK BIENFAIT 39 BD Carabacel […] comparant en personne

CGEA DE MARSEILLE 28 Rue Gioffrédo c/o M^e JOGUET N […] comparant par M^e N JOGUËT 28 […]

ME M / TANK SGR S.P.A. Via Curtatone 6 Cap 20122 MILAN Comparant en personne assisté à l’audience par la SCP AUGUST & […]

SA IN […] Comparant en personne

M^me D E 29 Bis Rue AD Ange 06100 NICE Non comparant

[…] Non comparant

[…]

M. F G Dos-chez-Mérat 112 Case Postal 2854 BASSECOURT SUISSE Comparant en personne

SA […] Non comparant

SAS HOTEL LE DOKHAN’S […] Non comparant

[…] Non comparant

MORNINGTON CAPITAL LIMITED « MC » […] Non comparant

M. H Y […] Comparant en personne assisté par M^e Paul GUETTA 44 […]

[…]

Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Pascal KLEIN 32 […]

SARL […] Non comparant

M. I B […] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Roger FERRARI […]

SARL COMPAGNIE DE PHALSBOURG PARIS 22 Place Vendôme 75001 PARIS Comparant en personne assisté à l’audience par la SCP STIFANI FENOUD […] […]

SAS MARANATHA 148 Traverse de la Martine Bat A1 13011 MARSEILLE Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Catherine OTTAWAY 106 […]

SA […] PARTNERS Esplanade du Heysel 1/[…] Non comparant

SA […] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e AL LANCEAU 30 […]

LS GROUP HOLDING – LP PROMOTION […] Comparant en personne

SAS JESTA TRUST […] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Thierry BENSAUDE 23 […]

M. J K […] d’Or […] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Ari DOMANOWICZ […]

SA […]

Non comparant

SLH SRL HOLDING DU […]

Non comparant

[…]

EDF – SERVICE CLIENTS TSA […]

EDF ENTREPRISES TSA […]

[…] Non comparant

[…]

CONFORT ELECTRIQUE 130 Avenue de la Côte d’Azur 06190 V CAP MARTIN Comparant en personne

[…]

[…] Non comparant

[…] Non comparant

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…] Non comparant

[…] Non comparant

ORANGE BUSINESS SERVICE TSA […]

[…]

LA POSTE Service Client Courrier Entreprise 99999 LA POSTE Non comparant

[…]

[…]

[…] Comparant en personne

[…]

[…]

[…] Non comparant

TRAVAUX […] Comparant en personne

[…] Non comparant

[…] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Gerald FRAPECH […]

[…] Comparant en personne assisté à l’audience par M^e Philippe PORTELLI […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 22 Octobre 2014

en présence du Ministère public représenté par M. Norbert DORNIER Greffier lors des débats M^e Dominique CIGNETTI Décision insusceptible de recours,

Délibérée par M. Fabien PAUL, Président, M. Ludovic DE BONO, M. Francois LOMBARD, Assesseurs.

Prononcée le 5 Novembre 2014 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée par M. Fabien PAUL, Président et M^e Dominique CIGNETTI, Greffier.

Arrêt rendu par la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence le 18/12/2014, n° 14/21362.

Arrêt rendu par la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence le 18/12/2014, n° 14/21590.

Arrêt rendu par la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence le 18/12/2014, n° 14/22107. 4

Vu les articles L 642-1, R 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le procès-verbal d’audition en Chambre du Conseil en date du 22 octobre 2014 Vu le rapport du juge-commissaire,

L’Administrateur Judiciaire entendu en son rapport.

Le Mandataire Judiciaire entendu en son rapport,

En Présence du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Suivant jugement rendu par le Tribunal de céans le 6 février 2014, la SARL VS GESTION HOTELIÈERE a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire;

Par jugement du 7 mai 2014 rendu par le Tribunal de céans la procédure a été étendue à la SAS VIEW U V ;

Par jugement du 2 avril 2014, le Tribunal de Céans a autorisé la poursuite d’activité de la SARL VS GESTION AB ;

Par jugement 3 septembre 2014, rendu par le Tribunal de Céans, la période d’observation a été prorogée de six mois expirant le 6 février 2015 ;

Le 22 octobre 2014 ont comparu en Chambre du Conseil, Monsieur Patrick SICARD dirigeant des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V, Madame Carine NOVO du cabinet In Extenso expert-comptable du débiteur ;

Maître L M, commissaire liquidateur, de l’entreprise Tank SGR en liquidation judiciaire en Italie et propriétaire des sociétés ;

Maître N O représentant le C.G.E.A. de Marseille en tant que contrôleur, Madame P Q et Monsieur R S représentants des salariés, Maître AO-AP AQ Administrateur Judiciaire, la AI AJ AK BIENFAIT prise en la personne de Maître AK BIENFAIT Mandataire Judiciaire ;

Les candidats repreneurs ayant déposé une offre de reprise des deux entreprises.

Afin qu’il soit statué sur le projet de plan de cession déposé au Greffe.

Attendu que les sociétés VS GESTION AB et VIEW U V exercent l’activité de gestion d’un ensemble hôtelier sur la commune de V Cap Martin dans les Alpes-Maritimes, que l’origine des difficultés selon le dirigeant est due à la combinaison d’une perte de chiffre d’affaires conséquente sur les dernières années d’exploitation et d’une masse salariale trop importante. Elles ont fait cumuler des pertes significatives lors des 4 derniers exercices qui se montent à la somme de 5.4 millions d’euros.

Attendu que le Mandataire Judiciaire expose que le passif déclaré pour les deux sociétés s’élève à la somme de 11 257 925.81 € se décomposant comme suit :

Passif super privilégié 77 136.97 €

Passif privilégié 2 344 566.51€

Passif chirographaire 8 405 630.85 €

Passif à échoir 1 227.61 €

Attendu que suivant attestation de l’expert-comptable des entreprises il a été généré des dettes relatives à l’article L622-17 du Code de Commerce pour un montant de 670 255 € ; Attendu que l’Administrateur Judiciaire expose que vue les résistances internes et les différences d’appréciations entre la gouvernance et les salariés de l’hôtel l’élaboration d’un plan n’apparait pas réalisable. L’endettement des différentes structures étant tel, que les échéances ne sont pas compatibles en rapport au chiffre d’affaires et aux investissements nécessaires pour le maintien de l’exploitation ;

Attendu que compte tenu du montant du passif et des résultats de la période d’observation, aucune solution de redressement par voie de continuation n’était envisageable ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a fait paraître des publicités dans les journaux Les Echos, L’avenir Côte d’Azur, le journal de la Restauration et sur le site internet de l’ASPAJ ; Attendu que l’Administrateur Judiciaire émet un avis sur la valorisation du fonds de commerce des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V en fonction des éléments du marché à la somme de 17 050 000 € ;

Attendu qu’à l’issue du délai de remise des offres soit le 19 septembre 2014, l’Administrateur

Judiciaire a été destinataire de 19 offres de cession, émanant de :

GROUPE MARANATHA : M. B

COMPAGNIE DE PHALSBOURG : M. Y W

GUIBOR SA : DOCTEÉGESTIO

HOTEL LE DOKH’ANS : […]

Société SHL : NETOIL

JESTA TRUST CAPITAL : M^me C et société ALLIANCE & SCEPTER

BLUE SEA INVESTMENT: M. AC AD

LS GROUP et LP PROMOTION : […]

[…] : GAMELOK

M. G T

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a saisi le Tribunal de ces offres par voie de rapport en

date 29 septembre 2014 déposé au greffe de la juridiction ;

Attendu que suite au dépôt de ce rapport, les parties ont été convoquées à comparaitre à

l’audience en chambre du conseil du 22 octobre 2014 ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a informé chaque candidat repreneur d’observations

sur son offre et du délai ultime légal d’amélioration des offres soit le 17 octobre 2014 ;

Attendu que le Tribunal a fait rentrer l’ensemble des parties, co-contractants et pollicitants et

a demandé aux pollicitants de présenter la garantie autonome bancaire ou le chèque de

banque couvrant l’intégralité du prix offert ;

Attendu qu’à défaut, les candidats repreneurs avaient été informés qu’ils ne seraient pas

entendus par la juridiction, la garantie financière attachée aux prix constituant un élément

déterminant et une obligation légale à l’arrêté d’une offre ;

Attendu que les offres présentées sans les garanties financières attachées sur le prix seront

de fait rejetées par le Tribunal comme non sérieuses ;

Attendu que 5 pollicitants ci-après se sont présentés avec les garanties sur le prix, ce que le

greffier a pu constater, à savoir : – - Groupe MARANATHA

COMPAGNIE DE PHALSBOURG

[…]

— - M. Y W

SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire, in liminé litis, demande au préalable que le Tribunal

statue sur la recevabilité ou l’irrecevabilité de deux offres déposées hors du délai de remise

des offres fixé par l’Administrateur Judiciaire au 19 septembre 2014 à savoir :

— - Une offre de reprise présentée le 14 octobre 2014 par la société MIRAMAR à laquelle s’est substituée le 17 octobre 2014, la Société d’Exploitation et de AA AB Vista.

— - Une offre de reprise présentée le 16 octobre 2014 par le groupe foncier hollandais EMMES GROUP, cette dernière ne présentant pas les garanties le jour de l’audience n’a pas été retenu par le Tribunal.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire rappelle le dernier alinéa de l’article R631-39 du

Code de Commerce qui dispose que toute offre doit être communiquée à l’administrateur

dans le délai qu’il a fixé. Sauf accord entre le débiteur, le représentant des salariés, le

mandataire judiciaire et les contrôleurs, le délai entre la réception d’une offre par l’administrateur et l’audience au cours de laquelle le tribunal examine cette offre est de quinze jours au moins ;

Attendu que Maître Laurent COTRET, conseil de l’actionnaire de la SARL VS GESTION

AB et du représentant légal des sociétés VS GESTION AB et VIEW

U V, sollicite un renvoi pour permettre l’examen de toutes les offres de

reprise ;

Attendu que le Ministère Public s’en rapporte à la justice sur la demande de renvoi ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire n’est pas favorable à un renvoi de l’examen des

offres et ce dans la mesure où l’hôtel ferme le 2 novembre prochain et que la trésorerie ne

permettra plus d’assurer le règlement des charges courantes ;

Attendu que le mandataire judiciaire n’est pas favorable à un renvoi ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique qu’il appartient au pouvoir souverain du

Tribunal d’apprècier la recevabilité ou non d’offres de reprise déposées hors du délai de

remise des offres alors que le dépôt d’offres de reprise hors du délai fixé par l’Administrateur

Judiciaire n’est frappé d’aucune sanction légale ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire rappelle toutefois que les deux offres de reprise

reçues hors délais ont été déposées moins de 15 jours avant l’audience d’examen de ces

offres et que le Tribunal pour pouvoir les examiner doit recueillir préalablement l’avis

favorable du débiteur, du représentant des salariés, du mandataire judiciaire et du contrôleur

quant à leur examen conformément aux dispositions de l’article R631-39 du Code de

Commerce ;

Attendu que le débiteur, les représentants du personnel, le mandataire judiciaire et le

contrôleur sont favorables à l’examen des 2 offres de reprise déposées moins de 15 jours

avant l’audience ;

Attendu que le Tribunal déclare donc recevable l’examen des deux offres de reprise

déposées hors du délai de remise des offres de la Société d’Exploitation et de AA

AB Vista et du groupe EMMEN étant toutefois observé que le repreneur EMMEN ne

sera pas entendu puisque qu’il n’a pas présenté la garantie autonome bancaire ou le

chèque de banque couvrant l’intégralité du prix ;

Attendu que le Tribunal constate que toutes les offres examinées ont été déposées avant le

délai ultime d’amélioration des offres soit le 17 octobre 2014 ce qui les rend recevables ;

Attendu que le Tribunal entend l’Administrateur Judiciaire sur le bilan économique et social,

Attendu que Maître AO-AP AQ es qualité rappelle que les sociétés VS GESTION

AB et VIEW U V sont des sociétés structurellement déficitaires

depuis plusieurs exercices :

— - en l’absence de réalisation des investissements nécessaires pour permettre de répondre aux standings d’un cinq étoiles,

— - en l’état de la mauvaise gestion du précédant dirigeant.

Attendu que l’actionnaire italien de la SAS VIEW U V, la Société TANK

SGR, est elle-même placée en liquidation administrative forcée, Maître M, présente

à l’audience, ayant été désignée Commissaire liquidateur de cette société ;

Attendu que l’actionnaire italien ne peut plus ainsi financer les pertes récurrentes de sa

filiale ;

Attendu qu’ainsi le plan de redressement par voie de continuation présenté par l’ancien

dirigeant des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V a été

rejeté par jugement du Tribunal de Commerce de Nice en date du 15 octobre 2014 au motif

de sa non viabilité économique et de l’absence de soutien de l’actionnaire ;

Attendu qu’il est ensuite passé à l’audition des pollicitants ayant présenté la garantie

autonome ou le chèque de banque couvrant l’intégralité du prix offert ;

Attendu que la procédure d’extension du redressement judiciaire de la SARL VS GESTION

HOÔOTELIÈRE à la SAS VIEW U V a été prononcée par un jugement du

Tribunal de céans le 7 mai 2014, et que l’appel émis par l’ancien dirigeant, Monsieur

X, a fait l’objet d’un désistement en cause d’appel par la nouvelle direction mise en

place par l’actionnaire italien TANK SGR ;

Attendu que la SAS MARANATHA se présente en personne assistée de son avocat et elle

est entendue par le Tribunal ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique qu’il s’agit d’un professionnel de l’hôtellerie,

que le prix offert pour la reprise des actifs des sociétés VS GESTION AB et VIEW

U V est de 19 millions d’euros, l’intégralité du personnel est repris outre

la reprise des congés payés et droits acquis des salariés valorisée à 346 000.00 € ;

Attendu que la SAS MARANATHA doit encore préciser les structures juridiques des sociétés

substituées ce qu’elle a fait dans le cadre du délibéré ;

Attendu que la SAS MARANATHA a ensuite développé son projet économique, les modalités de réalisation de travaux ;

Attendu que la SOCIETE COMPAGNIE DE PHALSBOURG se présente en personne assistée de son avocat et elle est entendue par le Tribunal ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique qu’il s’agit d’un professionnel de l’immobilier commercial qui souhaite désormais s’inscrire dans une stratégie de développement de l’hôtellerie sur la Côte d’Azur et sur Paris, que le prix offert pour la reprise de totalité des actifs des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V est de 20,7 millions d’euros, que l’intégralité du personnel est repris ;

Attendu que la société COMPAGNIE DE PHALSBOURG doit encore préciser les structures juridiques des sociétés substituées ce qu’elle a fait dans le cadre du délibéré ;

Attendu que la société COMPAGNIE DE PHALSBOURG a par la suite développé son projet économique et les modalités de réalisation de travaux ;

Attendu que la SOCIETE JESTA TRUST CAPITAL se présente en personne assistée de son avocat et elle est entendue par le Tribunal ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique qu’il s’agit d’un professionnel de l’hôtellerie, que le prix offert pour la reprise de la totalité des actifs des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V est de 12,250 millions d’euros, que l’intégralité du personnel est repris ;

Attendu que la société JESTA TRUST CAPITAL a par la suite développé son projet économique et les modalités de réalisation de travaux ;

Attendu que Monsieur W Y se présente en personne assisté de son avocat et il est entendu par le Tribunal ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique qu’il s’agit d’un professionnel de l’hôtellerie, que le prix offert pour la reprise de totalité des actifs des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V est de 20,1 millions d’euros, que l’intégralité du personnel est repris ;

Attendu que le conseil de Monsieur W Y a indiqué que son offre comporte une erreur sur le prix dans la mesure où le prix versé est de 900 000.00 € entre les mains de l’Administrateur Judiciaire et un chèque, remis à l’audience, de 16 millions de Livres Sterling soit environ 20,27 millions d’euros et que les deux montants doivent s’additionner ;

Attendu que Monsieur Y W doit encore préciser les structures juridiques des sociétés substituées ce qu’il a fait dans le cadre du délibéré ;

Attendu que la société D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA est entendue par son avocat le dirigeant ne se présentant pas ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire indique que l’offre est très intéressante en terme de prix à savoir 30,5 millions d’euros, que l’intégralité du personnel est repris mais que toutefois L’offre est imprécise :

— - Sur la présentation du repreneur et ce dans la mesure où il ne dispose d’aucuns comptes et états financiers et qu’il ne connait pas le bénéficiaire économique ultime des sociétés luxembourgeoises et hollandaises propriétaires finales des participations du repreneur et de son représentant légal la société FRENCH PROPERTIES

— - sur le projet économique de la reprise

Attendu que l’Administrateur Judiciaire réclame en outre que le repreneur adresse une nouvelle garantie autonome à première demande sur le prix offert conforme aux règles du droit bancaire français ou un chèque bancaire, celle fournie n’étant pas conforme ;

Attendu qu’il a été remis à l’Administrateur Judiciaire dans le cadre du délibéré un chèque de banque couvrant l’intégralité du prix proposé ainsi que les justificatifs de AA de la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA ;

Attendu que le repreneur expose que l’offre émane de la famille Royale du QATAR qui est déjà propriétaire d’hôtels au sein de son groupe à savoir le PALAIS DE LA MEDITERRANEE, le MARTINEZ, le FOUR SEASON à Z, la CIGALE au QATAR ;

Attendu qu’après avoir entendu ces 5 repreneurs, le Tribunal demande à chacun des organes de la procédure de présenter leur position sur chacune des offres de reprise reçues ;

Attendu que les représentants du personnel des sociétés VS GESTION AB et

VIEW U ont émis une préférence pour l’offre de la société COMPAGNIE DE

PHALSBOURG ;

Attendu que Maître Laurent COTERET conseil des sociétés VS GESTION AB,

VIEW U et de l’actionnaire la société TANK est favorable à l’offre présentée par la

SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA ;

Attendu que Maître A confirme le choix de la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE

AA AB VISTA comme étant la mieux-disante en terme de prix ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a présenté une préférence pour l’offre de la société

COMPAGNIE DE PHALSBOURG ;

Attendu que le Mandataire Judiciaire a présenté une préférence pour l’offre de reprise

présentée par Monsieur W Y ;

Attendu que le contrôleur (l’AGS) a présenté une préférence pour l’offre de reprise

présentée par le repreneur MARANATHA en raison de la reprise des congés payés ;

Attendu que le Ministère Public constate que les offres de reprise présentées sont sérieuses

et permettent l’apurement intégral du passif déclaré à ce jour avec le maintien des emplois y

attachés, que sa préférence va vers les offres présentées par des professionnels de

l’hôtellerie à savoir le groupe MARANATHA et Monsieur W Y ;

Attendu que le Juge Commissaire se déclare favorable au projet hôtelier de la société

MARANATHA dont le projet est construit et susceptible d’assurer la pérennité de l’entreprise

et des emplois, que ce groupe est en pleine progression et que le prix offert, s’il n’est pas le

plus élevé, permet de payer le passif déclaré ;

Attendu toutefois que l’offre de la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA

AB VISTA est indiscutablement la mieux disante en terme de prix offert et que son

auteur final est un groupe spécialisé dans l’hôtellerie de grand luxe ;

Attendu que cette offre est soutenue sans ambigüité tant par le débiteur que par l’actionnaire

italien et que cette considération est à elle seule suffisante pour estimer :

— - que si la cession judiciaire d’une entreprise constitue en elle-même une expropriation dans l’intérêt du sauvetage de l’entreprise, des emplois et du paiement du passif, la considération que le passif est payé par les offres induit au-delà de toute considération à entendre l’intérêt du débiteur et de son actionnaire unique,

— - qu’ainsi l’ordre public économique étant satisfait par les offres de reprises au regard des finalités de la loi, l’intérêt du débiteur doit être pris en considération pour retenir l’offre qui assure le mieux l’ensemble des intérêts non contradictoire en présence et in fine le sien,

Attendu que l’offre de la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB

VISTA permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché

à l’entreprise et qu’elle permet le paiement des créanciers dans les meilleures conditions et

in fine celui du débiteur et de l’actionnaire ;

Attendu que l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce n’est pas applicable en

l’espèce, et que le paiement du prix de cession emportera purge de toute inscription, de

droits réels sur l’immeuble ;

Attendu qu’il échet d’arrêter le plan de cession des actifs et de l’entreprise appartenant aux

sociétés VS GESTION AB et VIEW U V au profit de la

SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA sans faculté de

substitution et dont le président est la SARL FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT

représentée par Madame Chadia CLOT ;

PAR CES MOTIFS

Statuant en audience publique et par décision insusceptible de recours, sauf appel du débiteur, du Ministère Public, du cessionnaire ou du cocontractant conformément à l’article L 661-6 du Code de Commerce,

Déclare recevable les offres déposées hors délai, à savoir les offres de :

— - La SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA

— - La société EMMES GROUP

Constate l’accord du Mandataire judiciaire, de l’Administrateur Judiciaire, du débiteur, du représentant des salariés, du contrôleur d’examiner ces deux offres qui ont été déposées moins de 15 jours avant l’audience d’examen des offres et ce conformément à l’article R631- 39 du Code de Commerce, mais avant la date ultime d’amélioration des offres édictée par la loi.

Prend acte du retrait des offres suivantes :

— - HOTEL LE DOKH’ANS

[…]

[…]

— - GAMELOK

Constate que les offres suivantes ne présentent pas de garantie autonome en original le jour de l’audience ou de chèque bancaire conformément à l’article L642-2-6° du Code de Commerce et les rejette :

— - GUIBOR SA

— - HOTEL LE DOKH’ANS

— - Société SHL

[…]

— - LS GROUP et LP PROMOTION

[…]

— - M. B

— - DOCTEÉGESTIO

[…]

— - NETOIL

— - M^me C et société ALLIANCE & SCEPTER G

— - M. AC AD

[…]

— - GAMELOK

— - M. G T

[…]

Rejette les offres de cession présentées par :

[…]

[…]

— - COMPAGNIE DE PHALSBOURG

— - M. W Y

Retient et arrête l’offre de SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA sans faculté de substitution et dont le président est la SARL FRENCH PROPERTIES MANAGEMENT représentée par Madame Chadia CLOT.

Prend acte de que le repreneur est un tiers à la procédure, ce qu’il a déclaré dans le cadre de son offre de reprise,

Ordonne, en vertu des dispositions de l’article L. 631-22 du Code de Commerce la cession de l’entreprise au profit de la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA sans faculté de substitution et rappelle que l’auteur initial de l’offre reste en tout état de cause garant et tenu des engagements présentés dans l’offre.

Arrête l’offre telle qu’elle a été présentée,

Sur le périmètre de la reprise :

Dis que le périmètre de la cession de l’entreprise comprend les éléments corporels et incorporels des fonds de commerce des sociétés VS GESTION AB et VIEW U V tels que visés dans l’offre, ainsi que l’ensemble des actifs immobiliers appartenant à la SAS VIEW U V tel que visés dans le pré rapport du 2 septembre 2014 de l’Expert-Immobilier D E, déposé au greffe,

Sur le prix de cession :

Dit et juge que le prix de cession s’élève à 30 500 000,00 € (trente millions cinq cent mille euros) et se décompose comme suit ;

Prix fonds de commerce de la SARL VS GESTION AB se ventilant en :

300 000,00 € Prix éléments incorporels 100 000,00 € Prix éléments corporels 10 000,00 € Prix stock Prix fonds de commerce de la SAS VIEW U V se ventilant en :

190 000,00 € Prix éléments incorporels 20 000,00 € Prix éléments corporels 10 000,00 € Prix stock Prix Actif immobilier hôtel-restaurant et 2 villas se ventilant en :

26 870 000,00 € Prix hôtel et terrain 1 000 000,00 € Villa Blanche 1 000 000,00 € […]

1 000 000,00 € Prix actif immobilier plage

Donne acte au repreneur de la remise lors du délibéré d’un chèque de banque de 30 500 000,00 € qui s’est substitué à la garantie bancaire autonome présentée à l’audience. Constate l’absence de créance relevant de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce et dit en conséquence que le paiement de cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits du créancier inscrit sur les biens du débiteur.

Dit que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens dans les termes L642-12 alinéa 3 du Code de Commerce.

Sur l’aspect social :

Reprise de l’ensemble des contrats de travail de la SARL VS GESTION AB et de la SAS VIEW U V.

Ordonne la transmission au repreneur des contrats de travail en cours.

Prend acte de la résiliation du contrat de location gérance entre la SARL VS GESTION AB et la SAS VIEW U V consécutif au jugement du 7 mai 2014 ordonnant l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la SARL VS GESTION AB à la SAS VIEW U V.

Ordonne, en vertu des dispositions de l’article L. 642-10 du Code de Commerce l’inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux années à compter du présent jugement.

Ordonne l’interdiction au cessionnaire, sa société mère ou toute autre structure juridique intervenant directement ou indirectement au capital social du cessionnaire de céder ses titres de participation aux associés actuels de SARL VS GESTION AB et de SAS VIEW U V.

Dit et Juge que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels, auxquelles le Juge Commissaire aurait fait droit ou à faire droit seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession.

Dit que toutes les œuvres d’art faisant l’objet d’un contrat devront être restituées à leurs propriétaires par le repreneur qui est institué gardien de ses œuvres.

Dit et Juge que les éventuelles résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours contre le cessionnaire désigné.

Dit et Juge que l’entrée en jouissance du repreneur se fera au jour de la signature des actes de cession sauf disposition ci-après.

Dit et Juge qu’à la demande du repreneur une prise de jouissance anticipée peut être mise en place après paiement total du prix de cession entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

Autorise également l’Administrateur Judiciaire à signer un contrat de location gérance avec le repreneur au prix d'1 € jusqu’à la signature des actes de cession définitifs s’il en était besoin.

Dit et Juge que les actes de cession définitifs devront intervenir dans un délai maximum de deux mois à compter du prononcé du présent jugement.

Ordonne la désignation des rédacteurs d’actes suivants :

— - Maître N AE Cabinet d’avocats Jacques BERNION 41, […] pour la signature des actes de cession des fonds de commerce

— - Maître AL AM AN […] pour la signature des actes de cession des actifs immobiliers

Ordonne la désignation de Maître Nadia BARATTERO sise […]

MENTON aux fins de recollement du stock et d’inventaires et pour assurer toute restitution

de biens meubles dont la revendication aura été autorisée par le Juge Commissaire,

Maintient l’Administrateur Judiciaire en fonction afin qu’il fasse tous les actes nécessaires à

la réalisation de la cession, conformément à l’article L. 631-22 et L. 642-8 du Code de

Commerce.

Dit et Juge qu’à défaut par le repreneur d’exécuter ses engagements dans les délais, la

cession deviendra caduque de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au

profit de la procédure.

Dit et Juge que le repreneur reprendra les actifs dans l’état où ils se trouvent au jour de la

reprise sans garanties d’aucune sorte (vices cachés, éviction…) en raison de la nature

aléatoire d’un plan de cession.

Ordonne la restitution au repreneur des déposits et acomptes clients détenus ou versés par

la SARL VS GESTION AB et la SAS VIEW U V.

Dit et Juge qu’il appartiendra, de façon générale, au repreneur, sans recours possible contre

la procédure pour vices apparents ou cachés, d’assumer les obligations liées à

l’environnement, à l’occupation et délimitation du domaine public maritime, l’hygiène et la

sécurité et, travaux de confortement de la falaise, de manière générale à toute obligation ou

prescription administrative ou réglementaire propre à l’exercice de l’activité et aux immeubles

cédés.

Dit et Juge que le repreneur devra faire face à toute procédure éventuelle concernant les

immeubles qu’elle soit d’ordre immobilière ou administrative sans recours contre la

procédure collective ou les organes et qu’il devra se mettre en conformité avec toutes les

obligations légales ou réglementaires applicables à la AA et à l’exploitation des biens

cédés.

Ordonne conformément à l’article R. 631-41 du Code de commerce la poursuite de la

période d’observation jusqu’à ce que le Tribunal ait statué sur l’issue de la procédure.

Dit et Juge opposable à tous, les dispositions du plan arrêté par la présente décision.

Dit qu’il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices

apparent ou cachés, d’assumer ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la

sécurité et, de manière générale à toute obligation administrative ou règlementaire propre à

l’activité cédée.

Dit que le prix de cession sera versé au Mandataire Judiciaire par l’Administrateur Judiciaire

après passation des actes.

Dit qu’à défaut par la SOCIETE D’EXPLOITATION ET DE AA AB VISTA

d’exécuter ses engagements, la cession deviendra caduque de plein droit et la totalité du

prix exigible à titre d’indemnité au profit de la procédure.

Maintient Monsieur AF-Marcel GIULIANI juge commissaire et la AI AJ

AK BIENFAIT pris en la personne de Maître AK BIENFAIT Mandataire

Judiciaire en place le temps nécessaire à leurs missions respectives.

Maintient l’Administrateur Judiciaire en fonction jusqu’au jour de la signature des actes de

cession.

Prescrit à Monsieur le Greffier en Chef d’effectuer les formalités de publicité légales.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.

Le Président Greffier