Lors des débats et du délibéré

Président Monsieur Eric POUILLEVET

Juges Monsieur Bruno PAULET Monsieur Y Z

Ministère public lors des

débats : Madame A B

Greffier lors des débats

et du prononcé : Monsieur C D

Débats à l’audience du 13 septembre 2016

relative à la demande CIR-PROMOTION IMMOBILIERE (SASU) de cession totale de 1209, route de Paris l’entreprise : ! 76520 Franqueville-Saint-Pierre

ONT COMPARU- EN CHAMBRE DU – CONSELT

Monsieur L-M N, président de la SACICAP DE L’EURE ET DIEPPE, présidente de la SAS CORIHN, elle-même présidente

M^e G H, administrateur judiciaire

Madame E F pour M^e Béatrice PASCUAL, mandataire judiciaire

Candidat repreneur : , Monsieur I J, assisté de M^es Arnaud de la BRUNIERE et Lucie MÉGARD, du cabinet

PLANTROU de la BRUNIÈRE & Associés, avocats au barreau de Rouen

Vu le rapport en date du 8 septembre 2016 de M^e G H, agissant en qualité d’administrateur judiciaire, soumettant au tribunal de commerce de Rouen l’offre de reprise de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE.

FAITS ET PROCÉDURE :

Par jugement en date du 22 mars 2016, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE. Ce jugement a désigné M^e G H en qualité d’administrateur judiciaire et M^e Béatrice PASCUAL en qualité de mandataire judiciaire. Monsieur Bruno de FOLLEVILLE a été désigné juge- commissaire.

Une période d’observation initiale de six mois a été ouverte. La SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE appartient au groupe de promotion immobilière

X, elle exerce une activité de construction de logements collectifs à travers des SCI et, accessoirement, une activité de lotissement.

Les difficultés du groupe CORIHN sont principalement liées à : – - une structure inadaptée, – - des marges insuffisantes, – - des coûts d’exécution élevés, – - des défauts de suivi des chantiers, – - des fonciers de mauvaise qualité.

SITUATION DE L’ENTREPRISE :

Situation du passif :

Le passif non contesté s’élève à ce jour à la somme de 3.108.531,29 €, outre un passif à échoir de 2.689.035,24 €.

Situation de l’actif :

Selon la déclaration de cessation des paiements, l’actif est estimé à la somme de 7.692.122 €, dont 6.365.078 € de comptes courants dans les SCL.

Il comprend les éléments incorporels suivants : – - l’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés, – - le droit au bail des locaux d’exploitation, – une participation majoritaire dans la SCI DES FLORALINES et la SCCV VILLA CORNELIA, – - sept parcelles de terrain à lotir à Luneray, les éléments corporels suivants : – le matériel et le mobilier de bureau, dont l’inventaire a été dressé par M^e G CHEROYAN, commissaire-priseur judiciaire.

Situation sociale :

À l’ouverture de la procédure, l’effectif était de 5 salariés, 4 ont été licenciés depuis. Il reste un responsable de programmes.

Situation comptable :

: CA en K€ | Résultat en K€

à fin 2013 3 563 108

à fin 2014 1 555 36

à fin 2015 497 – 5 372 PROPOSITION DE CESSION :

Présentation de l’offre de reprise :

Le repréneur est Monsieur I J, ou toute société à constituer qu’il se substituera. Il est l’actuel manager de transition de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE, rémunéré par la société CORIHN.

L’offre prévoit la reprise simultanée de trois sociétés du groupe: CIR LOTISSEMENT, CIR CONSTRUCTION et CIR-PROMOTION IMMOBILIERE.

Concernant la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE, cette reprise concerne :

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— - les éléments incorporels : clientèle, bail,

— - l’ensemble du matériel inventorié,

— - 51 parts de la SCI DES FLORALINES et 501 parts de la SCCV VILLA CORNELIA,

— - 7 parcelles de lotissement à Luneraÿy,

— - les contrats de GFA (garantie financière d’achèvement) existants,

— - le contrat de travail du responsable de programmes,

— la prise en charge des droits acquis par le salarié repris depuis l’ouverture de la procédure collective,

— - la prise en charge des congés payés acquis par le salarié repris,

— - le maintien des contrats de prévoyance et de mutuelle.

L’objectif recherché, outre le développement de nouvelles opérations, est d’achever au mieux des intérêts des clients les opérations en cours.

Prix de cession et conditions :

Le prix proposé est de 8.621 €, payable au comptant à la date de signature des actes de cession, se décomposant comme suit :

— - éléments incorporels : 1.521 €,

— - éléments corporels : – 7.100 €.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Attendu que Monsieur I J, candidat à la reprise, est actuellement salarié de la société ROBERT WALTERS et, par le biais d’un contrat de manager de transition, exerce, depuis le 1" septembre 2015, les fonctions de directeur général des sociétés CORIHN et CIR-PROMOTION IMMOBILIERE.

Attendu qu’en application de l’article L. 642-5 du code de commerce : « le tribunal retient l’offre qui

permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ».

Sur le plan social :

Attendu que la proposition de Monsieur I J prévoit la reprise du seul salarié restant occupant le poste de responsable de programmes.

Sur le plan du maintien de l’activité :

Attendu que le repreneur est un professionnel du secteur, qui connaît bien la société pour y exercer une fonction de directeur général depuis plusieurs mois.

Sur le plan financier :

Attendu que l’offre de Monsieur I J ne précise pas comment le redéploiement de l’activité est financé.

Attendu que la pérennité de l’activité n’est pas à ce jour assurée.

Attendu.que l’offre de Monsieur I J permet cependant de mener à bien l’achèvement des programmes en cours au mieux des intérêts des acquéreurs.

Attendu que cela donne un sens, certes à court terme, à l’offre de reprise.

Sur les avis donnés à l’audience : Attendu que M^e G H, administrateur judiciaire, s’est déclaré favorable à la cession au profit de Monsieur I J.

Attendu que M^e Béatrice PASCUAL, mandataire judiciaire, et Monsieur le juge-commissaire se sont déclarés favorables à la cession au profit de Monsieur I J, en attirant l’attention sur l’absence de pérennité de l’entreprise au-delà des chantiers en cours.

Attendu qu’au vu des éléments du dossier, Madame le Procureur de la République adjoint s’est déclarée favorable à cette cession au profit de Monsieur I K, en attirant l’attention sur l’absence de pérennité de l’entreprise au-delà des chantiers en cours et en confirmant que la cession au profit de Monsieur I J était possible puisqu’il n’avait jamais été actionnaire de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE.

Attendu que, par requête en date du 19 septembre 2016, elle a confirmé ses réquisitions orales d’autorisation de cession à Monsieur I J.

Attendu qu’en conséquence, en application de l’article L. 642-5 du code de commerce, il apparaît que l’offre présentée par Monsieur I J permet d’assurer provisoirement l’emploi, le respect des engagements pris vis-à-vis des acquéreurs et qu’elle présente les garanties d’exécution correspondantes.

Attendu que, dans ces conditions, il apparaît que la cession des actifs de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE à Monsieur I J ou toute société à constituer qu’il se substituera, est la seule solution pour sauvegarder l’activité et la majorité des emplois, le tribunal fera droit à l’offre présentée.

durent c. cone . PAR CRS MOTIF

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu les articles L. 63 1-22, L. 642-3 et L. 642-5 du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu les réquisitions du Ministère public et sa requête en date du 19 septembre 2016, Le représentant légal et le mandataire judiciaire entendus en leurs explications,

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 631-22 du code de commerce, la cession totale des actifs de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE au profit de Monsieur I J, ou de toute société à constituer qu’il se substituera et dont il restera garant des engagements, dans les termes de son offre de reprise reçue le 8 septembre 2016, précisée oralement lors des débats, telle que décrite ci- dessous : – - éléments corporels et incorporels du fonds de commerce et stock immobilier moyennant le prix de 8.621 €, ce prix s’entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes ; – - reprise d’un salarié occupant le poste de responsable de programmes, de ses droits acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire et de ses congés payés acquis.

Dit que le repreneur devra faire son affaire personnelle du transfert des contrats conclus avec la société AXA Assurances.

Dit que le cessionnaire prend à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature dont l’exigibilité est postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui se

rapporte à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance. ©

Dit que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant.

Dit qu’il sera établi, le jour de l’entrée en jouissance, un inventaire contradictoire des stocks, d’une part, et éventuellement, d’autre part, des affaires en cours afin de déterminer le montant de la facturation qui doit être faite au bénéfice du cédant et également le montant des prestations qui auraient été réglées par le cédant pour une période postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui devraient donc être refacturées au cessionnaire.

Déclare inaliénable, pour une durée de deux ans, la totalité des biens cédés, conformément aux dispositions des articles L. 642-10 et R. 642-12 du code de commerce, hormis sept parcelles de lotissement à Luneraÿ.

Fixe la date de prise de possession au 1" octobre 2016. Dit que le prix de cession devra être réglé comptant le jour de la prise de possession. Fixe la durée du plan à celle nécessaire à l’établissement des actes, au plus tard le 31 décembre 2016.

Dit que les frais de rédaction de l’acte de cession et les droits d’enregistrement seront à la charge exclusive du cessionnaire.

Dit que M^e G H, dans ses fonctions d’administrateur judiciaire, aura pour mission de : – - signer tous actes de cession concernant la vente des éléments prévus dans l’offre de reprise de la SAS CIR-PROMOTION IMMOBILIERE, – - soutenir tout procès nécessaire, en défense ou en demande, – - veiller à la reprise d’un salarié.

Autorise l’administrateur judiciaire, sur justification de la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente, à confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité en application des dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, la gestion de l’entreprise cédée dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Ordonne l’exécution provisoire et toutes mesures légales de publicité.

Passe les dépens en frais privilégiés de la procédure collective.