TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT Y LE PLAN DE CESSION T. OTALE DE LA SOCIETE M. G. EDITIONS SAS

JUGEMENT DU 21 février 2018

N°324 Rôle n°2018-703

DEBITEUR

M. G. EDITIONS SAS, sous le sigle « M. G.E. » Dont le siège est au […]

Immatriculée au RCS ORLEANS sous le […]

Dont l’activité est le commerce de gros de produits touristiques dérivés. Editions de cartes postales, imprimés publicitaires, enveloppes imprimées, posters, affiches, petite librairie, papeteries fantaisies, gadgets, Articles souvenirs sérigraphies et photographies, imagerie sous toutes ses formes. La fabrication et le négoce de carterie, cartes postales.

Dont le Président est la Société JCLTC SARL, dont le siège est au […]

Z A, […], immatriculée au RCS VERSAILLES sous le […]

Prise en la personne de son représentant légal, Monsieur B C

Comparant et assisté de : Maître Stéphanie BAUDRY Avocate au Barreau de Tours

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur N-Philippe MEYER

Juges : Monsieur D E Monsieur F G Madame K-L M Monsieur N-O P

Lors des débats : Madame Corinne KULACS, Greffier Lors du prononcé : Madame Corinne KULACS, Greffier

DEBATS à l’audience en Chambre du Conseil du 21 février 2018

PRONONCE par mise à disposition au Greffe Le jour du présent jugement

A l’audience du 21 février 2018 sont présents :

— Maître Julien VILLA, es qualité de mandataire judiciaire, – Maître Serge PREVILLE., es qualité d’administrateur judiciaire, – MG EDITIONS

o Représentée par: Monsieur _ B C et Madame H C

o Assistée de Maître Stéphanie BAUDRY, Avocate au Barreau de Tours

— Madame I J, représentante des salariés de la société MG EDITIONS

Ont été convoqués les co-contractants suivants :

[…], 27 bis Rue Z A, […]

[…], […]

[…], […], […] […]

CM CIC LEASING, Direction relation client – […]

DEFENSE CEDEX

— […], […], 45800 SAINT N DE BRAYE

— LIXXBAIL, […]

— ARVAL, […], […] […]

— APRIL, […], […]

— EDF ENTREPRISES, […]

— ENGIE, […], […], […]

— […], […]

— DIVALTO, […] […] […] […]

— SAGE PME, Le […], […]

— CVS PROPRETE, 16 rue N Moulin – PA les montées, […]

— AVIPUR, […], […]

= […]

Ont été entendus : – SOCIETE JORDENEN, candidat repreneur © Représenté par Monsieur X DE LA LANDE DE CALAN

o Assisté de Maître Francis LEFAURE, Avocat au Barreau

de Paris

—  2.

Vu le jugement du 12 avril 2017 prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre de la société M. G. EDITIONS SAS,

Vu le jugement du 10 janvier 2018 prononçant la conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire,

Vu les organes de la procédure : = Monsieur Marc MOSER, Juge Commissaire, = Monsieur Michel JALABERT, Juge Commissaire suppléant, = Maître Julien VILLA, Mandataire Judiciaire, "Maître Serge PREVILLE, Administrateur Judiciaire,

Vu la communication de l’administrateur au Greffe du 18 janvier 2018 des caractéristiques essentielles de l’entreprise à céder,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 02 février 2018 à 12h00 à l’étude de Maître Serge PREVILLE, es qualité,

Vu les convocations par LRAR du 02 février 2018 adressées à la débitrice, à la représentante des salariés, aux cocontractants,

Vu les avis du 02 février 2018 adressés à Monsieur le Procureur de la République d’Orléans, à Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même

audience,

Vu les convocations par LRAR du 15 février 2018 adressées aux candidats à la reprise pour l’audience du 21 février 2018,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 20 février 2018,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Marc MOSER, juge commissaire,

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la société M. G. EDITIONS.

I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE

Plusieurs candidats ont manifesté leur intérêt et ont souhaité recevoir le dossier de présentation de la société M. G. EDITIONS SAS.

Deux candidats ont procédé au dépôt d’une offre dans les délais impartis :

M

— EDITIONS JACK – _ SOCIETE JORDENEN

La société EDITIONS JACK n’a pas couvert entre les mains de l’administrateur ou du mandataire judiciaire le prix de cession au plus tard en Chambre du Conseil, son offre n’étant donc pas recevable en l’état. Elle n’est pas présente à l’audience. Cette offre n’a pas à être examinée par le Tribunal.

L’offre de la SOCIETE JORDENEN et son avenant datés du 16 février 2018 est reprise ci-après dans leur consistance au terme du délai de deux jours ouvrés avant l’audience d’examen du plan de cession, fixé par la loi pour l’amélioration des offres.

Le prix est couvert entre les mains du mandataire judiciaire, cette offre est donc recevable.

1. Présentation

L’offre est présentée par la SOCIETE JORDENEN, SA au capital de 1 105 000 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans sous le numéro 086 980 455, dont le Président Directeur Général est Monsieur X DE LA LANDE DE CALAN.

Le capital social de la SOCIETE JORDENEN est détenu à hauteur de 95 %, directement ou indirectement, par la famille DE CALAN.

Cette société exerce une activité de conseil en communication par l’objet, négoce d’objets publicitaires et de cadeaux d’affaires. Les clients de dla SOCIETE JORDENEN sont des groupes du CAC 40 mais également des collectivités, PME/PMI.

La société emploie 70 salariés répartis sur 3 sites situés à […]

Seine), LA CIOTAT (Bouches du Rhône) et la CHAPELLE-SAINT-MESMIN (Loiret).

En décembre 2017, la SOCIETE JORDENEN a repris 100% du capital social de la SAS QUADRA dont le siège social est à MOUGINS (Alpes Maritimes). Il est

également précisé que la société a, par le passé, réalisé des opérations de croissance externe au travers de reprise à la barre.

Au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2017, la SOCIETE JORDENEN a réalisé un chiffre d’affaires de près de 22m€ et un bénéfice net de 795K€. A cette date, ses capitaux propres ressortaient à près de 3,8me€.

Il apparait que la SOCIETE JORDENEN justifie d’une expérience dans le même

domaine d’activité que la SAS MG EDITIONS : les produits commercialisés par MG EDITIONS sont à 60 % identiques à ceux de la SOCIETE J ORDENEN.

—  2.

Le financement de l’activité reprise sera assuré intégralement par les fonds propres du Candidat.

2. Modalités juridiques de la reprise

Par ailleurs, la SOCIETE JORDENEN ne prévoit aucune faculté de substitution, l’activité sera directement reprise en directe par le Candidat.

3. Synergies

Le candidat explique son intérêt par la reprise par :

Les produits distribués par MG EDITIONS sont pour 60% les mêmes que ceux de la SOCIETE JORDENEN et proviennent de fournisseurs identiques. Les synergies d’achat sont évidentes ;

Les clients grands comptes (parc à thème, zoo, châteaux et musées) de MG EDITIONS sont dans la même typologie que les clients de la SOCIETE JORDENEN qui dispose du savoir-faire pour aborder ce genre de comptes. De plus, l’outil informatique de la SOCIETE JORDENEN (SAP) associé à des sites marchands dédiés, pour les parcs (Center Parcs en particuliers) vont lui permettre de développer fortement et de sécuriser ces clients ;

Un développement de l’outil informatique (site web) réalisé en interne permettrait à la SOCIETE JORDENEN d’apporter aux comptes traditionnels comme les boutiques de souvenirs en bord de mer, à la montagne, ainsi que les musées une solution de passage de commandes en ligne. Le déploiement de cette solution pourrait être réalisé dans les mois suivants la reprise, la SOCIETE JORDENEN maitrise ce savoir-faire en interne ;

La proximité des deux entreprises rend une absorption plus facile ;

Les deux sociétés font partie du même bassin d’emploi. La SOCIETE JORDENEN souhaïite proposer à l’ensemble du personnel de venir à Orléans, au sein de ses locaux, sous 3 à 6 mois, lui laissant le temps de s’organiser et de modifier les bureaux actuels et permettant un accueil optimum de l’équipe de MG EDITIONS. La SOCIETE JORDENEN précise que la reprise du personnel est un élément majeur de l’offre et démontre son attachement à travailler et investir sur le moyen et long terme ;

La SOCIETE JORDENEN indique que la valeur ajoutée du personnel, de l’ensemble de l’équipe, tant commerciale, que de création et administrative est vitale à la réussite de son plan de développement ;

La SOCIETE JORDENEN formera l’ensemble du personnel à son outil de gestion qui ouvrira beaucoup de champs du possible dans la relation client ;

A

— La SOCIETE JORDENEN commercialise plus de 70 000 références qui seront après sélection proposées au réseau traditionnel de MG EDITIONS ;

— La SOCIETE JORDENEN indique qu’elle n’aura qu’une seule et unique équipe avec la création d’un nouveau département « JORDENEN EDITIONS » qui pourra être vu comme un complément de gamme, une diversification de clients et qui couvrira le réseau de distribution traditionnel de détaillants, magasins de souvenirs ;

— Enfin, la SOCIETE JORDENEN précise que l’équipe commerciale dans son ensemble couvrant la quasi-totalité du territoire permettra une accélération de la

commercialisation des solutions techniques et complétera fortement la présence de la SOCIETE JORDENEN sur des régions à ce jour non couvertes.

4. Périmètre de la reprise > Eléments incorporels :

Le candidat indique reprendre, à l’exclusion de tous autres, les éléments incorporels suivants :

La clientèle et l’achalandage attachés au fonds de commerce de Ja société MG EDITIONS,

Les fichiers clients et prospects,

La dénomination MG EDITIONS et les marques déposées, le cas échéant, Le droit de se dire le successeur de MG EDITIONS,

La ou les enseignes,

Le ou les noms commerciaux de MG EDITIONS,

La ou les marques, les logos et slogans y attachés,

Les brevets, dessins et modèles, savoir-faire ainsi que tout droit de propriété intellectuelle appartement à MG EDITIONS,

Tous les droits d’auteur et de propriété industrielle et intellectuelle dont la société MG EDITIONS est propriétaire et notamment toutes les photographies, dessins et gravures,

Les licences cessibles de toute nature,

Les études projets en cours, procédés et savoir-faire,

Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à

l’activité de la Société,

— 

— Les archives commerciales et techniques, les adresses et sites internet, les numéros de téléphone, fixes et portables utilisés par la société,

— Les logiciels d’application, les droits d’auteurs et les droits relatifs aux campagnes publicitaires si elles existent,

— Les droits d’exploitation de tout logiciel, programme et fichier informatiques appartenant à la société MG EDITIONS et servant à l’exploitation du fonds de commerce, ainsi que toutes les licences cessibles y attachées et les équipements permettant toute activité d’hébergement de gestion des noms de domaines, antivirus, gestion e-mail, sauvegarde à distance,

— Les adresses emails,

— L’ensemble des noms de domaine, tout document administratif et commercial se rapportant au fonds de commerce, à la clientèle ainsi qu’aux produits vendus,

— Le contenu des disques durs des ordinateurs installés, – Le droit d’exploiter le site internet de la Société MG EDITIONS, – Le droit d’exploiter les noms de domaine rattachés au site internet,

Les agréments, autorisations, qualifications et certifications notamment administratifs ou légaux, nécessaires à l’exploitation, Le cas échéant,

— Plus généralement tous les éléments incorporels appartenant en pleine propriété à la société MG EDITIONS figurant dans les documents sociaux et/ou comptables ou n’y figurant pas mais concourant en tout état de cause, à l’exploitation du fonds de la Société MG EDITIONS.

Le candidat indique reprendre l’ensemble des matériels, outillages et équipements tel que figurant dans l’inventaire rédigé par Maître Olivier BARON, commissaire- priseur, en date du 26 janvier 2018.

Dans son courrier d’amélioration de son offre daté du 16 février 2018, le candidat précise que le prix proposé pour la rerpise des stocks est forfaitaire pour 50k€ HT sans nécessité d’un inventaire.

L’ensemble des commandes, projets clients en cours s’ils existent à la date de prise de jouissance seront poursuivis par le candidat étant précisé que les éventuels avoirs ou pénalités rattachés aux opérations antérieures à cette date seront à la charge de la procédure.

En outre, le candidat précise qu’aucune charge liée à l’activité antérieure et aucune garantie pour des prestations non effectuées par lui ne peuvent être mis à sa charge.

5. Poursuite des contrats

Le bail des locaux d’exploitation à SANDILLON en cours avec la […] n’est pas repris par le candidat puisque ce dernier dispose d’un site d’exploitation situé à 20 kms à la Chapelle-Saint-Mesmin et souhaite y héberger l’activité reprise.

Néanmoins, pour faciliter ce transfert, le candidat souhaite disposer des locaux pour une durée maximale de 6 mois et qu’à ce titre, le candidat a communiqué dans son

courrier d’amélioration de son offre un projet de convention d’occupation précaire avec les conditions suivantes :

— Durée de la convention d’occupation précaire : six mois à compter du lendemain à zéro heure de la date du jugement du Tribunal de Commerce d’Orléans attribuant à la SOCIETE JORDENEN les actifs et les activités de la société M. G. EDITIONS,

— Rupture anticipée : la SOCIETE JORDENEN pourra mettre fin à la convention à tout moment, moyennant le seul respect d’un préavis de huit jours qui devra être notifié au Baïlleur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

— Redevance mensuelle (charges incluses) : 3.600 € HT (comprenant 600 € de provisions au titre des charges locatives),

— Aucun dépôt de garantie n’est versé par l’occupant.

Le candidat confirme avoir obtenu un accord sur ce point avec la […] et que la condition suspensive liée à ce point est levée.

Le candidat entend reprendre les contrats listés ci-dessous :

— Les contrats de cession de droits d’auteur conclus par MG EDITIONS avec

des photographes, dessinateurs ou graphistes, dont une liste non exhaustive . figure dans l’annexe de son offre,

— Le contrat de licence conclu en date du 1° février 2015 avec la SAM Marques de l’Etat de Monaco,

— Le contrat de licence en mode SAAS conclu en date du 3 novembre 2015 avec la société SWING MOBILITY INTERNATIONAL SAS,

— Le contrat de maintenance du standard téléphonique, le contrat de mise à disposition du système d’affranchissement conclu avec la société SATAS,

— Le contrat de fourniture d’ADSL conclu avec la société TFC en date du

27 septembre 2016,

ss

10

— Le contrat de location conclu avec la société GE Capital sous la référence BK 8622600 portant sur le matériel Internet/Wifi fourni par HEXATEL CENTRE,

— Le contrat de location conclu avec la société LIXXBAIL portant sur un

matériel Serveur Dell Licence Swing business, faisant l’objet de l’inscription n°164 en date du 26 avril 2013,

— Les contrats d’abonnement téléphonique et internet,

— Le contrat de maintenance de logiciel comptable avec la société SAGE à échéance du 31 août 2018 sous le numéro de série 5314134.

Enfin, dans son courrier d’amélioration de son offre datée du 16 février 2018, le candidat indique reprendre les contrats suivants :

— Le contrat d’abonnement et de fourniture de gaz, – Le contrat d’abonnement et de fourniture d’eau,

— Le contrat d’abonnement et de fourniture d’électricité.

Selon l’état des inscriptions, il existe une inscription de nantissement prise par l’Ouest CIC Banque CIO-BRO pour la garantie d’un concours octroyé pour un montant de 150K€ ayant servi au financement du fonds de commerce.

Le CIC a confirmé par mail du 10 février 2018 que la mainlevée de l’inscription de nantissement de fonds de commerce prise en date du 01 octobre 2009 était bien en cours de traitement.

Par conséquent, l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du Code de Commerce n’a pas vocation à s’appliquer.

6. Effectifs repris

Le candidat indique reprendre 13 salariés répartis selon les catégories professionnelles suivantes :

—  8 correspondants commerciaux, – _] infographiste,

—  1 assistant commercial,

— | manutentionnaire,

— ] assistant comptable,

—  1 responsable de magasin,

11.

Par conséquent, les 3 postes suivants ne sont pas repris : – 1 responsable administratif et financier – | infographiste

— l’assistant commercial

Les contrats de travail seront repris avec les congés payés et droits acquis antérieurement à la date de la reprise, mais en excluant toutes dettes de salaires,

commissions sur ventes, heures supplémentaires, intéressement/participation et autres dettes afférentes à la période de reprise.

Le montant total des indemnités de licenciement pour la suppression des 3 postes indiqués ci-dessus serait de l’ordre de 20k€.

Dans son courrier d’amélioration de son offre du 16 février 2018, le candidat indique que les comptes prorata seront étendus aux commissions versées aux commerciaux salariés de la société MG EDITIONS au prorata des ventes réalisées et qui font l’objet d’un acompte mensuel versé auxdits salariés, de telle sorte que soient régularisées entre les parties les commissions dues sur les facturations émises et encaissées postérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Les commissions sur ventes facturées et encaissées par la procédure resteront à la charge de cette dernière.

Le candidat souhaite proposer au dirigeant de la société, Monsieur B C, un contrat de travail à durée déterminée d’une durée de 36 mois.

7. Prix de cession et modalités de règlement

Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat de l’ensemble des actifs précités est de 101 800 € ventilé comme suit :

Eléments incorporels 25 000 €. | 26800€ | 50000 €

Eléments corporels

Stocks

Ce prix s’entend hors charges augmentatives constituées de la reprise des congés payés pour un montant estimé à 21 204,38 € soit un prix de cession global de

123 004 €. WA

12

Le candidat a réglé l’intégralité du prix de cession au mandataire judiciaire le 21 janvier 2018 par chèque de banque.

Un chèque de banque est remis au mandataire judiciaire.

8. Prévision de Cession d’actifs

Le candidat repreneur a transmis un compte de résultat prévisionnel qui se présente comme suit :

[…]

00% chu de marchandises 1155 140 € 1305810 € – 1356033€

Autres achats et externes 302 821 € « 302 821€ 302 821€ JE 16 721€ 16721€ 560 000 € – - QQû € 00e 250 000 €

lmaôts & taxes

trans, de courante AUX et

AtreS de

[…]

Droits

sur les bénéfices Résultat

52 623€ […]

Le candidat prévoit de réaliser un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,3m£€ sur l’exercice 2018-2019 en progression de 300k€ sur l’exercice 2019-2020 puis de 100k€ sur 2020- 2021.

L’activité ressortirait bénéficiaire dès 2018-2019 pour 15k€ puis pour 160k€ en 2019-2020 et 209k€ en 2020-2021.

Il n’est pas envisagé, au jour du dépôt de l’offre, de cession d’actifs repris pendant une durée de deux ans à compter du jugement d’homologation du plan de cession.

13

9. Date d’entrée en jouissance

La date de prise d’effet de la cession proposée est le lendemain du jour du jugement du Tribunal Y le plan de cession.

IT- OBSERVATIONS DES PARTIES A L’AUDIENCE

L’administrateur judiciaire indique se prononcer en faveur de l’offre de la SOCIETE JORDENEN qui permet le maintien de l’activité et surtout de l’emploi.

Le mandataire judiciaire se déclare en faveur de l’offre déposée par la SOCIETE JORDENEN.

Monsieur B C se prononce favorablement sur l’offre déposée par la SOCIETE JORDENEN.

La représentante des salariés indique également que les salariés sont favorables à la reprise de la société MG EDITIONS dans la mesure où 13 emplois sur 16 sont conservés.

Le Juge-Commissaire donne son avis favorable à Ja cession de la société M. G. EDITIONS au bénéfice de la SOCIETE JORDENEN notamment au regard des synergies existantes mais surtout du volet social.

IIT- MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu qu’une cession constitue pour les créanciers une solution favorable,

Attendu que deux offres de reprise ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire, émanant des sociétés EDITIONS JACK et SOCIETE JORDENEN,

Attendu toutefois que l’offre de la société EDITIONS JACK doit être déclarée

irrecevable au motif que le prix de cession offert n’est pas couvert au jour de l’audience en Chambre du Conseil,

Attendu en revanche que l’offre de la SOCIETE JORDENEN doit être déclarée recevable, le prix ayant été couvert entre les mains du mandataire judiciaire,

Attendu que le Tribunal est donc saisi d’un projet de plan de cession sur la base de l’offre de la SOCIETE JORDENEN, seule offre ayant au jour de l’examen dudit plan en Chambre du Conseil un caractère recevable,

14

Attendu que les organes de la procédure ont unanimement retenu l’offre de la SOCIETE JORDENEN,

Attendu que les salariés se sont prononcés en faveur de l’offre de la SOCIETE JORDENEN,

Attendu que l’offre émanant de la SOCIETE JORDENEN est satisfaisante sur le volet social,

Attendu que l’offre de la SOCIETE JORDENEN satisfait aux exigences du Code de Commerce en ce qu’elle permet la sauvegarde d’une partie des emplois et le désintéressement d’une partie des créanciers,

Attendu que le candidat a fourni les garanties financières exigées,

Que pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra cette offre, telle

que présentée dans le rapport de l’administrateur judiciaire et précisée à l’audience du 21 février 2018,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort dans les conditions édictées par l’article L 623-6 du Code de Commerce,

Le ministère public dûment avisé de la date d’audience,

Le juge-commissaire entendu,

Le mandataire judiciaire entendu,

La représentante des salariés entendue,

Vu le rapport de l’administrateur et les offres déposées,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l’article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession totale de la société M. G. EDITIONS SAS, sous le sigle « M. G.E. », dont le siège est au 86

[…], immatriculée au RCS ORLEANS sous le […],

15

Ordonne la cession des actifs de la Société M. G. EDITIONS SAS, sous le sigle €M. G.E. », dont le siège est au […], immatriculée au RCS ORLEANS sous le […], au profit de la SOCIETE JORDENEN SA dont le siège social est situé […]

Portes de Micy à LA CHAPELLE SAINT MESMIN ([…], immatriculée au RCS d’Orléans sous le […]

Et tels que limités dans l’offre de reprise déposée par ce dernier,

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 101 800 €, ventilé de la façon suivante :

'Eléments incorporels dd .25 000€. Eléments corporels BE 26 800 €

Stocks a . 50000€

Fixe la date d’entrée en jouissance au 22 février 2018 à 0 heure, Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits

d’impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société demeurent acquises à la Procédure,

Rappelle que l’ensemble des créances clients demeure acquis à la Procédure,

laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement,

Dit que les éventuels actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 13 contrats de travail, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code du travail à savoir :

—  8 correspondants commerciaux, – ]l’infographiste,

— l’assistant commercial,

— manutentionnaire,

— l’assistant comptable,

— _ ] responsable de magasin,

16

Dit que les congés payés et droits acquis antérieurement à la date du 22 févier 2018 par les salariés repris sont à la charge du repreneur, la SOCIETE JORDENEN,

Autorise l’administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non repris, à savoir :

—  1 responsable administratif et financier, – 1infographiste,

—  1 assistant commercial,

Dit que ceux-ci devront intervenir sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

Dit qu’en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser les licenciements de salariés non repris bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat, ces derniers seront transférés de droit au repreneur sur le fondement des articles L.1224-1 du Code du Travail à charge pour lui d’initier tous recours à l’encontre desdites décisions,

Ordonne, conformément à l’article L 642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l’activité :

— Les contrats de cession de droits d’auteur conclus par MG EDITIONS avec des photographes, dessinateurs ou graphistes, dont une liste non exhaustive figure dans l’annexe de son offre,

— Le contrat de licence conclu en date du février 2015 avec la SAM Marques de l’Etat de Monaco,

— Le contrat de licence en mode SAAS conclu en date du 03 novembre 2015 avec la société SWING MOBILITY INTERNATIONAL SAS,

— Le contrat de maintenance du standard téléphonique, le contrat de mise à disposition du système d’affranchissement conclu avec la société SATAS,

— Le contrat de fourniture d’ADSL conclu avec la société TFC en date du 27 septembre 2016,

— Le contrat de location conclu avec la société GE Capital sous la référence BK 8622600 portant sur le matériel Internet/Wifi fourni par HEXATEL CENTRE,

— Le contrat de location conclu avec la société LIXXBAIL portant sur un matériel Serveur Dell Licence Swing business, faisant l’objet de l’inscription n°164 en date du 26 avril 2013,

— Les contrats d’abonnement téléphonique et internet,

— Le contrat de maintenance de logiciel comptable avec la société SAGE à échéance du 31 août 2018 sous le numéro de série 5314134,

ER

17

— Le contrat d’abonnement et de fourniture de gaz, – Le contrat d’abonnement et de fourniture d’eau,

— Le contrat d’abonnement et de fourniture d’électricité.

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure,

Maintient Maître Serge PREVILLE, dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

Autorise Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de

Commerce, et à se faire assister par tout technicien de son choix,

Dit que les frais de rédaction d’actes et de mutation, ainsi que les frais d’établissement des comptes prorata seront à la charge du cessionnaire,

Désigne la SOCIETE JORDENEN, représentée par Monsieur X DE LA LANDE DE CALAN, comme tenue à l’exécution du plan,

Maintient Maître Julien VILLA en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce. Ordonne l’exécution provisoire du présent Jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

Le Greffier

C. – TC