SARL BONSERGENT INVEST

SA

*1DE/05/33/06/12* TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

M Olmer Coias

— M N X R

Cop es «TPG

JUGEMENT PRONONCE LE mercredi 22 juin 2016

«M^e B! Marin

de Ma 1 11ème CHAMBRE ([…]

personre de M^e Florence Daude

— Parquel

— M^e Emmanuel Tordiman, avocat

par sa mise à disposition au greffe

R.G. : J2016000337 P.C. : P201500980 . SARL BONSERGENT INVEST

[…]

[…]

R.G. ; 2015071448 12/01/2016 PC : P201500980

Sur demande d’arrêt de plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire

— M. C X, […], gérant de la SARL BONSERGENT INVEST, présent assisté de M^e Emmanuel Tordjman, avocat (P113) présent.

— M^e B-f U, […], administrateur judiciaire, présent.

— SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Florence Daudé, 34 rue Sainte-I […], mandataire judiciaire, présente.,

— SCI FONCIÈRE DG, 15 rue Notre-dame de Lorette 75009 Paris, repreneur absent. – INFLUENCE SAS, […], repreneur absent. – SOMURCO, […], repreneur absent. – COFIMAB, […], repreneur comparant par M^e Aymar de Mauléon de Bruyères, […]

M. D Z, […], directeur, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement. – EUROPROM SA, 65/[…], repreneur absent. – […], […], repreneur absenl. – […], […], repreneur absent. – […], […], repreneur, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement par M. E F, Cabinel Duvivier & Associés, […], conseil. – FRANCIS AND CO FINANCE, 38 rue Clément Ader 91700 Fleury-Mérogis, repreneur absent. – […] SAS, […], repreneur non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement par M^e Farid-Lucas Guemache, avocat (G0256) présent, – […], repreneur comparant par M. C Delisle, […], directeur Patrimoine Groupe Madar, assisté de M^e Odile Cohen, avocate (E51) présente. – KING HOLDING, […], repreneur, comparant par M. Yoann Keslassy, […], associé, présent.

— CREDIT FONCIER DE FRANCE, […], cocontractant absent.

— LOW & CO SAS, […], cocontractant comparant par M. Arthur Garrigue, directeur immobilier, présent assisté de M^e I Laurence C, […]) présente.

— INTERMARCHE ITM ALIMENTAIRE REGION PARISIENNE SAS, […], comparant par M. Aurélien Logeais, […], présent assisté

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 1/8 (1) *166140276*

ZA

got

de M^e Sophie Paillocher, avocate (K22) présente,

— […], […], cocontractant absent.

— GENERALI ASSURANCE, […], cocontractant absent.

— Cabinet COFIGEX – M. G H, […], tiers absent. – DIRECTION DE L’URBANISME – M^me I J – M. K L, Service du Permis de construire et du Paysage de la Rue Pôle Juridique Bureau […] Lévi-Strauss […], tiers absents.

Cause jointe et jugée à :

R.G. : 2016008121 05/04/2016 PC : P201500980

PLAN DE REDRESSEMENT

— M. C X, […], gérant de la SARL BONSERGENT INVEST, présent assisté de M^e Emmanuel Tordjman, avocat (P113) présent,

— M. Bertrand Glineur, […], responsable financier, présent,

— M. M N, […], responsable commercial, présent.

— M. Emmanuel Benavente, […], président de la société AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, présent assisté de M^e Serge Morel, avocat au barreau de Lyon, présent – M. Merlin Frédéric, […], directeur général de la société AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, présent assisté de M^e Serge Morel], avocat au barreau de Lyon, présent.

— M^e B-f U, […], administrateur judiciaire, présent.

— SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Florence Daudé, 34 rue Sainte-I […], mandataire judiciaire, présente.

1- Les faits et l’origine des difficultés

— La société BONSERGENT INVEST est une SARL dont le capital est détenu par la SA TINOINE de droit luxembourgeois (50%), la société ACAMAS (25%) et M. X (25%) également dirigeant. La société a été créée en juillet 2011 aux fins de procéder à deux acquisitions immobilières : un immeuble situé 14 place Bonsergent à Paris 75010 et un ensemble immobilier 3 passage des […]

— achat de l’immeuble : par acle du 28 juillet 2011, la société BONSERGENT INVEST a acquis auprès de la SCI ALDA l’ensemble place Bonsergent et l’ensemble immobilier place des Marais, le tout pour un montant de 13.285 K€ financé par un Crédit Immobilier de 10.000 K€ et des apports en compte courant des associés pour le complément.

— le projet initial était de louer l’ensemble au groupe CASINO mais celte solution a rencontré des difficullés (autorisation de CDAC et de la Mairie du 10ème arrondissement) qui ont amené le groupe CASINO à se retirer du projet et devant le refus du CREDIT FONCIER DE FRANCE de reporter l’échéance des prêts, à solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde aprés avoir accordé deux baux commerciaux avec LOW & CO, enseigne NEONESS (2.064 m2) le 10 février 2014 et avec ITM Groupe Intermarché le 13 mars 2014 portant sur 915 m2.

2 – La procédure

— Jugement d’ouverture de sauvegarde le 24 juillet 2014. Le principal créancier a, par lierce opposition, demandé au tribunal la rétractation du jugement.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 2/8 (2) (£'\ *166140276*

54

— Jugement de rétractation le 22 décembre 2014 par le tribunal de commerce de Paris.

— Jugement du 24 mars 2015 prononçant le redressement judiciaire sur déclaration de cessation des paiements, nommant M^e B-f U comme administrateur judiciaire et la SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Florence Daudé comme mandataire judiciaire, avec une période d’observation successivement prorogée jusqu’au 24 juin 2016,

— Tierce opposition le 28 avril 2015 du CREDIT FONCIER DE FRANCE (CFF) qui concluail à la liquidation judiciaire.

— Après plusieurs jugements de renvois les 19 mai 2015, 30 juin 2015, 29 septembre 2015, 10 novembre 2015, 29 février 2016 et 14 mars 2016, un jugement du 30 mars 2016 ordonne le sursis à statuer dans l’attente de la décision du tribunal sur le plan de continuation et de cession présenté en chambre du conseil le 5 avril 2016.

— Lors de l’audience du 5 avril 2016, l’affaire a été renvoyée au 10 mai 2016 pour permettre aux parties aussi bien du plan de continuation que du plan de cession de préciser et d’améliorer leurs offres.

Lors de l’audience du 10 mai 2016, l’affaire a été à nouveau renvoyée au 31 mai 2016; l’investisseur prévu dans le cadre du plan de continuation étant absent, non représenté et injoignable. Dans le cadre du plan de cession, sur les trois offres reçues l’une, celle de HABITAT DE FRANCE est irrecevable parce que hors délai, garantie à hauteur de 10% seulement et soumise à des conditions suspensives et une autre, celle de la société MADAR, n’avait pas été enregistrée par le greffe dans les délais légaux.

Le 27 mai 2016 a été déposé au greffe un dernier rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément à l’article L.623-1 du code de commerce.

Un rapport de plan de cession est fourni lors de l’audience du 31 mai 2016.

Le débiteur, le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 5 février 2016, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce ; L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.,

Le 31 mai 2016 s’est tenue une audience en chambre du conseil au cours de laquelle le président a annoncé que serait d’abord examinée le plan de continuation puis le plan de cession et qu’il serait rendu un seul jugement prononcé par sa mise à disposition le 22 juin 2016 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Déroulement de la période d’observation :

Un prévisionnel de trésorerie et d’exploitation avaient été joints à la déclaration de cessation des paiements. Devant l’absence de chiffre d’affaires, le passif postérieur au jugement d’ouverture s’élève à 52 K€ hors les 226 K€ de créances fiscales contestées.

Le solde de trésorerie s’élève à la BRED à 831 €,

L’immeuble est assuré jusqu’au 31 décembre 2016 chez GENERALI et un contrat de gardiennage a été mis en place,

Situation patrimoniale :

— L’actif est constitué par les 2 immeubles. Il est évalué à la déclaration de cessation des paiements à 12.586 K€ et sa valeur d’expertise par M. O P nommé par le juge commissaire est estimé à, si projet abouti 12,750 K€ et en l’état à 7,910 K€.

Le passif provisoire établi par le mandataire judiciaire la SCP Brouard-Daudé prise en la personne de M^e Daudé s’élève à 15.809 K€ dont 4,449 K€ de passif Intragroupe et 10,371 K€ de créances du CREDIT FONCIER. En outre 615 K€ de créances majoritairement fiscales sont contestées.

Puis il est passé à l’examen du plan de continuation présenté par le débiteur,

Du rapport du débiteur, il ressort qu’il sollicite une solution permettant de régler les créanciers par un plan de continuation d’une durée courte et repose sur les principes suivants :

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 3/8 (3) m *166140276*

53

— la finalisation des travaux de l’immeuble de nature à permettre une entrée rapide des locataires dans les lieux

— un remboursement du passif en relation avec les loyers perçus,

— la cession à terme de l’ensemble immobilier afin d’assurer le règlement de la dernière

échéance.

Ceci s’appuie sur : :

— l’entrée d’un nouvel actionnaire la société L’AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER qui apporterait 2 M€ en capital, en prendrait la gérance et de ce fait détiendrait 70,01% du capital pour permettre l’achévement des travaux,

— l’intégration de 854 K€ de compte courant au capital donnant droit à 29,99% du capital,

— l’abandon de créance de compte courant des associés fondateurs à hauteur de 1.700 K€,

— la cession des biens immobiliers à mi 2019 afin d’apurer l’intégralité du passif.

Ce qui permettrait de proposer le plan suivant :

— paiement immédiat des créances inférieures à 500 euros,

— juin 2017 – 1% des créances définitivement admises

— juin 2018 – 1% des créances définitivement admises

— juin 2019 98% des créances admises par la cession des actifs immobiliers.

Les nouveaux investisseurs sont reçus en chambre du conseil et la société AVENUE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER du groupe 6ème sens Immobilier indique au tribunal que 6ème sens immobilier a été créée en 1999 et développe une activité de marchand de biens et de promotions immobilières, qu’elle a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 106 M€, qu’elle est favorable à cette opération et produit au tribunal une attestation de versement de fonds de 500 K€ et une attestation de disposition de fonds de 1.500 K€. Elle confirme son souhait de poursuivre les contrats INTERMARCHE et LOW & CO enseigne NEONESS mais n’en fait pas une condition suspensive. La totalité des fonds prévus pour l’augmentation de capital sera dédiée à l’opération.

Les cocontractants INTERMARCHE et LOW & CO enseigne NEONESS sont reçus en chambre du conseil et pour l’un INTERMARCHE déclare qu’un avenant au bail est en cours de finalisation jusqu’au 8 avril 2017 et pour l’autre, il indique que si le plan est adopté, les baux pourront être prorogés.

Des observations recueillies en chambre du conseil il ressort ;

— de l’administrateur judiciaire que le plan de redressement ne peut être tenu que si les conditions suivantes sont respectées :

— acceptation des cocontractants LOW & CO enseigne NEONESS et INTERMARCHE (ITM) de proroger la date de livraison de l’immeuble au-delà du 30 juin 2016

— apport de 2 M€ par un nouvel investisseur permettant le financement des travaux (1,3 M€) et paiement du passif créé post plan (55KE)

— du mandataire judiciaire : Le passif vérifié non définitif compte tenu des contestations de créances s’élève à 15.809 KE dont 10.371 K€ pour le crédit foncier et 4.449 K€ de passif intragroupe. Sur ce total de 15.809 K€, 15.436 K€ sont contestés. La consultation des créanciers sur le projet de plan s’établit comme suit : – favorable 8 créanciers pour 2,39 % du passif – défavorable 4 créanciers pour 67,05 % du passif

dont le CREDIT FONCIER pour plus de 95% des 67,05% – défaut de réponse 10 créanciers pour 28,19 % du passif dont majoritairement le passif intragroupe – créances inférieures à 500 € ; 671,73 € – créance SIP ne relevant pas du passif postérieur 375 K€ qui devront être annulés, Le mandataire judiciaire développe les mêmes réserves que l’administrateur judiciaire et s’interroge sur la capacité pour la société à vendre les immeubles en 2019 à un prix de 16

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 4/8 (4) Œ'\ *166140276*

Sy

M€ nécessaire au paiement des créanciers lors de la dernière échéance de 98% du passif.

— Le débiteur : M. X, supprime les conditions relatives au compte courant et indique que les associés renoncent aujourd’hui à leur compte courant.

Puis il est passé à l’examen du plan de cession :

Du rapport de l’administrateur judiciaire, il ressort qu’une recherche de partenaires susceptibles de formuler une offre de reprise a élé engagée selon ordonnance du juge commissaire du 15 septembre 2015, 93 candidats se sont manifestés et 21 offres de cession ont été adressées à l’administrateur judiciaire.

L’expert a valorisé le projet à 12.750 K€ ce qui conduit à ne retenir que les offres supérieures ou égales à 10.000 K€

10 offres sont irrecevables ou relirées.

11 offres sont recevables en la forme mais 7 font état d’un prix inférieur à 10 M€.

Seules 4 offres sont finalement présentées au tribunal, celles de ;

. la société HABITAT DE FRANCE

. la société INFLUENCE

. la société COFIMAB

. la société MADAR

el une cinquième offre arrivée le 24 mai émanant de la SARL KING HOLDING,

Puis il est passé à l’audition des pollicitants :

— Offre n°1 la SARL KING HOLDING la société représentée par son conseil se présente mais sans garantie bancaire et avec une offre de 4.500 K€ donc inférieure au seuil de 10 M€. Cette offre est déclarée irrecevable.

— Offre n°2 la société HABITAT DE FRANCE se présente mais comme à la dernière audience offre un prix certes intéressant mais assorti de conditions suspensives inacceptables par le tribunal, en particulier: modification du permis de construire el une garantie bancaire insuffisante au montant de l’offre. Cette offre est déclarée jrrecevable par le tribunal.

— Offre n°3 la société INFLUENCE se déclare finalement pas intéressée.

— Offre n°4 la société COFIMAB représentée par M. Z assisté de Me de Mauléon, avocal. COFIMAB est filiale du CREDIT FONCIER principal créancier de la société BONSERGENT. Cette offre au prix de 10.000 K€ est garantie par une lettre de garantie du CREDIT FONCIER.

Elle indique aussi qu’elle enlend poursuivre les contrats LOW & CO et ITM et qu’elle est défavorable au plan de continuation.

— Offre n°5 la société MADAR représentée par M. C Delisle, directeur du patrimoine du groupe MADAR.

Par l’intermédiaire de la société PARDES PATRIMOINE, véhicule d’investissement patrimonial du groupe MADAR, la société présente une offre ramenée de 12.500 K€ à 12.150 K€ compte lenu d’incertitudes sur le terrain sous condilions suspensives

— sans reprise des baux

— avec une garantie bancaire de 12.100 K€ et la promesse de la remise d’un chèque de banque de 50 K€ le jour du jugement.

Le groupe MADAR se présente comme une structure familiale articulée autour de 3 pôles, les cellules commerciales et la détention de 40% du contre commercial Beaugrenelle, la rénovation d’immeubles et la propriété de bureaux.

Elle dispose de 500 M€ de fonds propres el la valeur de capitalisation des actifs détenus s’élève à 1 milliard d’euros.

Son offre est valable jusqu’au 29 juillet 2016.

Des débats en chambre du conseil il ressort ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris I5MA 20/06/2016 15:22:16 Page 5/8 (5) *166140276*

55 >

— de l’administrateur judiciaire : que dans le cas d’un plan de cession, l’offre de la société MADAR est supérieure à celle de la société COFIMAB bien qu’elle ne reprenne pas l’exécution des contrats LOW & CO enseigne NEONESS et ITM : ce qui pourrait générer des indemnités à verser aux deux locataires. Elle est par ailleurs garantie par une garantie bancaire à 1ère demande de 12.100 K€, Donc, dans l’hypothèse d’un plan de cession, elle se déclare favorable à cette offre.

Il indique aussi que l’offre de la société COFIMAB pose le problème de la qualité de tiers de son auteur (COFIMAB étant filiale du CREDIT FONCIER, principal créancier).

— le mandataire judiciaire : rappelle que le plan de redressement n’a été présenté ni par l’administrateur judiciaire, ni par le mandataire judiciaire.

il précise que les créanciers interrogés se sont déclarés à hauteur de 69% favorables au plan de cession pourvu que le prix soit au moins égale ou supérieur à 10.000 K€.

Il se déclare favorable à l’offre de la société MADAR malgré les conséquences de la non poursuite des contrats LOW & CO enseigne NEONESS et INTERMARCHE.

— le débiteur ;: M. X se prononce dans le cadre d’un plan de cession pour l’offre de la société MADAR.

— les cocontractants : constate que seule l’offre de la société COFIMAB reprend la poursuite des contrats Intermarché l’TM et LOW & CO enseigne NEONESS et se déclarent donc favorables à cette offre.

M^me A, vice procureur de la République, se déclare favorable, dans le cadre d’un plan de cession, à l’offre de la société MADAR mais rappelle que la loi privilégie le plan de continuation au plan de cession.

Sur ce le tribunal :

Sur le plan de continuation :

Attendu que le dirigeant M. X a souhaité présenter un plan de continuation au tribunal qui prévoit à terme de payer l’ensemble du passif sur trois ans.

Aitendu que M. X présente au tribunal un ensemble de documents permettant de retenir: Qu’une Assemblée Générale convoquée le 6 juin 2016 pour le 21 juin 2016 enférinera :

— une augmentation de capital de 2.854K€ par apport de 2.000K€ de la sociélé 6ème sens immobilier et la transformation de 854K€E de comptes courants des anciens associés en capital.

— un abandon des comptes courants des associés fondateurs à hauteur de 1,700KE.

— le remplacement de M. X démissionnaire de son poste de gérant par M. Q R de la société 6ème sens.

Altendu que la sociélé G6éme sens immobilier en chambre du conseil confirme sa participation et fournit la preuve de sa capacité à réaliser les apports prévus permettant le financement des travaux et le paiement des créances post plan.

Altendu que les co-contractants reçus en chambre du conseil, Intermarché ITM et LOW & CO enseigne NEONESS ne s’opposent pas à proroger leurs contrats si le plan de continuation est retenu par le tribunal.

Atlendu que le plan de continuation est accepté ou réputé accepté par plus de 33% des créanciers à l’exception du Crédit Foncier.

Attendu que le plan de continuation permet la poursuite de l’activilé et le paiement des créanciers.

Attendu que l’aspect social ne peut étre pris en compte du fait de l’absence de salarié. Altendu que la loi privilégie le plan de continuation au plan de cession.

Le tribunal se prononcera pour l’homologation du plan de continuation présenté par la société Bonsergent Invest.

Sur le plan de cession dira n’y avoir lieu

LS\

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 6/8 (6) *166140276*

il

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Joint les causes R.G. 2015071448 et R.G. 2016008121, Dit n’y avoir lieu à plan de cession,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la: SARL BONSERGENT INVEST 7 place Vendème […]

Activité : Acquisition, gestion, exploitation de tous immeubles et biens immobiliers. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 533782017 2011B16239

Plan qui comprend les dipositions suivantes :

— Paiement immédiat des créances inférieures à 500€. – Paiement des créances privilégiées et chirographaires et comptes courants, à 100%, conformément à l’échéancier suivant selon l’article L.626-21 du code de commerce, la première annuité intervenant un an après l’arrêté du plan :

— paiement en juin 2017 de 1 % des créances admises,

— paiement en juin 2018 de 1 % des créances admises,

— paiement en juin 2019 de 98 % des créances admises

par la cession de l’actif immobilier,

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L.626-+-18 du code de commerce.

Désigne M. C X et M. Q R, comme les personnes tenues d’exécuter le plan, qui devront respecter leurs engagements pris en chambre du conseil.

Dit que MM. C X et Q R, et la SARL BONSERGENT INVEST devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert comptable de leur choix et la remettre à M^e B-+f U commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Fixe la durée du plan à 3 ans.

Désigne M^e B-f U, […], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

Met fin à la mission de M^e B-f U administrateur judiciaire.

Maintient la SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Florence Daudé, 34 rue Sainte-I […], mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Maintient M. Alain Fargeaud, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 406,58 € TTC (dont T.V.A.: 67,76 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris I5SMA 20/06/2016 15:22:16 Page 7/8 (7) ÿ\ "166140276*

52

il

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 31/05/2016 où siégeaient :

MM. S T, Jean-Louis Gruter et Patrick Gautier.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. S T, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ISMA 20/06/2016 15:22:16 Page 8/8 (8) *166140276*