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Copie exécutoire : Herné AA REPUBLIQUE FRANÇAISE

Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 6

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 30/09/2016 par sa mise à disposition au Greffe

[Àz’k RG 2016026391

ENTRE :

SAS SYNLAB FRANCE, dont le siège social est […]

Partie demanderesse : assistée de CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP – Maître Diego de Lammerville Avocat (K112) et comparant par M^e Herné AA Avocat (B835)

ET :

1} M. X A R, demeurant […]

Partie défenderesse : assistée de Maître Alexandre CORNET du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Avocat (P240)

2} M. Z B T F, demeurant […] défenderesse : assistée de Maître Alexandre CORNET du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Avocat (P240)

3) M. Y C B V, demeurant 2 avenue Louise M BP 109 44402 Rezé Cedex

Partie défenderesse : assistée de Maître Alexandre CORNET du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Avocat (P240)

[…], dont le siége social est 2 AV LOUISE M […]

Intervenante volontaire : assistée de M^e Alexandre CORNET du Cabinet CORNET VINCENT SEÉEGUREL et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE Les faits :

Fondé en 1989, Laboratoire Bioliance est une société d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) qui exploite des laboratoires de biologie médicale. Son activité s’exerce sur vingt-huit sites, principalement situés en Loire Atlantique. Il a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 32 millions d’euros pour un résultat d’exploitation de 4,5 millions d’euros. Il emploie prés de 250 salariés. Messieurs A X, B Z et C Y (ci-après « les Cédants »} exercent au sein de Laboratoire Bioliance la profession de biologistes médicaux. ils sont en outre membre du directoire de cette société.

Jusqu’en 2007 le capital social de Laboratoire Bioliance est détenu à 49,9% par la SAS Bioliance dont les Cédants sont parmi les associés historiques.

Aux termes d’un acte daté du 30 novembre 2007 (ci-après « l’Acte de cession »), les Cédants, ainsi que leurs autres associés, cédent la quasi-totalité des titres qu’ils détiennent dans la SAS Bioliance à la société Biopaj, filiale du groupe Labco, fondé en 2003, qui regroupe des sociétés exploitant des laboratoires de biologie médicale et dont la société holding est la société Labco

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SA (ci-après Labco). A cette occasion les Cédants souscrivent à une augmentation de capital réservée de Labco, dont ils deviennent dès lors actionnaires. Un pacte d’associés, conclu notamment entre les Cédants et Labco parallélement à l’Acte de cession, garantit les pouvoirs du directoire de Laboratoire Bioliance et sa nomination exclusivement par les associés professionnels en exercice au sein de cette société. Les statuts de Laboratoire Bioliance adoptés alors réservent aux biologistes médicaux associés la majorité des droits de vote en assemblée.,

Le 30 mars 2009, conformément aux engagements pris dans l’Acte de cession, Laboratoire Bioliance adhère au GIE Labco Gestion qui a vocation à faciliter et à développer l’action économique de ses membres.

En mai 2011, Laboratoire Bioliance adhère à la convention centrale de trésorerie du groupe Labco, dite « Cash Pooling Agreement », par laquelle il accepte de mettre en commun avec les autres sociétés du groupe Labco ses excédents de trésorerie.

En 2012 la SAS Bioliance (devenue SAS Sorala) est dissoute à la faveur d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Biopaj. A l’issue de cette opération le capital de Laboratoire Bioliance est détenu à 97% par Biopaj.

Aux termes d’un contrat en date du 27 mai 2015 la société Ephios France, contrôlée par le fonds d’investissement britannique Cinven, prend le contrôle de Labco, Les Cédants signent un acte en langue anglaise, soumis au droit français, dénommé « Sale and Purchase Agreement » (ci-après « la Contrat ») aux termes duquel ils cédant à Ephios France la totalité des actions Labco qu’ils détiennent. Cette cession est effactive le 7 août 2015 après levée des conditions suspansives stipulées dans le Contrat. A l’issue de ces opérations Ephios France détient la quasi lotalité des titres de Labco.

Le 1" octobre 2015 Cinven finalise le rachat de Synlab International GMBH, l’un des acteurs européens majeurs en matière de diagnostic médical. Dans les semaines qui suivent la dénomination sociale d’Ephios France est modifiée en Synlab France (ci-après Syniab).

Le 18 décembre 2015, par requête présentée au président du TG] de Nantes, Laboratoire Bioliance sollicite la désignation d’un mandataire ad hoc ayant notamment pour mission d’assister et de conseiller la société dans ses discussions et négociations avec ses créanciers et avec son actionnaire dans la restructuration de sa dette, dans l’obtention de concours bancaires et dans la renforcement de ses fonds propres, Madame la vice-présidente du TGI de Nantes fait droit à cette requête par une ordonnance du 29 décembre 2015 et désigne la SCP Thevenot – Perderrau – G – D E, prise en la personne de M^e F G, en qualité de mandataire ad hoc. La mission du mandataire ad hoc est ensuite renouvelée pour une période de trois mois par ordonnance du 29 mars 2016.

Parallèlement, le 23 février 2016, le directoire de Laboratoire Bioliance, constitué de quatre membres dont trois sont les Cédants et présidé par M. A X, décide de résilier la convention de centralisation de trésorerie qui lie cette société au groupe Labco. Puis, le 2 mars 2016, il décide de la sortie de Laboratoire Bioliance du GIE Labco Gestion. Enfin, le 11 mars 2016, il aurait engagé la première étape de la procédure d’exclusion de Biopaj, l’actionnaire principal de Laboratoire Bioliance,

C’est dans ces circonstances que le tribunal est saisi du litige.

La procédure :

Le 15 avril 2016 Syniab dépose une requête aux fins d’autorisation à assigner à bref délai devant le président du tribunal de céans, qui y fait droit par une ordonnance du même jour. Par actes extrajudiciaires en date du 18 avril 2016, Synlab assigne à bref délai Messieurs X, Z et Y et demande au tribunal, vu les articles 1134, 1147, 1382, 1625, 1626, 1628, 1630, 1637 et 1691 du code civil, de : – - Enjoindre à Messieurs X, Z et Y de mettre un terme à toute action contraire aux obligations s’imposant à eux au titre de la garantie d’éviction, et de s’abstenir ainsi de prendre toute mesure ou de réaliser tout acte de nature à troubler

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APO

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016026391 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016

186EME CHAMBRE

[…]

Synlab dans la jouissance des actions Labco ;

Condamner J. X à restituer à Synlab la somme de 198 170,50 €, sauf à parfaire, au titre de la dévalorisation des actions Labco qu’elle a acquises ;

Condamner P. Z à restituer à Synlab la somme de 177 707,33 €, sauf à parfaire, au titre de la dévalorisation des actions Labco qu’elle a acquises ;

Condamner C. Y à restituer à Synlab la somme de 156 608,31 €, sauf à parfaire, au titre de la dévalorisation des actions Labco qu’elle a acquises ;

Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 100 000 € au titre du préjudice d’image lié au discrédit porté contre elle ; Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 2 000 000 € au titre de la désorganisation imputable à leurs actions contraires aux obligations s’imposant à eux au titre de l’obligation de non-éviction et du devoir de loyauté et de bonne foi ;

Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 100 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y aux dépens ;

Ordonner l’exécution provisoire.

A l’audience du 12 mai 2016 l’affaire est confiée au juge chargé de l’instruire. Les parties sont régulièrement convoquées à son audience du 2 juin 2016.

A l’audience du 2 juin 2016 les parties sont représentées. Le juge régularise les conclusions récapitulatives des défendeurs, qui avaient été adressées au conseil du demandeur le 13 mai 2016, par lesquelles Messieurs X, Z et Y demandent au tribunal, vu les articles 1134 et suivants, 1625 et suivants et 1382 du code civil, de :

Dire que les conditions de la mise en cause de Messieurs X, Z et Y au titre de la garantie d’éviction et de leurs obligations contractuelles de bonne foi ne sont pas réunies ;

Dire que Synlab ne démontre pas avoir subi un quelconque préjudice en l’espèce ; Par conséquent :

Débouter Synlab de l’ensemble de ses prétentions ;

La condamner à payer à Messieurs X, Z et Y la somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

La condamner à payer à Messieurs X, Z et Y la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

La condamner aux dépens ;

Ordonner l’exécution provisoire.

Le juge régularise également les conclusions en réponse du demandeur, datées du 2 juin 2016, qui avaient été adressées aux défendeurs, aux termes desquelles Synlab demande au tribunal, vu les articles 1134, 1147, 1382, 1625, 1626, 1628, 1630, 1637 et 1691 du code civil, vu l’article 25 des statuts, de :

In limine litis

Se déclarer incompétent pour statuer sur les obligations s’imposant aux Cédants du fait de leur mandats sociaux au sein de Laboratoire Bioliance ;

Sur le fond

Constater que Messieurs X, Z et Y ont manqué à leurs obligations résultant de la garantie d’éviction due au titre du « Sale and Purchase Agreement » qu’ils ont conclu le 27 mai 2015 avec Synlab ;

Constater que les agissements de Messieurs X, Z et Y constituent, en outre, un manquement à l’obligation de bonne foi et de loyauté contractuelles pesant sur eux ;

En conséquence :

Enjoindre à Messieurs X, Z et Y de mettre un terme à toute action contraire aux obligations s’imposant à eux au titre de la garantie d’éviction, et de

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016026391 JUGEMENT DU VENOREDI 30/09/2016 16EME CHAMBRE PAGE 4

s’abstenir ainsi de prendre toute mesure ou de réaliser tout acte de nature à troubler Synlab dans la jouissance des actions Labco ;

— Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 2 000 000 € au titre des préjudices économiques qu’elle subit, consistant en (i) une perte de la prime de contrôle et (ii) une incessibilité des actions Labco, imputables aux Cédants ;

— - Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 549 633,45 € au titre des frais d’avocats engagés par cette dernière pour faire face aux actes des Cédants ;

— - Condamner in sofidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 50 000 € au titre des frais de personnels exposés par cette dernière pour faire face aux actes des Cédants ;

A titre subsidiaire, si le tribunal devait rejeter les demandes indemnitaires relatives aux frais encourus du fait de la mobilisation d’avocats et de juristes :

— - Condamner in sofidum Messieurs X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 100 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

En tout état de cause :

— - Rejeter l’ensemble des demandes de Messieurs X, Z et Y ;

— - Condamner in solidum Messieurs X, Z et Y aux dépens ;

— - Ordonner l’exécution provisoire.

Le conseil des défendeurs ayant sollicité du juge un renvoi de l’affaire à quinzaine, et le conseil de Synfab ayant fait part au juge de son souhait que l’affaire, introduite en « bref délai », soit plaidée rapidement, le juge reconvoque directement les parties à son audience du 30 juin 2016.

A l’audience du 30 juin 2016 les parties sont représentées. Le juge régularise les conclusions récapitulatives n° 2, datées du 15 juin 2016, les conclusions récapitulatives n°3, datées du 17 juin 2016, et les conclusions récapitulatives n°4, datées du 23 juin 2016, déposées par Messieurs X, Y et Z, ainsi que par la société Laboratoire Bioliance, intervenant volontaire à la cause, aux termes desquelles les défendeurs demandent au tribunal, vu les articles 1134 et suivants, 1625 et suivants et 1382 du code civil, vu les articles 325 et suivants du CPC, de : A titre principal :

— Prendre acte de l’intervention volontaire de la société Laboratoire Bioliance à la présente procédure ;

— - Dire que les conditions de la mise en cause de Messieurs X, Z et Y au titre de la garantie d’éviction et de leurs obligations contractuelles de bonne foi ne sont pas réunies ;

— - Dire que Synlab ne démontre pas avoir subi un quelconque préjudice en l’espèce ; Par conséquent :

— - Débouter Synlab de l’ensemble de ses prétentions, fins et conclusions ;

— - À titre subsidiaire :

— - Prendre acte que la clause 13.3 du contrat de cession régularisé en date du 27 mai 2015 prévoit une limitation de montant de la condamnation au montant du prix perçu par chaque cédant ;

— - Débouter Synlab pour le surplus ;

— - À titre reconventionnel :

— - Condamner Synlab à payer la somme d’un euro symbolique à Bioliance au titre du préjudice subi ;

— - En tout état de cause :

Condamner Synlab à payer à Messieurs X, Doust et Y la somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— - La condamner à payer à Messieurs X, Z et Y la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016026391 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 16EME CHAMBRE PAGE 5

— - La condamner aux dépens ;

— - Ordonner l’exécution provisoire. Le juge régularise également les conclusions en réponse n°2 de Synlab par lesquelles elle renouvelle les demandes de ses conclusions précédentes y ajoutant, au visa des articles 325, 329 et 330 du CPC :

— - Déclarer irrecevable l’intervention volontaire de Laboratoire Bialiance. Les parties n’ayant pas disposé de tout le temps nécessaire pour développer leurs moyens et arguments lors de l’audience du 30 juin 2016, le juge décide, avec leur accord, de les convoquer à nouveau à son audience du 7 juillet 2016 afin de les entendre plus longuement sur le principe et le quantum du préjudice allégué par Synlab.

A cette audience du 7 juillet 2016 les parties sont représentées. Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera rendu par sa mise à disposition au greffe le 30 septembre 2016.

Par note en délibéré du 13 juillet 2013 adressée au juge, qui l’avait sollicitée, avec copie à son contradicteur, le conseil de Synlab communique la traduction assermentée des clauses du Contrat de cession du 27 mai 2015 (articles 11, 13 et 25 du « Sale and Purchase Agreement » – pièce n°1 du demandeur, communiquée en langue anglaise) et des clauses de la convention de centralisation de trésorerie du 21 juin 2010 (article 3.3 et articles 4 à 11 du « Cash Pooling Agreement » – pièce n°5 du demandeur communiquée en langue anglaise) pour lesquelles le juge souhaitait disposer d’une version française.

Les moyens des parties et la motivation du jugement :

4/ In limine litis ; Sur la compétence du tribunal pour statuer sur les obligations s’imposant aux Cédants du fait de leur mandats sociaux au sein de Laboratoire Bioliance

Synlab souligne que les demandes dont est saisi le tribunal de céans sont fondées sur les obligations qui s’imposent aux Cédants au titre de la cession de leurs actions Labco à Synlab, qui résultent d’une part des articles 1625 et suivants du code civil, relatifs à la garantie d’éviction, et d’autre part de l’article 1134 du même code relatif à l’obligation de bonne foi s’imposant à tout contractant. Mais elle constate que les Cédants tentent d’éluder la discussion sur leurs obligations à ce titre en alléguant que les décisions qu’ils ont prises seraient conformes à leurs obligations de mandataires sociaux de Laboratoire Bioliance, alors même qu’une telle affirmation est sans pertinence.

Synlab souligne en effet que le tribunal n’est pas saisi de demandes au titre de la responsabilité des dirigeants de Laboratoire Bioliance, dont il ne serait, du reste, pas compétent pour connaître puisque Laboratoire Bicliance est une société d’exercice libéral à objet civil et que, s’il s’agissait de statuer sur la conformité des actes des Cédants à l’intérêt sNocial de Laboratoire Bioliance, il conviendrait de saisir le tribunal de grande instance de

antes.

Les Cédants rétorquent qu’il ne s’agit pas pour eux de demander au tribunal de céans de statuer sur leurs obligations du fait de leurs mandats sociaux, comme tente de le faire croire Synlab, mais d’apprécier la question de la violation de la garantie d’éviction due au titre du Contrat du fait de teur qualité de Cédants d’actions de Labco, au regard de leurs obligations en leur qualité de mandataires sociaux de Laboratoire Bioliance et sur le fondement des décisions qu’ils ont prises dans le cadre de ces mandats sociaux.

Sur ce :

Attendu que Laboratoire Bioliance est une Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) ; que ses statuts, mis à jour le 27 février 2012, versés aux débats, stipulent en leur

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/Lä°;

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article 25 (« Contestations ») que « // est rappelé que, sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les tribunaux civils seront seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l’une des parties est une Société constituée conformément à la loi n°80-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercica sous forme de Sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le litre est protégé, ainsi que des contestations survenant entra Associés d’une telle sociélé. » ;

Attendu que le présent litige porte sur les allégations de Synlab selon lesquelles Messieurs X, Z et Y auraient manqué à leurs obligations résultant de la garantie d’éviction due au titre du Contrat (« Sale and Purchase Agreement ») qu’ils ont conclu le 27 mai 2015 avec Syniab, et qu’ils auraient manqué en outre à leur obligation d’exécution de bonne foi et avec loyauté de ce même Contrat ;

Attendu que le tribunal considère qu’il convient de distinguer la qualité de « Cédants » de Messieurs X, Z et Y dans le cadre de l’exécution du Contrat et leurs obligations en cette qualité, de leur qualité de « mandataires sociaux » de Laboratoire Bioliance et leurs obligations dans l’exercice de ces mandats sociaux ;

— - Le tribunal, compétent pour statuer sur les obligations s’imposant à Messieurs X, Z et Y dans le cadre de l’exécution du Contrat, au titre de la cession de leurs actions Labco à Synlab, objet de la présente instance, se déclarera incompétent pour statuer sur les obligations s’imposant à ces mêmes défendeurs dans l’exercice des mandats sociaux qui leur ont été confiés au sein de Laboratoire Bioliance, ce qui n’est pas l’objet de la présente instance et qui reléverait, le cas échéant, de la juridiction civile compétente, à savoir le TG! de Nantes, juridiction du lieu du siège social de Laboratoire Bioliance ;

21 Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de Laboratoire Bioliance

A l’appui de sa demande de voir déclarer irrecevable l’intervention volontaire de Laboratoire Bioliance, Synlab soutient qu’aucun des critères posés par le CPC quant à une telle intervention, qu’elle soit principale ou accessoire, n’est rempli. En effet le présent litige porte sur les suites de la cession par les Cédants d’actions Labco à Synlab et Laboratoire Bioliance, qui n’est pas partie au Contrat, n’est en rien concernée par cette transaction. L’intervention de Laboratoire Bioliance ne se rattache pas par un « lien suffisant » au présent litige, au sens de l’article 325 du CPC.

A l’appui de l’intervention volontaire de Laboratoire Bioliance, les défendeurs soutiennent que cette société, seule en mesure de lever la confidentialité attachée au mandat ad hoc dont elle est la bénéficiaire, a souhaité intervenir au soutien de ses dirigeants pour contrer les allégations mensongères de Synlab sur la prétendue instrumentalisation de cette procédure. Ils ajoutent que Laboratoire Bioliance dispose d’un véritable intérêt à agir à l’encontre de Synlab, dont l’action vise les décisions prises par elle par le biais de ses mandataires sociaux et qualifiées par Synlab d’illégales et d’abusives, allégations dépourvues de tout fondement sérieux, inacceptables pour Laboratoire Bioliance et engageant la responsabilité de Synfab.

Sur ce :

Attendu que l’article 325 du CPC dispose que « L’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant. » ;

Attendu que Laboratoire Bioliance soutient qu’il est intervenu volontairement à l’instance au soutien de ses mandataires sociaux, pour « contrer les allégations mensongères de la société Syn/ab sur l’instrumentalisation de la procédure de mandat ad hoc. » ; qu’il allègue en outre d’un préjudice qu’il aurait subi du fait des agissements et des dires de Synlab dans le cadre du litige qui l’oppose aux Cédants, par ailleurs mandataires sociaux de Laboratoire Bioliance ; Attendu dès lors que le tribunal constate que l’intervention de Laboratoire Bioliance se rattache

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par un lien suffisant aux prétentions des parties ;

Attendu que l’article 328 du CPC dispose que « L’intervention volontaire est principale ou accessoire. » ; que l’article 329 du même code dispose que « L’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention. » ;

Attendu qu’en l’espèce Laboratoire Bioliance demande au tribunal de condamner Syn!ab à lui payer un euro symbolique de dommages et intérêts au titre du préjudice qu’il aurait subi ; que l’intervention volontaire de Laboratoire Bioliance doit donc être qualifiée de « principale » ; Atlendu qu’il importe peu que Laboratoire Bioliance ne soit pas partie au Contrat, sa demande de dommages et intérêts étant faite au titre de la responsabilité délictuelle de Synlab, au visa de l’article 1382 du code civil ;

Attendu que le tribunal constate que Laboratoire Bioliance a le droit d’agir relativement à cette prétention ;

— Le tribunal dira recevable l’intervention volontaire de Laboratoire Bioliance ;

3/ Sur la garantie d’éviction et l’obligation de bonne foi découlant du Contrat de cession du 27 mai 2015

A l’appui de ses demandes au fond, Synlab soutient que :

— Les Cédants ont élaboré et mis en œuvre une stratégie visant à nuire aux intérêts fondamentaux du groupe Labco. Ils ont entrepris de faire sortir Laboratoire Bioliance du groupe Labco, en tentant de reprendre à vil prix la possession de la majorité des actions de cette société, tout en incitant d’autres filiales de Labco à en faire de même. Pour parvenir à leurs fins les Cédants ont engagé, de front, diverses initiatives consistant à instrumentaliser la procédure de mandat ad hoc à des fins personnelles, à faire sortir Laboratoire Bioliance de tous les mécanismes d’intégration au groupe Labco (résiliation de la convention de centralisation de trésorerie, sortie du GIE Labco Gestion) et à initier, sans le moindre fondement, la procédure d’exclusion de Biopaj de l’actionnariat de Laboratoire Bioliance. Ils ont en outre communiqué des informations erronées aux pouvoirs publics et à des tiers.

Ce faisant, les Cédants ont délibérément violé leurs obligations découlant du Contrat, et notamment celles s’imposant à eux au titre de la garantie d’éviction et au titre de l’exécution de bonne foi de ce Contrat ;

— Les actes des Cédants ont eu pour objet et pour effet de troubler Synlab dans la jouissance des actions Labco que Synlab a acquises auprés des Cédants.

Les défendeurs rétorquent que : – Les Cédants ont toujours agi dans le strict intérêt de Laboratoire Bioliance, en leur qualité de mandataires sociaux et avec l’appui de l’ensemble de leurs associés : – - Les conditions de mise en jeu de la garantie d’éviction ne sont pas réunies en l’espèce dès lors que Synlab est incapable de rapporter la preuve d’une atteinte à la substance même des actions cédées ou d’un trouble de jouissance de ces actions.

Sur ce :

Attendu que l’article 1134 du code civil dispose que « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites… » et plus loin qu’ « Elles doivent être exécutées de bonne foi. » ; que, selon la doctrine, la bonne foi est « une régle de comportement qui suppose tant l’absence de mauvaise foi qu’une conduite active, synonyme de loyauté et d’honnéteté. » ; que l’abligation de bonne foi exige du contractant de ne pas adopter un comportement susceptible de nuire à son cocontractant ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG; 2016026'êâ

JUIGEMENT OU VENDREOI! 30/09/2016 16EME CHAMBRE PAGE 8

Attendu qu’à la section III (« De la garantie ») du chapitre IV (« Des obligations du vendeur ») du titre VI (« De la vente ») du même code, l’article 1625 dispose que « La garantie que le vendeur doit à l’acquéreur a deux objets : le premier est la possession paisible de la chose vendue ; le second, les défauts cachés de cette chose ou les vices rédhibitoires. » ; que le vendeur est donc tenu à une double garantie : la garantie d’éviction, conséquence de son obligation d’assurer à l’acquéreur la possession paisible de la chose vendue, et la garantie des défauts de la chose vendue ;

Attendu que l’article 1626 du code civil décrit cette garantie d’éviction, en disposant que « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu… » ;

Attendu que ces deux articles 1625 et 1626 du code civil sant d’ordre public ; que si l’acquéreur peut, aux termes du contrat de vente, renoncer au bénéfice d’autres garanties, il ne peut renoncer au bénéfice de la garantie d’éviction ; que l’article 1628 du code civil dispose d’ailleurs que « Quoiqu’il soit dit que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d’un fait qui tui est personnel ; toute convention contraire est nulle. » ; qu’en l’espèce l’article 11.2 du Contrat, intitulé « Situation des déclarations et garanties des Vendeurs », et en particulier son alinéa 3 qui dispose, selon la traduction assermentée versée aux débats par le demandeur, que « Dans la mesure où la loi en vigueur le permet, l’Acquéreur renonce irrévocablement par les présentes au bénéfice des garanties généralement mises à la disposition des acquéreurs en vertu de la loi en vigueur, y compris en vertu des articles 1641 et 1643 du Code civil français. » ne saurait avoir pour effet de restreindre la portée de la garantie d’éviction ;

Attendu qu’ainsi, ayant transféré à l’acheteur la propriété de la chose vendue (ici les actions de la société Labco), le vendeur (ici les Cédants) doit s’abstenir de porter personnellement atteinte au droit transmis à l’acquéreur (ici la jouissance par Synlab des actions Labco) ;

Attendu qu’en l’espèce Messieurs X, Z et Y ont, aux côtés de nombreux biologistes exerçant comme eux au sein de filiales de Labco et de plusieurs fonds d’investissement détenteurs de plus de 40% du capital de cette société, cédé la totalité de leurs actions Labco à la société Ephios France, devenue par la suite Synlab, aux termes du Contrat (« Sale and Purchase Agreement ») en date du 27 mai 2015 ; qu’ainsi M. X a cédé les 61 851 actions Labco qu’il détenait pour un prix toial de 396 341,21 €, M. Z a cédé les 55 433 actions Labco qu’il détenait pour un prix total de 355 214,66 € et M. Y a cédé les 45 879 actions Labco qu’il détenait pour un prix total de 293 992,63 € ;

Attendu que ce Contrat a été versé aux débats dans sa version originale en langue anglaise ; qu’une traduction assermentée en français des passages de ce Contrat considérés comme pertinents par le tribunal a été fournie par le demandeur ; qu’il est admis par la jurisprudence que les juges du fond peuvent statuer au vu de pièces en langue étrangère traduites de façon partielle ;

Que dés lors le tribunal décide de ne pas faire droit à la demande des Cédants tendant à voir écarter le Contrat des débats, exprimée dans leurs écritures, en page 36 de leurs conclusions récapitulatives n°4, quoique non reprise dans leur PCM, et réitérée au cours des débats ;

Attendu que le tribunal constate que le Contrat a été signé, pour le compte des Cédants, par Monsieur B H, dument autorisé et représentant tous les vendeurs qui figurent en annexe A-1 du Contrat parmi lesquels figurent les Cédants ;

Que dès lors le tribunal dit inopérant l’argument de ces derniers selon lequel leur signature ne figurerait pas sur le Contrat versé aux débats ;

Attendu que les Cédants ne rapportent pas la preuve de « pressions » qui auraient été exerçées sur eux pour les contraindre à céder leurs actions Labco, ni de réticences qu’ils auraient manifesté au moment de la signature du Contrat ou lors de la remise qui leur a été

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faite du produit de cession de ces actions ; que le tribunal constate qu’ils ont cédé ces actions Labco à Synlab en toute connaissance de cause, en vertu de ce Contrat ;

Que dès lors le tribunal dit inopérant l’argument des Cédants selon lequel ils auraient cédé leurs actions Labco sous la contrainte ;

Attendu que dans l’Acte de cession en date du 30 novembre 2007, par lequel les Cédants ont cédé à Biopaj la quasi-totalité des titres qu’ils détenaient alors dans la SAS Bioliance il est stipulé dans un article intitulé « Condition particulière déterminante liée à l’intégration des Cédants au sein du groupe Labco » que « la cause impulsive et déterminantes de la cession, pour les parties, est constituée (outre le paiement du prix, pour les cédants) par l’intégration dans le groupe Labco. » ; qu’aux termes de cet article cette intégration au groupe Labco était caractérisée par la souscription par les Cédants d’actions de Labco à l’occasion d’une augmentation de capital réservée ; que dans le même article de l’Acte de cession il est stipulé que « Par ailleurs, constitue également une clause impulsive et déterminante de la cession, l’adhésion loysle et de bonne foi à l’organisation juridique du groupe Labco, telle que résultant des statuts de la Société dont les actions sont cédées et des statuts de Labco SAS, des statuts et du règlement intérieur du GIE « Labco Gestion ». Enfin les biologistes qui continueront d’exercer au sein de la Société s’engagent à respecter les obligations d’information, notamment de « reporting » comptable mensuel, et à adhérer au plan de qualité mis en place par le GIE. » ; qu’un autre article de l’Acte de cession est intitulé « Conditions particulières déterminantes liées à l’adhésion des méthodes du groupe Labco » ;

Attendu que le tribunal constate, à la lecture attentive de l’Acte de cession, que la volonté commune des parties était bien une intégration de Laboratoire Bioliance au sein du groupe Labco, et que les mécanismes d’intégration, acceptés par les Cédants, ont été contractualisés, notamment dans l’Acte de cession ; que cette intégration s’est manifestée ultérieurement par l’adhésion de Laboratoire Bioliance au GIE Labco Gestion, en mars 2009, puis par son adhésion à la convention de centralisation de trésorerie (« Cash pooling Agreement ») en mai 2011, ainsi que par la consolidation des comptes du groupe Labco concernant la totalité des sociétés membres de ce groupe, dont Laboratoire Bioliance ;

Attendu que le tribunal constate en outre que ces mécanismes d’intégration n’ont jamais été contestés ni remis en cause par les Cédants, ni dans leur principe ni dans leur mise en œuvre, avant que soient finalisées les opérations de rachat par Cinven de Labco, en août 2015, puis de Syniab International GMGH, en octobre 2015 ; que Laboratoire Bioliance a encore tiré avantage de son intégration au sein du groupe Labco jusqu’en septembre 2015, obtenant le 14 septembre 2015 de Labco la lettre de confort qu’elle lui avait demandée, et souscrivant le 30 septembre 2015 deux emprunts intra-groupe destinés à l’acquisition de deux fonds de commerce en Vendée ; qu’au cours de loutes ces années (de 2007 à 2015) les Cédants ont participé aux organes de décision du groupe Labco, M. X demeurant même membre du comité de direction de la partie française du groupe Labco jusqu’en janvier 2016 ; que les décisions objets du litige traduisent une modification radicale de l’attitude des Cédants à l’égard du groupe Labco ;

Attendu que ces décisions prises par les Cédants, membres du directoire de Laboratoire Bicliance, ont de toute évidence pour objet et/ou pour effet de remettre en cause l’intégration de Laboratoire Bioliance au sein du groupe Labco ;

Que c’est le cas de la requête en nomination d’un mandataire ad hoc déposée auprès de Madame la vice-présidente du tribunal de grande instance de Nantes le 18 décembre 2015, et signée de M. X en sa qualité de président du directoire, qui dispose dans son chapitre IM, intitulé « La désignation nécessaire d’un mandataire ad hoc », que le mandataire ad hoc devrait avoir pour mission de « Assister et conseiller la société Bioliance dans ses discussions et négociations avec ses créanciers et son actionnaire dans la restructuration de sa dette, dans l’obtention de concours bancaires et dans le renforcement de ses fonds propres par mise en réserve des bénéfices ou par augmentation du capital social réservée à tout investisseur potentiel ou aux biologistes médicaux eux-mêmes… » ; qu’il apparaît en effet de la formulation de cette mission que Laboratoire Bioliance entend limiter la remontée de dividendes vers !

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groupe Labco et procéder à une augmentation de capital dont la société Biopaj, actionnaire très largement majoritaire de Laboratoire Bioliance, serait écartée puisque cette augmentation de capital serait réservée « aux biologistes médicaux eux-mêmes » ou à « tout investisseur potentiel », dont on comprend aisément qu’il s’agirait d’un investisseur externe au groupe Labco ;

Que c’est aussi le cas de la résiliation de la convention de centralisation de trésorene, décidée par le directoire de Laboratoire Bioliance le 23 février 2016 et notifiée le même jour à Monsieur I J, directeur général France de Synlab, même si elle a été prise dans les conditions prévues à l’article 7 alinéa 3 de cette convention ;

Que c’est encore le cas de la sortie du GIE Labco Gestion, décidée par le directoire de Laboratoire Bioliance le 2 mars 2016 et notifiée le même jour à l’administrateur du GIE, prise toutefois en contrevenant à l’article 11 du contrat de groupement, ainsi que le fait observer l’administrateur du GIE dans sa lettre du 9 mars 2016, et qui de ce fait n’est pas effective ; Que c’est enfin le cas pour les décisions prises par le directoire de Laboratoire Bioliance le 11 mars 2016 ; qu’en effet la première résolution adoptée à l’unanimité des membres du directoire, stipule que « Le directoire constate l’existence d’une illégalité dans la détention indirecte du capital social de nature à causer la cessation d’activité de l’entreprise,… » et la deuxième résolution, également adoptée à l’unanimité, stipule que « Le directoire mettra en demeure la société Biopaj, détentrice directe de 97% du capital de la Société, de justifier de la détention indirecte de son copital, qui détermine elle-même la légalité de la détention indirecte du copital de la société. Dans le cas où la société Biopaj ne serait pas en mesure de justifier à la Société de la détention indirecte de son capital social, ou serait dans l’obligation, comme peut le laisser supposer le communiqué de la société Synlab en date du 3 février 2016, de reconnaître des associés prohibés par l’article L..6 223-5 du code de la santé publique figurent parmi les détenteurs indirects de son capital social, sans être en mesure de mettre fin elle- même à la situation illégale ainsi constatée, le directoire mettra en œuvre une procédure d’exclusion de la société Biopaj du capital de la société Bioliance… » ; qu’il n’est pas contestable que ces deux résolutions constituent bien la première étape d’une procédure d’exclusion du capital de Laboratoire Bioliance de la société Biopaj, actionnaire très largement majoritaire de cette société ;

Attendu que cette remise en cause par les Cédants de l’intégration de Laboratoire Bioliance au sein du groupe Labco est non seulement contraire aux engagement qu’ils ont pris au titre de l’Acte de cession du 30 novembre 2007, mais qu’elle est encore de nature à porter atteinte à la substance même des actions Labco vendues à Synlab par les Cédants aux termes du Contrat du 27 mai 2015 et à affecter en partie la jouissance par Synlab de ces actions Labco, dans la mesure où Laboratoire Bioliance est un acteur important du groupe Labco, dont il ;eprésente une part significative (8%) du chiffre d’affaires et des résultats sur le territoire rançais ;

Attendu, de surcroît que les Cédants ont donné à ces actions de désengagement de Laboratoire Biocliance du groupe Labco une large publicité, tant à l’intérieur du groupe Labco qu’en externe ;

Qu’ainsi MM. X et Y ont adressé en date du 14 mars 2016 une lettre à tous les membres du GIE Labco Gestion, dont l’objet était de solliciter leur soutien à l’appui de leur proposition de révocation de l’administrateur du GIE, la « société LABCO SYNLAB » (sic), dont ils estiment que « les comportements et prises de position… ont un caractère fautif. », lettre dans laquelle : (i) ils font état de la situation financière de Laboratoire Bioliance en indiquant que « Chacun des membres du GIE peut sans doute sa reconnaître dans la description que nous faisons de notre situation. », (il) ils évoquent la nomination, à leur demande, d’un mandataire ad hoc, violant ainsi l’obligation de confidentialité du mandat ad hoc qui leur incombe en application de l’article L. 611-15 du code de commerce et qui s’impose à « toute personne qui est appelée à la procédure de mandat ad hoc ou qui, par ses fonctions, en a connaissance… », obligation dont ils ne sauraient être déliés par la société Laboratoire Bioliance elle-même, (iii) ils décrivent les autres actions qu’ils ont entreprises (résiliation de Ja

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convention de cash pooling, demande de restitution de la trésorerie de Laboratoire Bioliance, exercice de leur droit de retrait du GIE), (iv) ils détaillent les principaux reproches qu’ils font au GIE et dont ils disent qu’ils ont motivé leur décision de retrait, ce qui constitue une invitation implicite aux destinataires de la lettre à en faire de même ;

Que MM. X et Y ont adressé en date du 16 mars 2016 une lettre aux biologistes de Laboratoire Bioliance, dans laquelle : (i) ils détaillent leur vision de la « problématique initiale » de la société, dont ils disent qu’elle était « dans une situation de périf », (li) ils décrivent la solution envisagée et les démarches effectuées, violant là encore leur obligation de confidentialité du mandat ad hoc ;

Que MM. X et Y ont communiqué au commissaire aux comptes de Laboratoire Bioliance, par lettre en date du 2 mars 2016, « les éléments juridiques importants et récents de notre société. », et ceci notamment « aux fins d’une éventuelle procédure d’alerte. » ce qui est pour le moins inhabituel de la part des dirigeants d’une entreprise ; que M. X a contesté auprès du commissaire au compte la consolidation comptable du groupe Labco dans une lettre en date du 12 mai 2016, alors qu’il n’avait jusque là émis aucune réserve à ce sujet ; Qu’en outre MM. X et Y ont adressé, le 11 mars 2016, soit le jour même où le directoire de Laboratoire Bioliance a adopté les résolutions mentionnées plus haut relatives à la procédure d’exclusion de Biopaj de son capital, une lettre à Mme la Ministre des Affaires Sociales et de la Santé, avec copie au Conseil national de l’Ordre des Pharmaciens (section G), au Conseil National de l’Ordre des Médecins et au Conseil de l’Ordre des Médecins de Loire Atlantique, afin de l’alerter sur le fait qu’un organisme de prévoyance, de retraite et de protection sociale nord américain dénommé ONTARIO TEACHER’S PENSION PLAN et, via des options, d’un fabricant de dispositif médical dénommé NOVO AS étaient « entrés indirectement, et sans que la société BIOLIANCE ait la possibilité de s’y opposer, au capital de la société BIOLIANCE, en violation de l’article L.6 223-5 du code de la santé publique. », ajoutant que « Par conséquent, actuellement, la société BIOLIANCE se trouve en situation de violation d’une disposition impérative de la loi, et comme telle passible d’un retrait de son autorisation de fonctionnement. » ; que dans cette lettre ils évoquent « la financiarisation de la biologie médicale. », demandant à la Ministre de « dissiper cette équivoque » et de confirmer qu’elle n’avait pas « autorisé la violation, par ces groupes en général et, pour ce qui nous occupe, par le groupe LABCO / SYNLAB en particulier, des dispositions de l’article L.6 223-5 du code de la santé publique » ;

Qu’enfin MM. Y et X ont informé l’Association des Entreprises de Biologie Médicale (AEBM) des « problèmes (qu’ils) rencontr(aient) dans (leur) exercice quotidien », le président de cet organisme professionnel leur répondant, dans une lettre en date du 28 mars 2016, que leur « témoignage illustre parfaitement les dérives d’une biologie financiarisée », les assurant en conclusion de tout son soutien « dans l’action que vous engagez tant qu’elle vise à faire respecter l’indépendance du biologiste » et terminant sa lettre en les assurant que « nous ferons connaître votre courrier à toutes les tutelles tous les syndicats avec lesquels nous sommes en contacts. » ;

Attendu en dernier lieu qu’il apparaît des pièces versées aux débats et des débats eux-mêmes qu’après que les Cédants ont été informés que le fonds de pension nord américain ONTARIO TEACHER’S PENSION PLAN et, via des options, l’industriel NOVO A/S étaient entrés indirectement au capital de Laboratoire Bioliance, et avant qu’ils en assurent une large publicité ainsi que cela a été évoqué plus haut et qu’ils entreprennent les actions qui leur sont reprochées par le demandeur, ils n’ont à aucun moment entrepris de se rapprocher de Labco et de ses dirigeants afin de discuter sincèrement et loyalement avec eux des problèmes que pouvait poser l’irrégulanté alléguée dans le capital social de Labco (et indirectement dans celui de Laboratoire Bioliance) et des inquiétudes que cette situation nouvelle était susceptible de susciter, afin d’obtenir de leur part des informations complémentaires et des explications sur cette situation et afin d’envisager, avec eux et au sein du groupe, des solutions à ces problèmes éventuels ;

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16EME CHAMBRE

[…]

Au vu de tout ce qui précède, le tribunal constate que les Cédants, par des agissements et des comportements susceptibles de nuire à leur cocontractant, ont délibérément violé les obligations qui s’imposaient à eux au titre de l’exécution de bonne foi du Contrat du 27 mai 2015 ;

Il constate en outre que la remise en cause par les Cédants de l’intégration de Laboratoire Bioliance au sein du groupe Labco, et ce moins de neuf mois après avoir cédé leurs actions Labco à Synlab, est de nature à porter atteinte à la substance même des actions Labco vendues à Synlab par les Cédants aux termes de ce Contrat et à affecter en partie la jouissance par Synlab de ces actions Labco ; que les Cédants ont ainsi délibérément violé les obligations qui s’imposaient à eux au titre de la garantie d’éviction ;

En conséquence il enjoindra aux Cédants de mettre un terme aux agissements susceptibles de nuire à la société Labco et contraires à leurs obligations au titre de la bonne foi et de la garantie d’éviction, à savoir :

o Diffuser des informations qui se révéleraient fausses ou tronquées auprès des pouvoirs publics, des ordres professionnels, des syndicats professionnels quant à la légalité de la structure juridique du groupe Labco et de ses filiales ;

o Communiquer auprés de l’ensemble des filiales du groupe Labco et de leurs personnels sur des illégalités affectant la structure juridique du groupe qui ne seraient pas avérées ;

o Mettre en péril la possibilité pour la société Labco ou pour sa société mère, Synlab France, de procéder à une consolidation comptable ;

o – Compromettre les financements du groupe Labco.

4j Sur l’existence d’un préjudice financier et sur son quantum

A l’appui de ses demandes relatives au préjudice financier qu’elle aurait subi en conséquence directe des agissements des Cédants, Synlab fait état :

de préjudices économiques, dont elle soutient qu’ils peuvent d’ores et déjà être constatés, liés, d’une part, à la perte de la valeur des titres Labco qui résulterait de sa perte de contrôle de fait sur Laboratoire Bioliance et, d’autre part, à l’incessibilité des actions Labco qui résulterait tant des actes des Cédants que des accusations très graves qu’ils formulent relatives à une prétendue illégalité du mode de structuration juridique du groupe Labco ainsi que de son mode de financement ;

des frais qu’elle a dû exposer afin de faire face à la stratégie de démantélement du groupe Labco mise en œuvre par les Cédants, constitués d’honoraires d’avocats ainsi que des coûts correspondant au temps passé par plusieurs salariés de Synlab du fait des troubles générés par les agissements des Cédants.

Les défendeurs répliquent que :

Synlab ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entre les fautes reprochées aux Cédants et les différents préjudices qu’elle allègue ;

Les préjudices économiques allégués, dont le chiffrage varie d’ailleurs de façon fantaisiste au gré des écritures du demandeur et qui ne reposent sur aucun fondement sérieux, ne présentent pas de caractère certain. En fait Synlab a la crainte de ce qui pourrait éventuellement arriver si les accusations qu’elle formule à l’encontre des Cédants étaient fondées ; or le délit d’intention, même s’il était avéré, n’est pas sanctionnable en droit civil.

Les frais d’avocats non compris dans les dépens ne constituent pas un préjudice réparable et ne peuvent être remboursés que sur le fondement de l’article 700 du CPC. Quant aux frais liés « à la mobilisation quotidienne de plusieurs salariés de Synlab », ils sont fixés de façon totalement arbitraire sans que Synlab ne verse aux débats le moindre élément concret de nature à les justifier.

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JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016

16EME CHAMBRE PAGE 13 Sur ce :

Attendu que pour justifier du principe et du quantum des préjudices économiques qu’elle aurait subis, Synlab produit un rapport du cabinet SORGEM intitulé « Avis sur les conséquences financières des agissements de MM. X, Y et Z », établi à la seule demande de Synlab ;

Que dans la synthése de cette consultation il est écrit que :

— - « Le prix payé par Synlab pour acquérir les titres Labco incorporait une prime au titre du contrôle que ces titres conféraient sur l’ensemble du groupe Labco (Labco et ses filiales). Or les agissements des Cédants ont pour finalité de remettre en cause les dispositions de gouvernement d’entreprise, contractuelles et organisationneltes, qui permettent au groupe d’exercer un contrôle sur Laboratoire Bioliance et (de) bénéficier des avantages de ce contrôle. Dans ces conditions, les agissements des Cédants entraînent une dépréciation des titres Labco à hauteur de la fraction du prix payé correspondant à la prime de contrôle sur Laboratoire Bioliance. » ;

et plus loin que :

— - « D’autre part, les agissements des Cédants visant à remettre en cause la stratégie et la structure du groupe, ainsi que la publicité conférée à cette contestation qui fait peser un risque de contagion à d’autres SEL, créent un risque juridique important pour le groupe Labco. Cet aléa affecte l’objet même du groupe dont la stratégie repose notamment sur la fédération d’un réseau coordonné de laboratoires afin d’améliorer la qualité des services rendus aux patients. Dans ces conditions, Synlab considére que c’est l’ensemble de sa participation dans Labco qui est devenue incessible tant que les actions des cédants nuisibles au groupe continueront à produire leurs effets. La voleur des titres Labco se trouve ainsi affectée d’une décote d’illiquidité variable selon l’estimation de la durée des procédures contre les Cédants. » ;

Que le cabinet SORGEM évalue la valeur du contrôle perdu entre 10 et 18 M€, et la décote d’incessibilité, ou d’illiquidité, entre 14 (incessibilité de trois mois) et 23 M€ (incessibilité de neuf mois), soit un préjudice total compris entre 24 et 41 M€ ;

Attendu cependant que le cabinet SORGEM conclut sa synthèse en écrivant : « Pour autant, les conséquences financières de cette situation se trouveraient sensiblement amoindries s’il était fait droit, rapidement, à la demande d’injonction dont Synlab a saisi le tribunal. » ; Attendu que, de ce fait, Synlab ne formule pas une demande de dommages et intérêts correspondant à la totalité des conséquences financières évaluées dans le rapport du cabinet SORGEM, mais, qu’outre la demande d’injonction aux Cédants de mettre un terme à leurs agissements sur lequel le tribunal a statué plus haut, Synlab demande au tribunal de condamner les Cédants à lui verser une somme limitée à 2 M€ ;

Attendu que les Cédants soutiennent pour leur défense que le rapport du cabinet SORGEM ne fait état que d’hypothèses et d’estimations, ce qui traduit pour eux une incertitude sur le montant du préjudice financier allégué, incertitude d’autant plus manifeste que Synlab ne leur réclame finalement qu’une somme de 2 M€, sans expliquer d’ailleurs comment elle a fixé cette somme ; que les Cédants reprennent en outre à leur compte les termes figurant dans les écritures du demandeur selon lesquels « !/ est donc établi que le préjudice subi par Syniab pourrait, au moins en partie, être éteint si les Cédants mettaient un terme à leurs agissements. » ; qu’ils en concluent qu’à défaut de caractériser un préjudice certain, qui est le caractère principal d’un préjudice réparable, Synlab ne pourra qu’être déboutée de sa demande relative aux préjudices économiques qu’elle aurait subis ;

Attendu que le tribunal considére comme fondé le moyen des Cédants selon lequel Synlab ne justifie pas de la façon dont elle a fixé cette somme de 2 M€, et qu’ainsi le quantum du préjudice n’a pas de caractère certain ;

Attendu en outre que l’acquéreur ne peut se prévaloir de la garantie d’éviction que dans la mesure où il est effectivement évincé, en tout ou en partie, de la jouissance de la chose vendue, et que le trouble de jouissance est avéré et actuel et non simplement éventuel ; LA»

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016026391 JUGEMENT DU VENOREOI 30/09/2016 16EME CHAMBRE PAGE 14

Attendu que le tribunal constate que le mandat ad hoc querellé a pris fin le 28 juin 2016, que la sortie de Laboratoire Bioliance du GIE Labca Gestion n’est pas effective, que la procédure d’exclusion de Biopaj du capital de Laboratoire Biocliance n’a été qu’amorcée et qu’à ce jour elle n’a pas été menée à son terme, et qu’ainsi les conséquences que Synlab attribue aux agissements des Cédants ne sont encore qu’hypothétiques ou éventuelles et non avérées ; qu’il en est de même du trouble de jouissance des actions Labco cédées ;

Attendu que le tribunal a décidé plus haut d’enjoindre aux Cédants de cesser leurs agissements susceptibles de nuire à la société Labco et contraires à leurs obligations au titre de la bonne foi et de la garantie d’éviction ; que cette décision est de nature à mettre un terme aux risques évoqués, et redoutés, par Synlab ;

— - Le tribunal déboutera Synlab de sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 2 M€ au titre des préjudices économique allégués consistant en une perte de la prime de contrôle et en une incessibilité des actions Labco ;

Attendu que pour justifier des frais d’avocats qu’elle a dû exposer pour faire face aux actes des cédants, Synlab verse aux débats :

— - une attestation de la « General Manager » du cabinet CLIFFORD CHANCE EUROPE LPP aux termes desquels il est attesté que les notes d’honoraires établi par le bureau parisien de ce cabinet « dans le cadre des diligences sollicitées par Synlab France du fait des agissements de Messieurs Y, X et Z » s’élèvent à 454 599,24 € et que les débours et frais facturés à Synlab France « dans cette affaire » représentent un total de 5 121,23 €, soit un total de 461 116,05 € ;

— - une attestation de Maître K L, avocat à la cour, aux termes desquels il est attesté que le coût de ses diligences « relatives au dossier Bioliance / Biopaj » peur être évalué à 88 517,80 € ;

Que Synlab soutient dans ses écritures que ces frais ne sont pas uniquement relatifs à la présente procédure mais portent sur les prestations que Synlab a été contrainte de solliciter du fait de la désorganisation du groupe, dont notamment les frais que Synlab a dû engager, à la suite de la révélation du mandat ad hoc, « dans le cadre des négociations avec ses créanciers obligataires, les actes des Cédants ayant eu pour effet de créer des cas de défaut au titre des covenants. » ;

Attendu toutefois que Synlab ne rapporte pas la preuve que ces frais d’avocats constituent un préjudice réparable distinct des frais liés à la procédure susceptibles d’être remboursés en totalité ou en partie au titre de l’article 700 du CPC ;

— - Le tribunal déboutera Synlab de sa demande de dommages et intérêts au titre des frais d’avocats ;

Attendu que Synlab fixe à la somme de 50 000 € les frais de personnel qu’elle aurait eu à dépenser spécifiquement pour faire face aux actes des Cédants ; qu’elle ne rapporte la preuve ni de l’existence de ces frais spécifiques ni de leur quantum ;

— - Le tribunal déboutera Synlab de sa demande de dommages et intérêts au titre des frais de personnels ;

5/ Sur les demandes à titre reconventionnel

A l’appui de leur demande à titre de procédure abusive, les Cédants soutiennent que l’exercice de l’action en justice de Synlab a manifestement dégénéré en faute susceptible d’entraîner sa condamnation à des dommages et intérêts ; qu’en effet Synlab a fait preuve d’une mauvaise foi constante tant dans la démonstration des supposées fautes des Cédants que dans la démonstration du préjudice qu’elle prétend avoir subi ; que cette mauvaise foi est également caractérisée par le fait que, parallèlement à la présente procédure, la société Labco a, par

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exploit du 26 avril 2016, assigné les Cédants devant le tribunal de commerce de Nantes aux fins de les voir condamner à réparer les mêmes préjudices.

A l’appui de sa demande de dommages et intérêts, Laboratoire Bioliance soutient que les allégations de Synlab selon lesquelles les décisions qu’elle a prises, par le biais de ses mandataires sociaux, seraient illégales et abusives sont d’autant plus inacceptables pour elle que la loi lui assure une indépendance forte à l’égard de tous les intérêts extérieurs susceptibles d’y porter atteinte.

Sur ce :

— Au vu des décisions qui précédent, le tribunal déboutera tant les Cédants que Laboraloire Bioliance de leur demande reconventionnelle respective.

6/ Sur les demandes accessoires

Attendu que Synlab a dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de lui faire supporter ; que le tribunal juge équitable, au vu des pièces versées aux débats et des décisions prises, de lui accorder le montant qu’elle réclame à ce titre ;

— - Le tribunal condamnera in solidum MM. X, Z et Y à payer à Synlab la somme de 100 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC ;

Attendu que l’exécution provisoire est sollicitée et qu’elle apparaît nécessaire vu la nature de l’affaire ;

— - Le tribunal ordonnera l’exécution provisoire ; Attendu que MM. X, Z et Y succombent ;

«- – Le tribunal les condamnera in solidum aux dépens.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

» Se déclare incompétent pour statuer sur les obligations s’imposant à Messieurs A R X, B T F Z et C B V Y du fait de leurs mandats sociaux au sein de la SELAS Laboratoire Bioliance ;

« Prend acte de l’intervention volontaire de la SELAS Laboratoire Bioliance et la dit recevable ;

« Enjoint à Messieurs A R X, B T F Z et C B V Y de mettre un terme aux agissements susceptibles de nuire à la société Labco et contraires à leurs obligations au titre de la bonne foi et de ia garantie d’éviction, à savoir :

— - Diffuser des informations qui se révéleraient fausses ou tronquées auprès des pouvoirs publics, des ordres professionnels, des syndicats professionnels quant à la légalité de la structure juridique du groupe Labco et de ses filiales ;

— Communiquer auprès de l’ensemble des filiales du groupe Labco et de leurs personnels sur des illégalités affectant la structure juridique du groupe qui ne seraient pas avèrées ;

— - Mettre en péril la possibilité pour Labco ou pour sa société mère, Synlab France, de procéder à une consolidation comptable ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016026391 JUGEMENT DU VENDREDI 30/09/2016 16EME CHAMBRE PAGE 18

— - Compromettre les financements du groupe Labco ;

« Déboute la SAS Syniab France de toutes ses demandes de dommages et intérêts ;

« Déboute Messieurs A R X, B T F Z et C B V Y de leur demande reconventionnelle pour procédure abusive ;

« Déboute la SELAS Laboratoire Bioliance de sa demande de dommages et intérêts ;

+ Condamne in solidum Messieurs A R X, B T F Z et C B V Y à payer à la SAS Synlab France la somme de 100 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

+ Ordonne l’exécution provisoire ;

« Condamne in solidum Messieurs A R X, B T F Z et C B V Y aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 149,15 € dont 24,64 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue les 30 juin et 7 juillet 2016, en audience publique, devant M. O P, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. M N, M. O P et M. W-AA AB.

Délibéré le 14 septembre 2016 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. M N, président du délibéré, et par M. O Tramhei, greffier.

Le président

— -- À"