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d rance et TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS TDUCATIQN

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ci vOLTA E 12ÈME CHAMBRE

[…]

ÊëÊÎÊÎEÎQRÀ’ŸËÜ JUGEMENT PRONONCE LE 26/05/2017

«TPS par sa mise à disposition au greffe -SCP U Z-

Martère-W Bare en le personne

de M^e Aurélia Z es s{'\{

— SELAËA MJA en la personne QÈQ\Q

de fle Lucile A

«Parquet

RG 2017018586 PC P201603374

SAS LSQUARE Q, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M^me E P Y, […], présidente de la SARL MICRO-CRÈCHE DDL MATISSE 1, absente.

— SCP U-Z-Manière-W AA en la personne de M^e Aurélia Z, […], présente.

— SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile A, […], mandataire judiciaire, présente.

[…], […], bailleur comparant.

— SAS LES PETITES CANAILLES, 32/38 rue Pierret 92200 Neuilly-sur-Seine, repreneur comparant par M. Damien Tondelli, président de ladite société, assisté de M^es François Leroy et Diane Ricaud du cabinet Dixit Causa, avocats (PO474).

— SAS LPCR GROUPE – M. R-S T président, 6 allée R Prouvé – immeuble Le Vega – 92110 Clichy, repreneur absent.

— SARL ENFANCE ET EDUCATION, […], repreneur comparant par M. G Vialaneix, gérant de ladite société.

—  1- LES FAITS :

A/ Activité

La société MICRO-CRECHE DDL MATISSE ci-après MCDM exploite une micro- […], dans le 16e arrondissement de Paris, en activité depuis le 17 novembre 2015. La société LSQUARE Q ci-après LSI société mère, est locataire des locaux. Créée en 2016, la société BBCOOP est une Société Coopérative d’Intérêt Collectif dont l’activité est l’organisation de la réservation des berceaux de la Micro-crèche.

Les sociétés MCDM, LSI & BBCOOP ont été créées en 2015 en vue de développer un réseau de micra-crèches, dont une seule a été ouverte à ce jour : MCDM.

» Organigramme du groupe et structure capitalistique

P ->

à,

\;\ MC* – Page 1

. .

Il

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2017018586 JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2017 12EME CHAMBRE PAGE 2 Madame X SAS Y Monsieur C B Q PÙUYAL 42%o 43% 15% LSQUARE Q : 99,9 % Afadame Nacka : Y MICROG-CRECHE eee 0,1%% DDLMATISSE 1

Divers actionnaires dont environ 60

pâîôflt5 BBCOOP 100%% BBCOOP Services » Présentation de la société LS] :

1D

TRIBUNAL DFE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017018586 JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2047 12EME CHAMBRE PAGE 3

Dénomination LSQUARE Q

Constitution – forme Société par actions simplifiée Immatriculée le 26 mat 2015 Durée jusqu’au 25 mai 2114

Registre du commerce et 811 308 147 RCS Pads des Sociétés -

[…]

Activité – Objet social Services et conseils aux particuliers et entreprises dans le domaine de l’enfance Origine du fonds Création

Date d’arrêté des comptes – KJ Sour

Capital social 1 000 €

Répartition du capital Capital social détenu par :

social – - SAS Y Q (43%) ; – - Madame X B (42%) ; et

— __ Monsieur C D (15%). Administration Présidente ;

Y E

Née le […] à […]

De nationalité française

[…]

Expert-comptable Cabinet Avisa Expertise Rudy LEFEBVRE

[…]

B/ Origine des difficultés :

L’activité opérationnelle du groupe est effectuée par MCDM. Or celle-ci a subi un certain nombre de difficultés qui ont mis en péril l’ensemble du groupe :

t Ouverture tardive de la Micro-crèche :

La Micro-crèche n’a ouvert que le 17 novembre 2015. Des travaux d’aménagement ayant été réalisés du 1er au 31 août 2015, l’ouverture était initialement prévue pour le 1er septembre 2015, De plus, la PMI n’a donné son autorisation qu’à compter du 17 novembre 2015, estimant initialement que certaines obligations n’avaient pas été remplies.

Les charges externes et de personnel ont dès lors été réglées pendant deux

mois et demi, sans que la Micro-crèche n’ait été en mesure d’exercer son activité sur la période.

46

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017018586

JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2017

12EME CHAMBRE PAGE 4

[] Remise en question des subventions accordées par la CAF :

Lors de l’élaboration du plan de financement de la Micro-crèche au printemps 2015, il était convenu que 80% des réservations de berceaux se fassent sur la plateforme de réservation « inter-entreprises » BB Book. Compte tenu de cette hypothèse, la CAF avait alors accordé à la micro-crèche une subvention au titre des investissements réalisés pour un montant de 113 K€, et une subvention régulière au titre du fonctionnement habituel de la Micro-crèche à hauteur de 2,5 euros par heure et par enfant.

Toutefois, la société BB Book ayant fait défaut, la CAF a par la suite remis en cause les droits de la Micro-crèche aux subventions dues au titre d’une organisation en crèche inter-entreprises.

. Réduction de l’activité imposée par la PMI :

La PMI a récemment signifié à la Micro-crèche qu’elle ne pourrait plus accueillir que 10 enfants, Jusqu’alors, la Micro-crèche était autorisée à avoir dans son établissement 10 enfants par heure, les différents créneaux (par tranches horaires de 30 minutes} proposés aux parents lui permettant d’accueillir en totalité 31 enfants sur une journée.

C/ Principales données chiffrées des entités du groupe :(en l’absence de comptes

annuels) Effectif selon la | Effectif à ce Passif estimé | Passif déclaré DCP jour dans la DCP | au 21/03/2017 MICRO-CRÈCHE 5 4 350 K€) 95 K€ LSQUARE, 0D 0 134 K€ 183 K€] BBCOOP 6 1 29 KE 56 K€

D/ Situation de trésorerie

La déclaration de cessation des paiements déposée par la société LSQUARE faisait état d’un découvert bancaire utilisé de 70 K€, sans détail supplémentaire.

2 -La PROCEDURE :

Par jugements en date du 30 novembre 2016, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert deux procédures de redressement judiciaire au bénéfice de la société MCDM: Ces mêmes jugements ont désigné : « – Monsieur le Président TESSIOT, en qualité de Juge-Commissaire,

s – La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Lucile A, en qualité de mandataire judiciaire,

s – La SCP U Z V W AA, prise en la personne de Maître Aurélia Z, en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

(4)

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017018586 JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2017 12EME CHAMBRE PAGE 5

La date de cessation des paiements de la Société MCDM a été fixée au 18 novembre 2016, qui correspond à la date du dépôt de déclaration de cessation des paiements. Selon la déclaration de cessation des paiements, la société LSQUARE n’employait aucun salarié. Aucune embauche n’a été opérée depuis,

La période d’observation, dont la durée a été fixée à six mois par le Tribunal, expirera le 30 mai 2017.

Le 22 mars 2017, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, en date du 22 mars 2017 au débiteur, au représentant des salariés et aux contrôleurs.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 23 mars 2017 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la

date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 22 mars 2017.

Le 3 mat, après avoir entendu les parties, le président du délibéré a clos les débats et annoncé une mise à disposition à compter du 26 mai 2017.

3 – MOYENS DES PARTIES Il ressort : 3.1 – Du rapport de l’administrateur, que : » – Situation active de la société LSQUARE » Selon la déclaration de cessation des paiements

Selon la déclaration de cessation des paiements en date du 18 novembre 2016, l’actif de la Société se présentait tel que suit :

Actif en €

Tittes et participations dans d’autres sociétés Titres crèche DDL MATISSE 1__ 245 015 TOTAL _ – d 0 ' 245 015 -

» Selon l’inventaire dressé par le commissaire-priseur Maître G LASSERON, Commissaire-Priseur, a été désigné par le Tribunal afin de

dresser un inventaire des matériels, mobiliers et stocks de la société à l’ouverture de la procédure.

\

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N° RG : 2017018586 JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2017 12EME CHAMBRE PAGE 6

Il ressort de la prisée réalisée que la société LSQUARE ne dispose d’aucun actif mobilier

s – Situation passive de la société LSQUARE » Selon la déclaration de cessation des paiements

SELON LA DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2016, LE PASSIF DE LA SOCIETE SE PRESENTAIT TEL QUE SUIT :

PassÎf£ ait ° j

Etablissements financiers Découvert / compte courant 70 000 Prêt capital testant dû 55 000 'Total 70 000 55 000 Autres créanciers LA […] . A pre e b 3 […] + A ECHOIR ' 2 … : 134 000

» Passif déclaré auprès du mandataire judiciaire

L’état succinct du passif déclaré auprès du mandataire judiciaire, à jour au 21 mars 2017, se présente comme suit :

Passif en €

Privilège fiscal de 1° rang 2 850 Privilège fiscal de 2° rang 75 Nantissements divers 33 009 _Chirographaires ___ ___|. ___ 147 500 TOTAL. Dol i da TOTALGENERAL . . – - | 183.425 – -

Le contrat de bail des locaux a été conclu le 17 juillet 2015 par LS], et se présente ainsi :

l DRUPIA | es 3 SAS au capital de 10 000 €

Bailleur ® Siège social : […]

de RCS PARIS 534 674 544

Président : Monsieur Samuel Gelrubin

1,

19

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LSQUARE Q ! | SAS au capital de 1 000 €

Siège social : […]

[…]

| Présidente : Madame E Y

: Divers lots réunis dans un local d’une superficie d’environ 104 m° situé […] à l’angle du […] et du […]

l f […]

B ® Micro-crèche – éveil à l’enfance

Locataire

9 ans à compter du 17 juillet 2015

® Soit jusqu’au 16 juillet 2024

Loyer annuel initial |

66 DOD € HT HC

Echéances Trimestrieliles payables d’avance Dépôt de garantie

16 500 €

Un commandement de payer en date du 12 décembre 2016 pour un montant restant 4û de 15 660 € au titre des loyers d’octobre et de novembre 2016 a été signifié à la société LSQUARE Q par voie d’huissier.

Les effets de ce commandement sont suspendus par l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et les candidats repreneurs ont été informés de la situation.

Compte tenu de l’incertitude pesant sur l’exploitation de la Micro-crèche, il a été décidé d’initier une procédure d’appel d’offres en vue de la reprise des actifs de ces entreprises.

En effet, au-delà de la très faible rentabilité attendue de l’activité, il est apparu que Madame Y, gérante commune des trois structures, n’est pas en mesure d’assumer la charge des procédures de redressement judiciaire.

L’appel d’offres concernant les 3 structures du groupe, y compris LS], a été lancé le 23 février 2017, une annonce ayant été circularisée sur les sites spécialisés www.aspaj.fr et www.ventes-actifs.cnajmij.fr ainsi que dans le quotidien « Le Parisien », avec une date limite de dépôt des offres initialement fixée au 8 mars 2017, avant d’être prorogée jusqu’au 13 mars 2017. Par ailleurs, des contacts ont été initiés avec les acteurs du secteur, repérés avec l’aide de la gérante.

L’administrateur a reçu dans ce cadre 10 manifestations d’intérêt et 6 lettres d’engagement de confidentialité ont été signées, donnant à ces candidats accès à un dossier de présentation des sociétés.

La date limite de dépôt des offres, initialement fixée au 8 mars 2017, a été reportée au 13 mars 2017 dans le but de permettre à un maximum de candidat de déposer une offre.

A l’issue de ce délai, trois offres de reprise des entreprises ont été remises à

l’administrateur, par les sociétés LES PÊTITES CANAILLES, LPCR GROUPE et ENFANCE ET EDUCATION.

«Q

30

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Par courriers du 21 mars 2017, l’administrateur a demandé à chaque candidat de préciser et d’améliorer son offre ; La société LPCR, a cependant fait savoir le 30 mars dernier qu’elle ne souhaitait pas donner suite à l’offre qu’elle avait déposée.

L’administrateur a dès lors rencontré, dans le délai d’amélioration des offres, les représentants des sociétés LES PETITES CANAILLES et ENFANCE FT EDUCATION en vue d’échanger sur leurs projets de reprise.

Dans le délai d’amélioration et de précision, l’administrateur a ainsi reçu deux offres améliorées de ces deux candidats, dont les caractéristiques principales sont ci-dessous :

Situation des offres définitives ENFANCE ET LES PETITES CANAILLES reçues le 27 avril 2017 […] Périmètre de la reprise MATISSE 1 et LSQUARE MATISSE 1 et LSQUARE Q Q Nombre de salariés repris (sur 5) 4 salariés 4 salariés Prix de cession proposé (hors stocks) 43 KE 100 KE

Apport en capital de 10 K€ et apport en compte courant de | Investissement de 50 K€ dans le Modalités de financement de la reprise 140 K€ fonds de roulement la première Travaux d’aménagement pour un année

montant estimé à 11,7 K€ HT

Attestation d’indépendance

Chèque de banqne

3.2 – PRESENTATION DES OFFRES concernant LSI :

Concernant le bail, les deux candidats déclarent faire leur affaire du prix et du problème de la TVA et n’en font pas une condition suspensive ;

Toutefois, les deux offres sont liées car elles portent d’une part sur la reprise de l’entreprise MICRO-CRECHE DDL MATISSE 1 et d’autre part sur la reprise de bail dont la société LSQUARE Q est titulaire ;

Valeur économique concernant LSI, dans les 2 offres: – Offre LES PETITES CANAILLES : Eléments incorporels : 7 000 € Reprise du dépôt de garantie : 16 500€ – - Offre ENFANCE ET EDUCATION : Eléments incorporels : 5 000 € Reprise du dépôt de garantie : 16 500€

3.2 – Des observations recueillies en chambre du conseil par :

3.2.1 – L’administrateur judiciaire indique que:

SQ p

2)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017018586 JUGEMENT DU VENDREDI 26/05/2017 12EME CHAMBRE PAGE 9

— les deux offres étant liées, en l’absence de conditions suspensive et compte tenu du fait que les parties font leur affaire du bail et du problème de la TVA, Maître Z émet un avis favorable à l’offre d’ENFANCE ET EDUCATION ;

3.2.2 – Le mandataire judiciaire indique que :

En l’absence de conditions suspensive et compte tenu du fait que les parties font leur affaire du prix et du problème de la TVA

Maître A émet un avis favorable à l’offre d’ENFANCE ET EDUCATION ; les deux offres étant liées ;

3.2.3 – Le représentant des salariés : émet un avis favorable à l’offre de cession de l’activité de La société ENFANCE ET EDUCATION ; Il est donc favorable à l’offre de La société ENFANCE ET EDUCATION sur la reprise du bail, les deux offres étant liées;

3.2.4 – Le bailieur du local est favorable à l’offre de cession de l’activité de la société LES PETITES CANAILLES ; les deux offres étant liées, il est donc favorable à l’offre LES PÊTITES CANAILLES sur la reprise du bail ;

3.2.5 – Le juge commissaire en son rapport écrit: émet un avis favorable à l’offre de la société ENFANCE ET EDUCATION, les deux offres étant liées ;

3.2.6 – Madame FELICI, vice procureur de la République, a été entendue en ses observations :

— elle estime que l’offre de la société LES PÊTITES CANAÏILLES est très pertinente en termes de gestion et de stratégie et émet un avis favorable à cette offre de cession de l’activité. Les deux offres étant liées, elle émet un avis favorable à l’offre relative à la cession du bail de la société LES PETITES CAMNAILLES ;

4 – SUR CE Vu les articles L. 6631-22 et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que suite à l’appel d’offre émis par l’administrateur judiciaire, 2 offres étaient recevables ;

Attendu que les deux offres sont équivalentes quant à la reprise des 4 salariés, mais que ceux-ci se sont exprimés pour la proposition de la société ENFANCE & EDUCATION ;

Attendu qu’aucune offre ne propose de conserver la gérante actuelle;

Attendu que l’offre de la société ENFANCE ET EDUCATION est mieux disante

financièrement, au niveau de la reprise des deux sociétés (MCDM et LS!) : 100 K€ versus 45 3

Attendu que la SARL ENFANCE & EDUCATION déctare faire son affaire du prix du bail ;

92

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Attendu que les deux offres sont liées et donc indissociables ;

Attendu que l’ensemble des organes de la procédure, le représentant des salariés, le juge commissaire sont favorable à la proposition de la SARL ENFANCE & EDUCATION ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement réputé contradictoire, Le juge commissaire en son rapport écrit,

ARRÊTÉ le plan de cession du bail de la : SAS LSQUARE Q […]

Activité : Tous services ou conseils aux particuliers et entreprises dans le domaine de l’enfance dont accueil et/ou garde d’enfants formation événements et réceptions participation par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher à l’abjet social sans spectacle vivant.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 811308147 – 2015B10881

au profit de la SARL ENFANCE ET EDUCATION, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 802 910 422, avec faculté de substitution au profit de la société PARTENAIRE CRECHE DE FRANCE, inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 812 337 434 et gérée par Monsieur G H ;

Fixe le prix de cession à 5 000 € et dit que ce prix s’entend hors droit et taxe de toute nature qui sont à la charge du cessionnaire ;

Dit que la société ENFANCE & EDUCATION reconstituera le dépôt de garantie auprès du bailleur ;

Dit que la société ENFANCE ET EDUCATION restera garante de bonne exécution des engagements pris dans le cadre du plan de cession ;

Ordonne la cession du droit au bail des locaux situés […], […] ; dont la SAS LQOUARE Q est titulaire

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain de la décision du Tribunal ordonnant la cession ;

Désigne Monsieur G I!X comme tenu d’exécuter le plan de cession arrêté par le présent jugement et de respecter les engagements pris en chambre du conseil ;

Maintient dans ses fonctions la SCP U-Z-Manière-W AA prise en la personne de M^e Aurélia Z, […]

judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 642-8 du Code de commerce, pour une durée de six mois ;

Maintient dans ses fonctions la SELAFA MJA prise en la personne de M^e Lucile A,

[…] […], en qualité de mandataire judiciaire.

So

3)

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12EME CHAMBRE PAGE 11

Maintient M. Christian Tessiot juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 137,78 € TTC (dont TVA: 22,96 €) seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 03/05/2017 où siégeaient :

M. J K, M^me L M et M. N O.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. J K, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le président.