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dé TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Copies :

«SELAFA MA en la personne de AUDIENCE DE VACATIONS He H E -I J AJ en la vw} personne de Ma K B JUGEMENT PRONONCE LE 09/07/2015 – 10h00 \ «Trésorier payeur général

— Procureuf

«M^es Lasty Tarica et Laurent Azoulal du cabinet T & A Associés avocats

— M. L A -«Société Mondipat

«SNC Sharel

«M^me M N i 5 …»-- 2Ü15 «M. Phitpe Seignot

«Sci Sacovalde

«Sté Coeur de Ville – Mile Stéphanie Marier

«M. O BA BB -M, BD-BE BG

«Sci Flonylea

— M. AB AC

— M. O P

«M^me Q P nés Y

«Snc Le Polygons

«Sté Carre Jaudo 2

«Bred

«Banque Populaire «Banque Palatine

«Sie de Paris 9ème Quest

+ – RG. : 2015026357 7 – P.C. : P201402230

B3 -M. X Z Roçgu du tribunal La

SA EDEN

Enseigne : EDEN SHOËS

[…].

[…]

— M. X, BC Z, […], président du conseil d’administration et directeur général de la SA EDEN, présent assisté de M^e Lesiy Tarica et M^e Laurent Azoulai du cabinet T & A Associés, avocats (PO07) présents.

— M^me R S, 66 avenue du 14 juillet 93600 Aulnay-sous-Bois et encore […], représentante des salariés, présente.

— SELAFA MJA en la personne de M^e H E, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire fudiclaire, présente.

— I J AJ en la personne de M^e K B, […], administrateur judiciaire, présente.

— SNC Sharel, […], bailleur absent.

« M^me T N, […], bailleur: NICOT COUDERC comparant par M^e Christine Bezard-Falgas, avocale (G521) présente.

— M. U V, […] absent.

— Sel Secovalde – représentée par son mandataire la société Segece M. BD-BE BF, […], baïlleur comparant par M^e Morgan Jamet, avocat (C739)

; présent. – Slé Coeur de Ville – Mile Stéphanie Mariier, 8 bis avenue BD Médecin 06000 Nice,

[…]

… . 34 À

TRIAUNHAL DE COMMERCE DE Parts N° RG : 2015026357 JUGEMENT DU JEUD! 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 2

bailleur de Poltiers représenté par M. W AA gérant de la SCI Coeur de Villa (magasin Poitlers) présent. – M. O BA BB, […], bailleur absent. – M. BD-BE BG, 117 Black Oak Lane Madisonville – LA 70447 – Etats-Unis, bailleur, absent. – Sci Flonylea, […], bailleur absent. – M. AB AC, […], bailleur absent. – M. O P, GALYO SA M. AD AE – […], bailleur absent. – M^me Q P née Y, GALYO SA M. AD AE – […], bailleur absent. – She Le Polygone, C/O SOCRI PROMOTIONS SAS Centre Commercial LE […], bailleur absent. – Sté Carra Jaude 2, C/O Sté SEGECE M. BD-BE BF – […]

i Paris, baÏlleur absent.

' – M. AG A, 14 rue Salignac Fénélon 92200 Neuilly-sur-Selne et encore […], repreneur, présent assisté de M. Stéphane Rumanl, […], directeur juridique présent, et de M^e Arnaud Bourdon et M^e Emmanuel Fleury, avocats (R1&9) présents, – Société Mondipar, […], […] (Belgique), repreneur représenté par M. L A, […], gérant associé, présent, assisté de M. Stéphane Rumant, […], directeur Juridique présent, et de M^e Amaud Bourdon et M^e Emmanuel Fieury, avocats {R1S9)

| présents.

— Bred – Banque Populaire, Direction Affaires Spéclales – 18 Quai de la Râpée […], créancier comparant par M^me BH-BI BJ, 18 Qual de la Râpée […], présente.

— Banque Palatine – M. AH AI, Affaires Spéciales et Procédures Collectives, 10 avenue du Val de Fontenay 94131 Fontenay-sous-Bois cedex, créancier absent,

— Sie de Paris 9ème Ouest, […], créancier, comparant par M. AP AQ, […], chef de service comptable Sle Paris 9ème Ouest, présent.

FAITS ET PROCEDURE

EDEN, Plan de sauvegarde, Incluant la cession partielle du fonds de commerce.,

5 Par jugement en date du 28 juillet 2014, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une ' procédure de sauvegarde à l’égard de la société EDEN, société anonyme, dont la siège est . 94 rue Saint-Lazare 75009 Paris, Inscrit au RCS de Paris sous le numéro 383 744 547, dont ! le représentant légal est Monsieur X Z!, demeurant […], : […]. ! Ce même jugement a désigné Maître K B de la I J AJ, en qualité ! d’administrateur, avec mission de survelllance, el Maître H E, de la SELAFA | MJA en qualité de mandataire judiciaire. : La SA EDEN, créée en 1991 par Monsieur Z est spécialisée dans la vente de ; chaussures et d’accessoires pour femmes et hommes sous l’enseigne « EDEN ». Elle , exploite 28 points de vente en France avec 103 salariés, ainsi que 7 boutiques en contrat ( d’affiliation. Elle a réalisé lors de l’exercice 2013 un chiffre d’affaires de EUR 12,7 millions et une perte de près de EUR 2,0 millions. Cette confreperformance semble être d’origine conjoncturelle : la baisse de la consommation des ménages, des conditions méléorologiques !

15h

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015026357 JUGEMENT OU JEVol 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS MC'- PAGE 3

exceptlonnelies pendant l’été 2013, ainsi qu’une concurrence accrue, expliquant en partie la chute du chiffre d’affaires de prés de EUR 2,0 mililens.

Le dirigeant, Monsieur Z décidait de mettre en œuvre des mesures de redressement : baisse générale des charges d’exploitation, vente des magasins déficitaires et remplacement par des prises à bail sans acquisition de fonds de commerce.

Mais ces mauvais résultats ont entrainé un grave conflit entre actionnaires. Monsieur A et son groupe Mondipar qui étalent entrés au capital de la SA EDEN en 2009 alors qu’elle connaissait déjà des difficultés, et qui sont créanciers en compte courant pour plus de EUR 5,0 mililons ont réclamé le remboursement de comples courants et pris des nantissements sur l’intégralité des fonds de commerce. Ces nantissements n’ont pas permis la réalisation d’un accord trouvé en aout! 2014, avec l’aide de Maître B nommée mandataire ad hoc le 26 mai 2014, Ce confii entre actionnaires a également contribué à rendre effectif au 1° août 2014 la dénonciation par les banques de leurs concours à court terme et crédits documentaires.

C’est dans ces conditlons que le dirigeant de la SA EDEN a sollicité et obtenu le 28 juillet 2014 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde,

La période d’observation

Dès l’ouverture de la sauvegarde il appartenait au dirigeant, avec l’assistance des organes de la procédure de débloquer la situation sur deux plans : trouver une solution au conflit avec le groupe A/Mondipar et rétablir la rentabilité de l’entreprise, fut ce à un niveau de chiffre d’affaires en baisse significative.

Sur ce demier point la période d’observation a permis d’enreglstrer des progrés notables : > La perte d’exploitation, déjà en diminution, continue à se résorber depuis l’ouverture de ta période d’observation,

* Une amélioration du taux de marge (46 % contre 42 % de janvier à juillet 2014) qui refiéle un stockage de produits finis par l’entreprise, La marge s’en trouve améilorée. A contrario l’augmentation du stock a consommé la trésorerie,

* Une réduction importante des charges d’exploitalion (charges de personnel en baisse de 15% et charges externes en baisse de 14% par rapport aux performances du 1* janvier au 31 juillet 2014).

» L’exploitation 2014 reste déficitaire (-950 K€) toutefols dans des proportions beaucoup moins importantes qu’en 2013 (- 1.643 K€).

Pour ce qui concema la trésorerie, son niveau reste Important, au 11 juin 2015 il se situait à ËSÊ ÎâS.OOÊ. sans inclure le compte « Dallly » qui représentait un montant additionnel de 0.000,

1.00 . t ' 26h

| l DE COMMERCE DE Pars N° RG :2015026357 , JUGEMENT OL JeUoi 09/07/2015 – 10H00

AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 4

La confit entre actionnaires :

Des négociations ont été conduites dans le prolongement du mandal ad hoc du printemps entre les actionnaires et en lialson avec les banqttes. L’objectif de la sauvegarde a toujours élé en elfel de parvenir à un accord de restructuration globals de l’endettement car lous les acteurs étalent conscients que les seuls flux fulurs de l’exploitation ne suffiralent pas à rembourser le passif et qu’il fallait lui associer des cessÏons de fonds de commerce, Ceux-ci étant nantis au bénéfice ou des banques, ou de A/MONDIPAR, ou des deux, le projel devait recevoir l’accord des créanciers.

L’économie de cel accord permet la présentation du plan de sauvegarde qui suil,

Les discussions ont finalement aboutl à un accord ayant pris la forme d’un Protocole (le Protocole) signé par A/MONDIPAR et X Z en sa qualité d’actionnaire,

Les banques, quanl à eiles, ont donné leur accord en date du 13 mars 2015 (BRED) st du 17 mars 2015 (PALATINE).

Le P{an de Sauvegarde, comprenant la cession partielle de fonds de commerce

Le projet de plan de sauvegarde est rendu possible par l’accord trouvé entre la société MONDIPAR, les époux A, Monsieur Z et la société EDEN.

Le mécanisme mis en place par fa Société EDEN avec l’assislance de l’adminis!rateur judiciaire a été le suivant ;

* Obtention du soutien du Juge commissaire sur le protocols d’accord entre A/Mondipar et la SA EDEN, sous la condition suspensive de l’adoption d’un plan de sauvegarde pour la soctété EDEN ;

* – élaboration du projet de plan de sauvegarde prévoyant un remboursement du passif selon 3 modalilés possibles :

— Dation en palement moyennant rachat du passif bancaire et abandon d’une partie de la créance,

— - Oplion longue, – - Option courte. * signature du Protocole d’accord par l’administrateur judictaire et la société EDEN,

* – présentation du projet de plan de sauvegarde au Tribunal et jugement arrêtant le plan de sauvegarde assortl de la cession partielle des 13 fonds de commerce objet de la datlon en palement au bénéfice de A-MONDIPAR.

Le Profocpie d’accord transactionnel

A l’ouverture de la procédure de sauvegarde, plusleurs litiges opposant la société EDEN à Monsieur L A el à la société MONDIPAR étaient en cours.

Ces litiges trouvent leurs origines dans les nantlssements pris par Monsieur A et la sociélé MONDIPAR sur l’intégralité des fonds de commerce de la société EDEN, afin de garantir leur créance en compte courant d’assaciés d’un montant lotal de 5 663 639 €,

(\

33h

TRIGUMAL DE COMMERCE DE Partis . N° RG : 2015026357 JUGEMENT DU JEUDI 09/07/2015 – 10x00 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 5

Afin de mettre un terme aux liliges, les parties se sont rapprochées afin de trouver une solution transactlonnelle.

Au terme du projet de Protecele d’accord, Monsieur A et la société MONDIPAR s’engagent à: » Céder l’intégralité de leurs parts sociales pour un prix de 1 €,

— Abandonner partieliement fleurs créances en compte courant qui sont ramenées à la somme globale et forfaitaire de 3 M€,

— Reprendre les deltes bancaires PALATINE et BRED pour un montant de

4 102 617,36 €,

» Ramener le montant cumulé de leur créance à la somme de 7 100 000 €, – Abandenner les procédures en cours,

« Donner main levée des nanlissements pris sur les fonds de commerce.

La société EDEN s’engage quant à elle à :

— Procéder au remboursement forfaitaire du solide de la créance de Mensieur A et de la seciété MONDIPAR d’un montant de 7,1 M€ par dation en paiement de 13 fonds de commerce,

— Consentir un nantisseament sur le fonds de commerce de la rue des Roslers afin de garantir les 800 K€ que la société EDEN devra verser à Monsleur A et à la sociélé MONDIPAR, sl la prix de cession des 13 fonds de commerce était inférieur à 7,1 M€ ;

«» Conclure un centrat d’affiliation avec Monsleur A et la société MONDIPAR au terme duquel elle approvisionnera les fonds de commerce ;

Par ordonnance en date du 26 Mai 2015, le Juge commissaire a autorisé ja conclusion du Protocole d’accord.

Dans le cadre de ce processus transactionnel, il convient de préciser que j’administration fiscale, dent la créance s’élève à 1,1 M€, a accepté en garantie du paiement de sa créance dans le cadre du pian de sauvegarde 3 nantissements sur les fonds de commerce de Saint Lazare, Cannes et Boulogne.,

La conclusion de ce Protocole d’accord permet une réduction du passif d’un montant de 9 591 330,31 €, cerrespondant aux créances bancaires reprises, ainsi qu’aux créances en compte courant d’associés de Mansieur A et de la société MONDIPAR.

il engendrera en sus une diminution du passif de 9 412 471,40 €, correspondant à la créance déclarée par Monsieur A au titre de son engagement de caution vis-à-vis des banques.

[…]

Le passif, hors créances définitivement rejetées, peut se résumer ainsi :

374

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Pars N° RG : 2015026357 JUGEMENT DV Jétoi 09/07/2015 – 10h00 AUDIENCE DE VACATIONS MC*-PAGtE 6

Le passif déclaré par les créanciers s’élève à la somme de 25.476.530 €, se répartissant comme suit :

— Créances admises à titre re» core». 1.611.517 € – Créances admises à titre chirographaire …………. 3.327.891 € – Créances admises à nes 1.737.410 € ………………………… … Dont 42.181 € au titre des contrats LOCAM poursuivis TOTAL ADMIS :………….. … 6.676.818 € – CIÉANGE pFOVISIONMGÎÏ® 14.110 € ………………………… …… Dont 2.202 € en cours de conversion à litre définitif – Créances contestées non encore jugées : ……………. 17,663.264 € …………………………….. Dont 15,646.366 € au titre des créances protocolées – Créances définitivement rejetées: ……………. serrerrss ….. € TOTAL PASSIF «+. 25,475,530 €

Aprés retraitement, le passif soumis au plan se présente comme suit:

Passif total à ce jour 25,476,530 € Créances définitivement rejctées -« 1,122,337 € Créances objet du Protocole susvisé – 19.124.035 € Compte courant de M. Z – 813.662 € Créances au titre de la poursuite du contrat LOCAM – 42,181 € Caution non exigible Banque Palatine « 20,000 €

4,354.315 € *

* Fourchette haute

F |

334

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2015026357 JUGEMENT DU 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 7

MODALITES DE REMBOURSEMENT PROPOSEES © Créance superpriviléglée : aucune créance superpriviléglée de l’AGS

©Créances inférieures à 500 € : règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L..626-20 Il et R.626-34 du Code de commerce, applicables à la procédure de redressement judiciaire par renvol prévu à l’article L,631-19 du même Code ;

©Créances privilégiées et chirographaires : remboursement selon 2 options au choix :

OPTION N° 1 : remboursement à 100% en 7 annuités selon l’échéancier suivant :

ére […]

[…]

1

OPTION 2: remboursement à hauteur de 60% en mal 2016 en contrepartie de l’abandon du soide.

CONSULTATION DES CREANCIERS

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 5 Mai 2015.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 6 et le 13 mai 2015.

Le déjai de 30 jours à compter de la date de réceplion de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 15 juin 2015.

\ (|

4OÀ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2015028357 JUGEMENT DU JEVoai 09/07/2015 – 101100 AUDIENCE DE VACATIONS MC*-PAGE 8 RESULTATS DE (LA CONSULTATION Nature de la réponse Nombre de Montants "% du Observations réponses avec passif total contestations en cours Choix eption n°1 51 1,429,950 € 33% 100% en 7 annuités Cholx aption n° 2 51 780,821 € 17,5% Soit un montant à 60% comptant contre abandon rembourser de 488.492 € du solde Refus toutes propositions 9 1.631.639 € 38% Dont procéduro en cours : – BARRET-MACHE : 969,815 € – CINQ HUITIÈME : 416.755 € Créances inférieures à 500 € 89 54.396 € 1% Dont 40 créances (art. R.626-34 du C.Com) contestées pour un montant total de 5,355 € Défaut de réponse dans le délai 29 390.841 € 9% Acceptation tacite de de 30 jours l’option n° 1 à 100% (dont WALKY’S 165.652 €) créanciers nen touchés par le pli 9 66.678 € 1,5% RAR Total passif soumis au plan 234 4.354.315 € 100% Créances au titre des contrats 28 42.181 € poursuivis Créances /prolocole et caution 20 19,957.687 € Passif définitivement rejeté 1.122.337 € Totaux 280 25,476,530 €

LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE EDEN

La cession des 13 fonds de commerce dans le cadre du protocole pourrait impacter le chiffre d’affaires de la société ; Il a cependant été prévu que des contrats d’affiliation d’une durée de 3 ans saront toutefois signés (avac effet au 1" août 2015) entre la société EDEN et le cesslonnaire A/MONDIPAR ; le niveau de rentabilité ne sera donc pas impacté à court terme. Selon le dirigeant certaines boutiques faisant l’objet de contral d’affillation et non plus détenues en propre, deviendront rentables pour la soclélé EDEN à l’issue de cette

opération.

Bien évidemment le cessionnaire A/MONDIPAR a la faculté de céder les fonds de commerce ; ces cessions mettront denc un terme aux centrats d’affiliation qui seront signés

L4 A

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N’ RG : 2015028357 JUGEMENT DU JEUDI 09/07/2015 – 1000 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 9

après l’adoption du plan. L’hypothèse de 4 cessions par an a élé retenue par la société. Pour maintenir un même niveau de chiffre d’affaires et de CAF, la société a prévu des ouvertures comers et/ou de magasins en loyers purs sans investissement.

La société EDEN a d’ailleurs d’ores et déjà trouvé un accord pour l’ouverture de 4 comers dans les grands magasins PRINTEMPS ;

[…], Marseille, Lyon,

Lille.

Plus généralement la société reprendra une politique d’ouverture de magasins devant permettre de revenir en 2 ans à un parce identique à ce qu’il est avant la cession conformément au Protocole.

Par ailleurs, le dirigeant entend bien maintenir une politique de sirict contrôle des couts et il eslime que le résultat d’exploitation devrait croître de EUR 37.000 en 2015 à EUR 449,000 en 2016 avant d’atteindre EUR 746.000 en 2017,

L’AUDIENCE EN CHAMBRE DU CONSEIL DU 15 JUIN 2015

Avis et recommandation de l’Administrateur judiciaire

Tant dans son rapport qu’oralement à l’audience du 15 juin 2015, Maître B a confirmé son avis favorable sur le projel de plan de sauvegarde présenté qui sur la fondement d’un désendeltement très Important de la société devrait assurer la poursuite pérenne de son

activité.

Par ailleurs, L’administrateur judiciaire rappelle toutefols la qualité de dirigeant du cesslonnaire A/MONDIPAR ; l’adoption du plan de sauvegarde incluant une cession partielle supposera donc au préalable que le tribunal autorise qu’il soit dérogé aux dispositions de l’article L642-3 prévoyant un régime d’incompatibilité,

Avis et recommandation du Mandataire judiclaire, représentant des créanciers

Maître E a rappelé l’activité de la société el les difficultés qu’elle a traversées, Elle se félicile que la période d’observation alt été mise à profit pour trouver une solution transactionnelle avec Monsieur A et la société MONDIPAR, afin de mettre un terme aux liliges en cours, et permettre la levée des nantissements sur les fonds de commerce.

La protocole d’accord permettant à la société EDEN ; – - de réduire de manière significative le montant du passif à apurer – de retrouver la libre disposition de ses fonds de commerce

Elle se félicite également que les mesures de restructurations mises en œuvre par la société

EDEN au cours de l’exercice 2014 lui aient permis de résorber ses portes d’exploitation et d’amorcer une phase de retoumement,

\( )

4 2h

TRIOUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2015026357 JUGEMENT OU JEUDI 09/07/2015 – 10H00

AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 10

?» Sur le désintérassement des créanciers ;

Le projet de plan de sauvegarde de la sociélé EDEN prévoit les modalités d’apurement suivantes ;

— Pour les créanciers du protocole d’accord (Monsieur A et la société MONDIPAR) : paiement par compensation avec dation en paiement de 13 fonds de commerce

— - Pour les créanciers hors protocele d’accord, la société EDEN propose deux options ;

+ – Option 1 : palement de 100 % de ja créance en sept anuités progressives, te premier versement Intervenant en mai 2016 + – Option 2 : paiement de 60 % de fa créance en mat 2016

Le passif hors protocole d’accord s’éléve à 4.354 315 € en sa fourchette haute et 2,337.417€ en sa fourchette basse,

Le délai de réponse des créanciers a expiré fe 15 juin.

Les réponses reçues ce jour peuvent se résumer comme suit ; – - 80 créanciers, représentant 42 % du passif ont accepté, expressément ou tacitement, l’option 1 – - 51 créanciers, représentant 17,5 % du passif ont accepté l’option 2 pour un montant total à rembourser de 468.492 € – - 9 créanciers, représentant 38 % du passif ont émis un avis défavorable

Sl le plan de sauvegarde est adoplé, la société EDEN devra procéder en mai 2016 au réglement de la première annulté ainsi que des créanciers ayant opté pour l’option 2.

La société EDEN envisage de procéder à la cession d’un ou plusieurs fonds de commerce afin de financer le palement de la premiére anulté et de l’oplion 2 en mai 2016, Maître E considére qu’il serait opportun que la société EDEN puisse envisager d’accélérer le règlement des créanciers ayant opté pour l’option 2 grâce au recouvrement des dépôts de garantie des fonds de commerce cédés.

Sur les perspectives d’activité

La société EDEN prévoit de compenser la peste de chiffre d’affaires lige à la cession des 13 fonds de commerce grâce :

— - Aux recettes générées par le contrat d’affiliation conclu avec Monsieur A et la société MONDIPAR

— La réconstitution d’un réseau de magasins avec l’acquisition de huit fonds de commerce entre 2016 et 2017

— - L’ouverture de 4 magasins affiliés entre janvier 2016 et janvier 2017

Par ailleurs, Monsieur Z a pris l’engagement d’incorporer son compte courant d’associé d’un montant de 813 622 € au capital de la société, en vue de la reconstitution des capitaux propres.

Le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2015 est estimé à 10,4 M€ et la société EDEN prévoit une augmentation progressive à compter de l’exercice 2016 (+3%).

(\

4h

TRIOUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2015026357 JUGEMENT Du Jeuoi 09/07/2015 – 10100 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 12

Attendu que la vente de ces fonds est assortie d’un contrat d’affiliation de trois ans avec EDEN et que Monsieur A à confirmer s’inscrire dans ces conditions et a précisé qu’il n’étalt pas question pour lui de les brader mais qu’il avait déjà un certain nombre d’offres lui pegrx}:ettent de penser que leurs cessions devraient pouvoir intervenir conformément aux prévisions.

Attendu qu’ainsi le Profocole d’accord transactlonnel, permet une réduction significative de ta dette globale de la société EDEN rendant de facto l’apurement du passif restant dû compatible avec les capacités économiques et financière de la sociélé ;

Attendu que la procédure a permis de poser les bases de la restructuration de l’entreprise tant su niveau de sa stratégie commerciale que de la gestion de ses coûts ;

Attendu qu’une majorité de créanciers, représentant près de 60% du passif soumis au plan l’ont approuvé de manière expresse ou tacite ; 80 d’entre eux, représentant 42% du passif s’étant exprimés en faveur de l’oplion 1, et 51 représentant 17,5% du passif s’étant prononcés en faveur de l’option 2 ;

Attendu que le plan proposé permet la maintien de la totalité des emplois actuels, de l’activité et le remboursemen de la totalité du passif ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible, que le remboursement du passif est compatible avec les prévisions d’activité de la société;

Attendu que les Partles à la procédure se sont déclarées favorables é l’adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que M^me F, premiére vice-procureur de la République, entendue en ses réquisitlons, s’est déclarée favorable à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence aprés en avoir délibéré, la tribunal : PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Monsieur le juge commissaire entendu en son rapport ;

Autorisa qu’il soit dérogé aux dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce afin de permettre la cession à A/MONDIPAR des fonds de commerce comme prévue su Protocole.

Homologue le projet de Protocole d’accord transactionnel entre la société EDEN d’une part et la société MONDIPAR et Monsieur L A, d’autre part ;

+ Prend acte de l’abandon de créances consenti par A/MONDIPAR conformément aux dispositions du Protocole ; Autorise la cession des treize fonds de commerce visés dans le Protocole : Dit que le prix de cession sera acquitté par compensation avec les créances du cessionnaire, dans les conditlons prévues au Protocole

l,SÀ

TRIBUNAL DE commerce pe Paris N’ RG :2015026357 JUGEMENT OU JEUD!t 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 13

* Autorise la société EDEN à donner en garantie de l’exécution du Protocole, au bénéfice de A/MONDIPAR, le fonds de commerce de Ja rue des Rosiers à Paris

Arrête la plan de sauvegarde proposé par la : SA EDEN

[…]

Enseigne : EDEN SHOES

Activité : équipement de la personne

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 383744547 1991B15603 Etablissements dans le ressort :

[…]

[…]

Stand au galeries Lafayette – […]

[…]

14 rue BD Bologne 75016 Paris Etablissements hors ressort :

RCS Nanterre

RCS Pontoise

[…]

[…]

RCS Toulouse

RCS Poitiers

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

RCS Lyon

[…]

[…]

[…]

RCS Clermont-Ferrand

qui sera mis en œuvre sous son contrôle par le commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné ci-après ;

Met fin à la période d’observation ; Fixe la durée du plan à 7 ans ; Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

«  Dation en paiement selon les dispositions du Protocole pour les créances A/MONDIPAR ;

Pour les créances restantes :

= – Créance superpriviléglée : aucune créance superprivilégiée de l’AGS

lo À

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015026357 JUGEMENT QU JEVO! 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS « MC* – PAGE 14

» Créances Inférieures à 500 €: réglement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositlons des articles L.626-20 I} et R.626-34 du Code de commerce, applicables à Ja procédure de redressement judiciaire par renvol prévu à l’article L,631-19 du même Code ;

» – Créances privilégiées et chirographoires : remboursement selon 2 options au choix :

OPTION N°1 : remboursement à 100% en 7 annuités selon l’échéancier suivant :

1ère échéance 2016 6%

2ème échéance 2017 11% 3ème échéance 2018 16% 4ème échéance 2019 16% Séme échéance 2020 17% 6ème échéance 2021 17% 7éme échéances 2022 17%

100%

La première échéance étant payable au premier anniversaire de la date d’adoption du plan

OPTION 2 : remboursement à hauteur de 60% en mal 2016 en contrepartie de l’abandon du soide.

Prononce l’inaliénabilité des fonds de commerce qui ne sont ni cédés ni donnés en garantie aux termes du Protocole, à savoir :

Boulogne, Franconville, Rivoli BHV, GL Haussmann, Saint-Lazare, Villeneuve La Garenne, Cannes, Grenoble, Valence, Lyon-Confluence, Toulon, Béziers, Bordeaux-Bègles,

Désigne Monsieur X Z comme lenu d’exécuter te plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil, savoir : Incorporer son compte courant d’associé d’un montant de 813 622 € au capital de la société, en vue de la reconstitution des capitaux propres.

Malntient Monsieur BD Messinesl, juge commissaire.

Met fin à la mission de la I J AJ en la personne de M^e K B, […], administrateur judiciaire, et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dil que la sociélé EDEN pendant toute la durée du plan, devra faire établir, à ses frais, une situation complable semestrielle, par l’expert-comptable de son choix et la remettre au Commissaire à l’exécution du plan au pius tard 45 jours après la date d’arrêlé retenue. Si celle sliuatilon n’est pas remise dans ce délai ou si la situation présentée révélait une dégradation de l’exploitation, le Commissaire à l’exécution du plan devra saisir le Tribunal.

il en sera de méme si la situation présentée permettait la mise en œuvre de l’accélération du remboursement du passif,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R 6268-43 du Code de commerce.

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015026357 JUGEMENT OU JEUD! 09/07/2015 – 10H00 AUDIENCE DE VACATIONS MC* – PAGE 15

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e H E, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, en sa qualité de mandataire Judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 489,62 € TTC (dont T.V.A.: 81,60 €) seront employés en frais de la procédure de sauvegarde.,

Retenu à l’audience de ja chambre du conseil du 22 juin 2015 où siégeaient ;

M. BD-BE BO-BP, M. Denis Kibler et M^me T Fayner.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Rémy Perraud, président, M. BD Messinesi et M^me T Fayner, juges, assistés de M^me Jocelyne Miré, greffier,

La minute du jugement est signée par M. BD-BE BO-BP, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

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e président,

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JUGEMENT PRONONCE LE 09/03/2016

R.G. : 2016013839 P.C. : P201600735 12EME CHAMBRE (PROCEDURES COLLECTIVES)

fout

REDRESSEMENT JUDICIAIRE SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

SA EDEN, dont le siège social est […]) représentée par son président du conseil d’administration et directeur général M. X BC Z, […], présent, assisté de M^e Violaine Desmarets, avocate (PO335), présente.

— M^me R S, […], représentante des salariés, présente. – La I J AJ en la personne de M^e K B, […], commissaire à l’exécution du plan, présente,

— La SELAFA MJA en la personne de M^e H E, […], mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

L’entreprise débitrice a déposé le 26 février 2016 au greffe de ce tribunal une déclaration de cessation des paiements, aux fins d’une ouverture de liquidation judiciaire.

La SA EDEN est Inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 383744547 et exerce une activité de commerce de détail de la chaussure sous la forme de société anonyme. Le siège social est situé au […]. Elle est donc commerciale par sa forme et son objet.

La société fait actuellement l’objet d’un plan de sauvegarde, prononcé par jugement en date du 9 juillet 2015.

Le représentant légal de la société, le représentant des salariés, les représentants du comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 9 mars 2016.

M^me G, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a requis l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

MOYENS

{1 résulte des pièces produites et des informations recueillies en chambre du conseil que :

— la SA EDEN emploie 49 salariés.

» son chiffre d’affaires annuel s’élève à 9 877 065,00 euros.

— le passif s’élève à 6 661 930,00 euros dont 3 120 859,00 euros exigibles.

» l’actif s’élève à 4 157 429,00 euros dont 68 135,00 euros disponibles.

— le débiteur se présente, modifie sa demande et sollicite ce jour le redressement judiciaire. L’entreprise est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, se trouve en conséquence en état de cessation des paiements, notamment du fait d’un passif trop Important et d’une défection des fournisseurs.

Un redressement peut être envisagé pour les motifs suivants :

Attendu qu’un plan de continuation n’est pas envisageable mais un plan de cession le serait notamment compte tenu des contacts en cours, et qu’afin de recueillir les meilleures offres possibles il y a intérêt à ce que l’entreprise poursuive son activité même sl la rentabilité est

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (% CHGO 14/03/2016 16:05:20 Page 1/3 (1) *165533034*

\.

34

insuffisante, il conviendra dans ces conditions de prononcer la résolution du pla_n de sauvegarde, d’ouvrir une procédure de redressement judiciaire et de dire y avoir lieu à nomination d’un commissaire priseur judiciaire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et epréès communication de la procédure au ministère public,

Statuant par Jugement contradictoire en premier ressort,

Prononce la résolution du plan de sauvegarde et ouvre une procédure de redressement Judiciaire à l’égard de la :

SA EDEN

[…]

Enseigne : EDEN SHOËS

Activité : Equipement de la personne

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 383744547 – 1991B15603 Etablissements :

— RCS Nanterre

— RCS Pontoise

— […]

[…]

[…]

— Stand aux galeries Lafayette – […]

— RCS Poitiers

[…]

— […]

— RCS Lyon

[…]

[…]

[…]

[…]

— Stand au Printemps […]

— Stand au […]

— Stand au […]

Met fin à la mission de la I J AJ en la personne de M^e K B en qualité

de commissaire à l’exécution du plan.

Nomme M. Denis Kibler, juge commissaire.

Désigne la I J AJ en la personne de M^e K B, […]

Paris, administrateur judiciaire, lequel aura pour mission, outre les pouvoirs qui lui sont

conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Désigne la SELAFA MJA en la personne de M^e H E, 102 rue du Faubourg i Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, mandataire judiciaire,

Désigne la SCP Farrando – Lemoine, […], commissaire-priseur judiciaire, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du codes de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à trois semaines à compter du présent jugement.

Fixe la date IImite de dépôt des offres au 31 mars 2016 à 17h00 en l’étude de la I J AJ en la personne de M^e B et dit que l’affaire sera évoquée le mercredi 6 avril 2016 en chambre du conseil de la 126me chambre supplémentaire.,

Fixe la date de cessation des paiements au 1er mars 2016.

Fixe à 6 mois la période d’observation et dit que l’affaire sera évoquée devant le tribunal le 4 mai 2016 à 14h15 en chambre du conseil de la 12ème chambre supplémentaire, afin de statuer sur le maintien de la période d’observation.

Invite le comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les salariés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L.621+-4 et L.621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l’adresse de ce

Greffe du Tnbunal de Commerce de Paris /% CHGO 14/03/2016 16:05:20 Page 2/3 (2) *165533034*

représentant au greffe,

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement, Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par te mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement. Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 94,06 euros TTC dont 15,68 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire,

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 09/03/2016 où siégeaient :

M. BA Crépet, M. Olivier Castello, M. Dominique Richard,

Déiibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Nicolas Blein, juge présidant l’audience, M. W Tessiot, juge, M. Dominique Richard, juge, assistés de M^me Christine Gougelet, greffier.

La minute du jugement est signée par M. BA Crépet, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président

f ---

Greffe du Tnbunal de Commerce de Pans CHGO 14/03/2016 16.05:20 Page 3/3 (3) *165533034*

$ÿ000

Gonles :

«Procureur

»SA EDEN

— I J AJ en le personne de Ma Jutla B

»SELAFA MJA on la personne de Ma H E

»M. X BC Z

»M^e AS Wemert du cabinet T & A Associés, avocate

«M^me AK AL

— M. AM AN +SAS PP NEDE

« lettre d’intention Société JB Martin

«M^e Cyrife Lépine

— […]

— PP NEDE,

«M^e Dan Bismuth, avocat (2603)

» COY DISTRIBUTICONS «Cabinot Cycmar, avocat » Sté PARIS QUEST – M. X AR

— Sté […]

[…]

+ FONCIERE 1

— AARPI OHANA-ZERHAT, avocat

«SCI D’INVESTISSEMENT «M^e Valéry Dlaz-Mertinet, avocats

«SNC RANDOLL – M. Jutien PATISSIER

«SCI 97 – M. AU AV

»M. BK BL-BM » Sté CECOVILLE – M. BD-BE BF

[…]

— EDF

— ORANGE TELECOM -LOCAM TPE

» […]

» BUREAU VERITAS

» […]

— EDF

« OVH

[…]

» AMETRA […]

— ORANGE TELECOM

— […]

— METROPOLE

[…]

IllfllllllfllllfllIlllllfllllifllfllllllflllfllflillIllfllflllllfllllülllfllflllflfl

*1DE/05/30/53/46*

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT PRONONCE LE 06/04/2016 AUDIENCE SUPPLEMENTAIRE DE LA CHAMBRE

GRENOBLE

+ MT2I GRENOGLE

« […]

» EAUX DE PARIS ROSIERS

+ […] » SANTE AU TRAVAIL VALENCE

— SCABD

+ HUÜMANIS VAUBAN + SCIPAROËES PATRIMOINE – M. Afain AX

R.G. : 2016018681 P.C. : P201600735

€? EDEN, dont le siège social est […]).

SUR DEMANDE D’ARRET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. X BC Z, […], président du conseil d’administration et directeur général de la SA EDEN, absent représenté par M^e AS Wemert du cablnet T & A Assoclés, avocate (£E1642) présente.

— M^me AK AL, […], représentante des salariés, présents.

— La I J AJ en la personne de M^e K B, […], administrateur judiciaire, présente.

— La SELAFA MJA en la personne de M^e H E, […], mandataire judiciaire, présente.

— M. AM AO, […], repreneur absent.

— SAS PP NEDE, […], repreneur, comparant par son M. L A, président de ladite société, présent assisté de M^e Dan Bismuth, avocat (E603) présent.

— (lettre d’intention Société JB Martin, […], représentées par M^e Cyriile Lépine, […], avocat au barreau de Nantes, présent,

— […], 5 avenus Bertie […], cocontractant, comparant par M. AP AQ, […], chef de servica comptable S.1.E, 9ème Ouest, présent.

— PP NEDE, […], cocontractant, comparant par M. L Pfaériente. président de ladile société, présent assisté de M^e Dan Bismuth, avocat (E603) présent.

— SIE PARIS 9ÈME OUEST, […], cocontractant, comparant par M. AP AQ, […], chef de servica comptable S.).€. 9ème Ouest, présent,

— CDT DISTRIBUTIONS, 242 rue Saint-Denis 75002 Paris, cocontractant, comparant perle cabinet Cycman, 74 avenue BM Doumer 75018 Paris, avocat présent.

— Slé PARIS OUEST – M. X AR, […], bailleur absent.

— Sté […], […], bailleur absent,

[…], […] absent.

— FONCIÈERE 1, représentés […], ballieur comparant par AARPI OHANA-ZERHAT, avocat (C 1050) présent. : – SCI ISEROISE D’INVESTISSEMENT – M^lle AS AT, […]

[…], bailleur comparant par Mo Valéry Dlaz-Martinat, avocate (J014) présente.

— SNC RANDOLL – M. Juilen PATISSIER, […], bailleur absent.

— SCGIOGTOBRE 97 – M. AU AV, […], bailleur absent. – M. BK BD-BM, […], bailleur, absent.

— Sté CECOVILLE – M. BD-BE BF, […], ballleur comparant par M^e Bruno Guedraseg, avocat (C739) présenL

— […] […]

— EDF, […], cocontractant absent.

— ORANGE TELECOM, […], cocontractant absent.

— LOCAM TPE, […] […], cocontractant absent.

— […], […], cocontractant absent.

— BUREAU VERITAS, […], cocontractant absent. – […], […] […]

— EDF, […], cocontractant absent.

— OVH, […], cocontractant absent. – […], YSA […], cocontractant absent.

— […] […]

absent. – LYONNAISE DES EAUX CANNES, […]

absent.

— ORANGE TELECOM, […], cocontractant absent.

— EAUX DE GRENOBLE, […] […], cocontractant absent.

[…] […] absent.

— […], cocontractant absent.

— MT21 GRENOBLE, […], cocontractant absent.

— EDF LYON CONF, […], cocontractant absent.

— EAUX DE PARIS ROSIERS, […], caocontractant absent. – […], […], cocontractant absent.

— SANTE AU TRAVAIL VALENCE, […], cocontractant absent.

— ÊGABD, 6 AVENUE GALLIENI BP 292 94102 SAINT-MAUR CEDEX, cocontractant absent.

— HUMANIS VAUBAN, […], cocontractant absent.

— SCIPARDES PATRIMOINE – M. AW AX, […], cocontractant absent.

Les parties susnommées comparantes se présentent volontairement à l’audience.

Sur requête en date du 18 mars 2018, présentée par la I J AJ en la personne de M^e Julle B, agissant en qualité d’administrateur judiclaire de la SA EDEN dont le siège soclal est […], afin d’examen d’un plan de cession.

PROCEDURE

Le tribunal a enrôlé J’affaire à l’audience du 06 avril 2018. Le ministère public a été avisé de la date de l’audience.

M. Malgret, vice procureur de la République, a comparu.

A celte audience, il résulle des débats et des documents présentés qu’afin d’examiner toutes les offres, Il conviendra de renvoyer l’affaire.

En conséquence, Il sera statué ainsi qu’il suit. î/K

w C

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Après en avoir délibéré,

En application de l’article L.642-2 du code de commerce,

Fixe au 14 avrit 2016 à 18h00 le nouveau délai dans lequel les offres de reprises devront parvenir à la I J AJ en la personne de M^e Jutie B, […],

à 16h00 devant la 12ème chambre supplémentaire.

L’ë présent Jügement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Réserve les dépens.

Retenu, délibéré et prononcé à l’audience supplémentaire de la 12ème chambre du canseil le 06 avril 2016 où siégeaient : M. Français Thieffry , juge présidant l’audience, M. W Tessiot, juge, et M. Aimery de Rochechouart, juge, assistés de M^me Dalila Bachtarz) greffier. La minute du jugement est signée par M. François Thieffry, président du délibéré, et M^me Dalila Bachtarz|, greffier.

Le greffier Le président.

_ Boche – TT -

P A RDEÈS I J P A T R | […]

75116 _PARIS M O 1 N E GROUPE AX A l’attention de

Maître K LAVOIiR Paris, le mardi 29 mars 2016

Lettre racommandéa avec demande d’avis de réception Souche postale N°1A 121 979 4697 9

[…] à PARIS Locatalra : SOCIETE EDEN / Procédure de liguldatlon judiclaire

Maître,

Dans ce dossier, nous intervenons en notre qualité de propriétaire des locaux occupés par la SOCIETE EDEN à l’adresse en objet.

Pour mémoire, la SOCIETE EDEN a signé avec la SOCIETE OCTOBRE 97 en date du 21 janvier 2010 un bail commercial dont entre autres clauses il est stipulé en page 6 au Chapitre ll alinéa 16 :

« La Société Preneuse ne pourra céder son droit au présent bail si ce n’est en totalité à l’acquéreur de son fonds de commerce et sous les conditions suivantes : [..]

— dans ca ces, la Société bailleresse a un droit de préférence et aura la faculté, dans le mois de réception de cette notification d’informer la Société preneuse dans les mêmes formes, en conformité du droit de préférence qui lul est reconnu, à égalité de conditions, de se décision d’user de ce droit à son profit ou celui de toute personne physique ou morale qu’elle pourra se substituer, ».

Le 5 janvier 2015, la SOCIETE EDEN a signé avec la $CI VALIAM un Avenant de Renouvellament de bail commercial du 21 janvier 2010 dont les principales modifications aux clauses du bail Initial en plus de renouveler la bail portent sur :

1° – Au paragraphe « N » l’instauration d’une clause stipulant : « En outre en cas de cession du fonds de commerce exploité dons las tieux objet du Bail, ou

de cession de droit au bail, en application des dispositions de l’article {If 16°, le N principal hors charges sera augmenté automatiquement de 10% (DIX POUR CENT). »

[…]. : Ol 43 59 20 00 » Fax : O1 43 59 20 08 – gestion@fdrp.net 6.CM. au Cefisl de [3 008 euros – IC 5. Paris 447 748 206 + TVA Intercommunautaire : FR 25 4477482864

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[…]

PS 2°:

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2* – L’instauration d’une clause de « libre cessibilité du bail par le Preneur » qui prévoit qu’en cas de cession de bail ou de fonds de commerce le Bailleur pourra faire jouer son droit de préemption, mais que s’il ne le fait pas il pourra alors demander le versement d’une somme égale à 30% du prix de cession (du droit de bail ou du fonds de commerce).

Par acte de vente reçu par Maître AY AZ, Notaire à Paris, nous sommes venus aux droits de la SCI VALIAM le 9 septembre 2015.

Dans le cadre des opérations menées dans la procédure de liquidation judiciaire de la SOCIETE EDEN vous avez fait un appel d’offres pour la cession des actifs de votre administrée.

Il s’avére donc que vous avez mis en vente le fonds de commerce exploité sis 36 RUE DES ROSIERS à PARIS par celle-ci.

Nous veus informons que nous entendons que l’intégralité des clauses du bail commercial du 21 janvier 2010 et de son avenant de renouvellement signé le 5 janvier 2015 soient respectées.

De fait, nous voulons étre informés préalablement à la signature de l’acte de cession de fonds de commerce de l’offre que vous aurez retenus.

Le cas échéant, en fonction des offres réceptionnées, nous ferons jouer notre droit de préemption.

Par contre, sl, nous ne faisons pas jouer ce droit, nous vous indiquons que nous demanderons à ce que les clauses de l’avenant de renouvellement de bail signé le 5 janvier 2015 soient respectées.

Ainsi, nous vous prions de noter qu’en cas de non préemption de notre part : – - nous appellerons les loyers sur la base de 154.000 € HT & HC à compter du jour de

la cession de fonds de commerce, . . – - nous demanderons le versement d’une somme égale à 30% du prix de la cession.

Dans l’attente de vous lire et vous souhaitant bonne réception de la présente, vouillez croire,

Maître, à l’expression de nos sincères salutations. //7 *")

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AVENANT DE RENOUVELLEMENT DI) COMMERCIAL DU 21 JANVIER 2110

ENTRE LES SOUSSIGNELES :

La Société SCI VALIAM, société civilo immobilière, au capital de 1,000 etras dont le siège nocial est six […], immatriculée au Registre du Comnnerce et des Sociétés de PONTOISE sous {e numéro 801 811 472 représentée par Monsieur David BOUKHOBZA, Gérant.

Ci-après dénommés « le Bnilleur », D’UNÉPART'. ET

La Société EDEN, société anonyme nu capital de 5.456.428,57 euras dont le siège sucinl est six […], immntriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 383 744 547, représentés par Monsieur X Z', Président du Conseil d’Administration.

Ci-uprès dénommée « le Preneur»,

D’AUTRE PART.

Ci-après, ensemble dénommées «les Partles » et individueltement « In Partie ».

[…] :

1) Par acte sous seing privé en dato du 21 janvier 2010, la saciété OCTOBRE 97 a donné à bail à la société EDEN, un local commercial ais 36, rue des Rosiers – […] (« le Bail »), composé de la manière suivante ;

— au rez-de-chaussée : une grande boutique sur rue avec WC, comportant un accès au couloir d’entrée

commun de l’immeuble, – - à mi- étage : un débarra auquel on accéde uniquement par l’escalier commun de l’immeuble,

— - un grand sous-a01 divisé en deux parties auquel on accède par uni escaier privatif prenant dans la boutique du rez-de-chau sstïx.

Le tout formant les lots n°1 et n°2 de l’état descriptif de division du réglement de copropriété de l’immeuble en data du 25 octobre 1944 modilié le 26 avril 1961.

2) Le Bail a été consenti pour une durée de neuf années entières ct consécutives commençant à courir au 1° mars 2010 pour se terminer le 28 février 2019 et moyennant un N annuel de quatre-vingt mille (80.000) euros, sugmenté de la TVA, des taxes, charges et prestations,

3) Le Bail a été consenti sous la condition essentiolle et déterminant que le prix du N serait indexé automatiquement chaque année à la date d’anniversaire de la prise d’effet du Bail proportionnellement à la variation de l’indice INSEE du coût de la construction, l’indice de base étant le dernier connu à la date de prise d’effet du Ball soit celui du 3°" trimestre 2009 soit 1502.

4) Le Bail a été consenti aux fins d’exercer les commerces de « VENTE DE CHAUSSURES POUR HOMMES ET POUR FEMMES ET LE PRET A PORTER POUR FEMME ET ACCESSOIRES » à l’exception de tous autres commerces ou activités.

5) La Bail a également été consenti et accepté sous les charges et conditions suivantes, incombant au Preneur :

58

ve. crt ,'\3

v.

« Ne pas pouvoir sous-laner en tort ou un partie tes lieux objet des présentes. Tout contrat dis géranca fibre devait être préalablement accepté par la socidté hatlluresse. Lat sactélé uv paurra céder sun drolt et préseut bail si ve n’est en Iotalité et ù l’acquéreur de sous fonds de contnerce et soux les coudltions stdvantes :

+ – elle devra notifier à la société bailleresse par lettre recommandée avec nevusé ie réception son projet de cession en lai Indtyuant, à peine de qullité de la natificntion, le tunn et l’adresse de l 'ncquéreur, le prix, les modalités de paiement et d’une manière générale toutes condittans de la cession profeièe, alust que les lieux, Jour et heures prévus pour lu réalisation de cette cessian qui ne pourra Intervenir mutes d’un mois après réception de cette natificntion,

— - dans ce cas, la société bailleresse a un droit de préférence et nura la fuculté, dans le mois de réception de cette notification d’informer la soctété prencuse dans les mêmes formes, en conformité du droit de préférence qui lui est recannu, à égalité de conilltians, de sa décision d’user de ce drait à san prafit ou celui de toute persanne physique ou morale qu’elle pourra se sudixtlttter,

— - en cas ile mise en auvre du droit de préférence, la cession devra alors être régidurisée dans um délat de deux mais de la notification de la soctété prencuse,

— - le droit de préférence alnst défint s’imposera dans les mêmes conditions aux acquéreurs successifs pendant toute la durée du ball, de ses prorogations ou renouvellements,

— - toute cession régulière devra avoir lieu par acte notarté ou sous signatures privées auquel la sactélé boilleresse sera nppeld et ce un mois au moins avant la réalisation effectivement de la cession,

+ – quant à la soclété prencnse, elle resierit garante et répondante salidaire de son successeur et de tous successeurs successifs tant pour le palement des layers que de l’exécution dus clauses et condittons du

bail, pendant toute sa durée,

— - réciproquement, le cesslonnaire sera garant et solidaire du cédant pour tout loyers, charges et taxes, mêmes arrièrées dus à la société bailleresse, y compris en cas de redressement ou liquldation Judiciaire de la soctété preneuse, Dins cette dernière hypothèse, le cessionnaire sera subrogé après paiement dans tes droits de In soctélé bailleresse,

— - une grosse ou cople de l’acte de cession devra dire remise à la soctété boilleresse dans le mais de la signature, sans frais pour elle, pour luf servir de titre exécutoire. En nutre, lus ceux qui seront devenus successivement cessionnatres au bail demeurons tenus envers la société bailleresse solidniremtent entre eux et avec la société preneuse, au paiement des loyers et à l’exécutton des conditions du bnil pendant toute la durée de celud-ci olors même qu’ils ne seraient plus dans les lieux et auraient même cédé teur droit, ».

Enfin, lcdit Bail a été également conclu sous divers autres clauses et conditions que les Parties se dispensent de

rappeler tci, déclarant les bien connaître.

6) Le Preneur a fait part au Bailleur de son souhait d’étendre la destination du Bail à d’autres activités afin de lui permettre de diveraifier aon exploltation.

7) C’est dans ces circonatances et à cette fin que les Parties sont convenues de procéder au renouvellement du Bail aux termes du présent Avenant, sous les termes et conditions qui suivent :

CECIRAPPELE 11. EST CE QULSUIT ; ARTICLE 1 : […]

Le Bail est renouvelé pour une durée de neuf années entières et consécutives à compter rétroactivement du 1° janvier 2015, pour se terminer le 31 décembro 2023, avec faculté pour le Preneur aeul de mettre fin au Bail à l’expiration de l’une ou l’autre des deux premières périodes triennales, à charge pour elle de prévenir le Beilleur de son intention à cet égard par acte extrajudiciaire eu moins six mois À l’avance.

C

sm rer es en d ne . an cornet me te amena

+oté .

— es.

ARTICLE 2 ; Modifient)on de In destination du Ball

Les Parties conviennent de modifier la destination du Buil prévu en son Article H, alin de permettre au Preneur d’occuper les lieux loués paisiblement, et d’y exercer l’activité suivanto :

« TOUT COMMERCE snuf commerce engendrant des nuisances et sous réserve ces dispositions du règlement de copropriété de l’immeuble ».

Ainsl, les Parties conviennent que l’Article Il – DESTINATION du Bnt) sers désormais rédigé comme strit ;

« La Société prencuse devra occuper les licux loués pnisiblement, conformément nux dispositions des articles 1728 et 1729 du Code civil, Elle pourra y exercer les activités de TOUT" COMMERCE sauf conunerco engendrant des nuisances et sous réserve des dispositions du réglement do copropriété de l’imincuble ».

ARTICLE 3 : Modification du N

En contrepartie du renouvellement et du changement de destination du Built, les Puriics conviennent de modifior le montant du foyer prévu à l’Article IV, 1$ du Hull.

Les Parties conviennent :

— - Qu’à compter du 1" janvier 2015 et pour la durée du Bail restant à courir, le montant du foyer en principe! s’élévers à la somme hors taxes et hors chnrçes de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €).

— - Qu’en cas de cession du droit au Bail ou de cession de fonds de cumimerce par Je Preneur, le N principal hors taxes lors charges aern nugmenté systématiquement :le 10% (DIX POUR CENT).

Ainsi, les Parties conviennent que l’Article IV N du Bail sers désormnis rédigé comme suit :

« Le présent bail est en outre consenti et acccpté moyennant un N principal de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €) par an, augmenté de la TVA ou taux en vigueur et des Inxos, clhnrges et preslations.

En outre, en casa de cession du fonds de commerce éxplolté dans Jes lieux objet du Bail, un de cession de droit nu bail, en application des dispositions de l’article 111 16°, le N principal hors taxes lors charges sera augmenté automatiquement de 10% (DIX POUR CENT). »

e de l’arti eure ine ARTICLE 4 : Révision

Les Parties conviennent de modifier l’indice de référence contractuel relstlf à l’indexation du prix du N prévu à l’Article V, 1$ du Ball.

Les Parties conviennent de substituer l’indice de référence du Bail, à savoir l’Indice Nations} du Coût de la Construction trimestriellement publié par l’INSEE, par l’Indice trimestriel des Loyersg Commerciaux publié par l’INSEE. {ï

Le N sera indexé annuellement, de plein droit et sans mise en demeure préalable, en fonction de la périation d

Le N annuel sera automatiquement et da plein droit indexé, à la date anniversaire de la prise d’effet du ball, en appliquant au N en cours, pour chaque année N d’indexation, la formule :

LN) » LN-1) x INSEE L INSEE 0

L(N}= N annuel de la nouvelle périoda

L(N-1} = N annuel de ja période expirée

&)

INSEE I » dernier indice INSEE publié au juur cle l’ùxlexation

INSEE 0 = dernier indice INSEE publié sn jour de la prise d’elTet du bnil pour la première indexation, puis ensuite Indice INSEE 1 de la précédente indexation, pour les indexatinns suivantes.

Ainsi la période de variation de l’indico prixu on considération sern toujours égrle à lu durée s’écontant entre chaquo indexation.

Les clauses ci-dessus constituent une indexation conventionnollefet x Éstinctes de Ia révixion triennalo légule

— c£a fig: Si l’indice du-seûs struction sur lequel lo loyergÆÀ Indexd cesse |l’être publié, suns qu’aucun nouvol indice lui soit légalement ou réglementairement subatitué ay un coefficient déraccordement, au si ledit indice no révèle ou devient inapplicable, il lui sera substitué l’indice plus voisin parmi ceux existunts alors et applicables.

ARTICLE $ : Libre cessibilité dn Bui par le Preneur

Les Parties conviennent, de permettre nu Prencur de procéder à la cession du droit au bail librement par déragat jon aux stipulations prévues à l’Article Ill $16 du Hall.

Pa En contrepartie de cette autorisation, il est convenu que le Bailleur percevra une somme correspondant à 30% ( (TRENTE POUR CENT) du prix de cession du droit au Bail ou du fonds de commerce,

Aussi, les Partics conviennent de compléter les stipulutions de l’Article II – CHARGES EV CONDITIONS

16°/ du paragraphe suivant, le début de l’article demeurant inchangé:

« A titre d’exception aux dispositions qui précèdent, les Parties conviennent que le Preneur pourra céder son droit au bail à toute personne de son choix, en invitant le Bailleur à concourir à l’acte de cession au moins un mois à

l’avance.

Dans une telle hypothèse, les dispositions ci-avant applicables en cas de cession de fonds do commerce seront applicables à la cession de droit au ball au bénéfice du tiers cessionnaire. En outre, à litre de condition essentielle,

une somme correspondant à 30 % (TRENTE POUR CENT) du prix de cession du droit au bail ou du fonds de commerce sera allouée au Bailleur. ».

ARTICLE 6 : Continuité des autres dispositions dn bnil

Toutes autres clauses, charges, conditions du Bail demeurent inchongées, les Partics entendnnt en outre que le présent avenant a’incorpore au Baÿ et ne fasse qu’un avec lui.

Les Partiea rappellent que les autres stipulations du Ball demeurent inchangées ct intégralement applicables dans leurs conditions initiales, à l’exception des stipulations modifiées aux termes du présent Avenant.

A toutes fins, les Parties conviennent qu’en cas de contradiction, les stipulntions du présent Avenant prévaudront aur celles du Bail,

Fait à PARIS, Le 5 janvier 2015, En deux (2) exemplaires,

L

[…]

[…]

[…]

ou : 1 13 Wvew.J-al. fr […]. +33 (0)1 90 97 09 19 / Ts L 0

Assocté : . '

duits Cavoir Parls, le 1er avril 2016 2

Jutle.avoir@escagne-a).fr . .

En collaboration avec ; U Hd

[…]

moral@ercagne-alfr

[…]

Secrétariat prévontion ; […]

ave ssutsoreauMasçcagne-al fr

Secrétariat RJ/eauveparda : A l’attention de :

nicolas bemardi@ascogne-al fr à

kou l tr Madame Poula PIRES

Secrôtariat plan : Monsieur Olivier DEUSLE

TRANSMISSION PAR MAIL ET PAR VOIE AECOMMANDEE AR

REDRESSEMENT JUDICIAIRE SOCIÉTÉ EDEN

JL/K6 V/REF ; DOSSIER ImMEUeLE 36 RUE DES ROSIERS a PARIS LOCATAIRE : SOCIETE EDEN / PROCEDURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Madame, Monsieur,

Je prends bonne note de vos réclamations sur le fondement d’un avenant de renouvellement du bail signé en janvier 2015, dont j’ai découvert l’existence tout récemment, à l’occasion de la constitution du dossier de présentation de la société.

Or, cet avenant qui constitue un acte étranger à la gestion courante a été signé en contravention des dispositions de l’article L 622-7 du code de commerce, puisqu’à cette époque la société Eden faisait l’objet d’une procédure de sauvegarde, L’alinéa fil de cet article prévoit que l’acte alnsi passé est annulé à la demande de tout Intéressé.

Je vous Invite donc à me confirmer que vous renoncez à vous prévaloir à l’égard de la procédure et du

cessionnalre que le tribunal désignera des dispositions de cet avenant, et ce sans préjudice de la demande en annulation qui serait de toutes façons exercée après la reprise par le cesslonnaire.

Je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

Selart J AJ – inscrite sur la liste nationale – airan […]

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[…]

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A l’attention de Maître Juile B

Paris, le vendredi 15 avril 2016

Lettre recommandée avec dernande d’avis de réception Souche postale N°1A 123 532 8154 8

[…] à PARIS Locataire : SOCIETE EDEN / Procéduro de liquidation judiciaire

Maître,

Nous faisons suite à nos correspondances en RAR du 29/03/2016 et du 01/04/2016 et votre réponse en RAR du 1° avril dernier dant nous accusons bonne réception.

Vous contestez la validité de l’avenant au bail commercial conclu avec la société EDEN en date du 5 janvier 2015 sous prétextes que celui-ci aurait été conclu durant la procédure de sauvegarde de la société EDEN et par les dirigeants de ladite société.

Or, selon l’article L. 622-1 du Code de commerce, en cas de procédure de sauvegarde, le dirigeant de l’entreprise continue de l’administrer et n’est pas dessaisi.

De ce fait, il peut donc prendre à bail des locaux sans autorisation.

En effet et en l’espèce, l’autorisation du juge-commlssalre n’est requise aux termes de l’article L. 622-7 du Code de commerce que pour le cas où il s’agit d’un acte de disposition étranger à la gestion courante de l’entreprise.

/'Or nous savons que la société EDEN concluait régulièrement des baux commerciaux ou des avenants pour ses nombreux points de vente (+ de 35 nous vous le rappelons) pour les ! besoins de son activité ; Cela constituait même une activité à part entière pour cette socièté.

!} D’ailleurs, d’aprés les informations publiques dont nous disposons (source : SCORE 3), nous

, relevons 12 fermetures de magasins en France et plusieurs ouvertures. 1

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a frais 24008 Par y – Ced – AM OPC GN ) E ara – "[…]

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GROUPE AX

Le caractére de gestion courante est donc parfaitement avéré ; le représentant de la société EDEN au moment de la signature du renouvellement de bail qui nous intéresse ne faisait donc que respecter sa mission en le signant.

De plus nous sommes sur un renouvellement de bail qui : – - renforce la propriété commerciale de votre administrée, – comporte des clauses lui donnant toute liberté de cession de droit de bail ou de cession de fonds de commerce.

Vous constaterez donc que ce renouvellement de bail s’inscrivait dans un pur acte de gestion courante.

Vous n’êtes pas sans ignorer d’ailleurs que le renouvellement du bail commercial constituait un élément important pour cette société, en effet, le bail en cours était arrivé à sa 5° année d’exploitation, donc prés de la fin de la seconde période triennale.

Or, aucun acquéreur ne saurait acquérir un bail qui est dans sa dernière période triennale.

Le gérant a effectué un acte dans l’intérêt de l’entreprise en renouvelant ce bail en et consolidant la valeur d’actif de celui-ci,

Pour toutes ces raisons, nous soutenons que l’avenant demeure valable puisqu’il fait partie des actes de gestion courante de l’entreprise.

C’est aussi pour cela, que nous maintenons notre position exposée dans notre courrier du 29/03 et 01/04 dernier et entendons que l’intégralité des clauses du bail commercial du 21 janvier 2010 et de son avenant de renouvellement signé le 5 janvier 2015 soient respectées.

Nous vous confirmons donc vouloir être informés préalablement à la signature de l’acte de cession de fonds de commerce de l’offre que vous aurez retenue.

Nous entendons également recevoir au même temps que l’offre retenue, de l’acquéreur du fonds un courrier acceptant les termes du renouvellement,

Nous prendrons 'alors en fonction de la situation la décision ou non de faire jouer notre droit de préférence.

Quoiqu’i/@n soit, sans acceptation de ces conditions, nous nous opposerons à toute cession de fonds Aans ce dossier.

Vouîs uhaitant bonne réception de la présente, veuillez croire, Maître, à l’expression de nos &ircéres salutations,

AX Ollvié DËLISI: D ant i

rames