Copie exécutoire : Maitres TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

A-B C et Etienne Kowalski du Cabinet

ÊÔËÊTÊÊÊ’MMONS LLP ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 18/09/2014 Copie aux dçmandeurs : 8 Copie aux défendeurs : 2 PAR M. JEAN-FRANÇOIS REIGNIER, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARINA NASSIVERA, GREFFIER, par mise à disposition À – RG 2014039403 12/08/2014

ENTRE :

Société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Särl, dont le […] Olivier Pardo et Xavier Cazottes, […]

Partie demanderesse : comparant par Maître Xavier Cazottes de la SELAS PARDO SICHEL & Associés avocats (K170}

[…]

— Société Etoile Properties Assurance SAL, société de droit libanais MOF 2407764, dont le siège social est […] Olivier Pardo et Xavier Cazottes, […]

— SAS France Assurance Consultants SA, RCS Paris B 3911904737, dont le siège social est […]

Parties demanderesses : comparant par Maître Xavier Cazottes de la SELAS PARDO SICHEL & Associés avocats (K170)

ET :

Société Alesco Risk Management Services Limited, dont le siège social est The

Walbrook Building, 25 Walbrook, Londres, EC4N 8AW, Grande-Bretagne

Partie défenderesse : comparant par Maîtres A-B C et Etienne Kowalski du Cabinet SIMMONS & SIMMONS LLP avocats (J031) et assistée de Monsieur Mckenna Edward et Madame X Y Z

Autorisée à assigner en référé d’heure à heure, par ordonnance du 4 Juillet 2014, la Société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Sàrl, pour les motifs énoncés en son assignation introduciive d’instance en date du 8 juillet 2014, signifiée suivant le règlement CE du 13 novembre 2007, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, nous demande de :

Vu le Règlement européen n°593/2008 du 17 juin 2008, Vu l’article 873 du cpc ;

Vu la jurisprudence en vigueur,

Donner injonction à Alesco :

« de ne pas conclure d’opération de quelque nature que ce soit avec un Client, directement ou indirectement. » ;

Et plus généralement, de n’avoir aucune relation, de quelque nature qu’elle soit et sur quelque fondement que ce soit, avec toute personne ou toute société, agissant directement ou indirectement pour le compte de PDVSA, PDVIC, CITGO, Corpoelec ou pour celui d’une des sociétés affiliées à ces dernières ;

k K pace 1

d – 2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014039403 ORDONNANCE DU JEUDI 18/09/2014

Subsidiairement, Donner injonction à Alesco :

De cesser toute relation, de quelque nature qu’elle soit et sur quelque fondement que ce soit, avec toute personne ou toute société, agissant directement ou indirectement pour le compte de PDVSA, PDVIC, CITGO, Corpoelec ou pour celui d’une des sociétés affiliées à ces dernières ;

Et d’en justifier sous astreinte de 10,000 € par jour de retard à compter de la notification de l’ordonnance ;

Condamner Alesco au paiement de la somme de 20.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi aux entiers dépens de la présente instance conformément à l’article 696 du code de Procédure Civile.

L’affaire appelée à l’audience du 12 août 2014, a été renvoyée au 10 septembre 2014. A cette dernière audience :

Par conclusions motivées, la Sociélé Alesco Risk Management Services Limited nous demande de :

In limine litis :

Vu l’article 117 du code de procédure civile

Déclarer nulle, comme entachée d’une irrégularité de fond, l’assignation délivrée à Alesco au nom et pour le compte du consortium comprenant les sociétés SBC, RL DAVISON, ETOILE PROPERTIES ET FAC.

A titre principal

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

Dire SBC et le Consortium irrecevables en leur demande à rencontre d’Alesco pour défaut de droit d’agir.

A titre subsidiaire

Vu l’article 873 du code de procédure civile

Constater l’absence de trouble illicite ou de dommage imminent et par suite, l’absence d’urgence et par suite, dire n’y avoir lieu à référé et renvoyer les parties à mieux de se pourvoir

En tout état de cause

Rejeter la demande de SBC et du Consortium fondée sur l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner SBC et le Consortium aux entiers dépens.

Condamner SBC et le Consortium in solidum à verser la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par conclusions motivées d’intervention volontaire, les sociétés Etoile Properties Assurance SAL et France Assurance Consultants SA nous demandent de :

» Déclarer la société Etoiles Properties Assurances SAL et la société France Assurance Consultants SA recevables en la forme en leur intervention par application de l’article 68 du Nouveau code de procédure civile ;

» Les y déclarer recevables par application de l’article 329 alinéa 1er du nouveau code de procédure civile, comme ayant intérêt et qualité à agir ;

» Dire que la présente demande se rattache indiscutablement à l’objet de la demande initiale dont se trouve saisi le Tribunal ;

» Et statuant sur le fond de la présente demande, y déclarer la société Etoiles Properties Assurances SAL et la société France Assurance Consultants SA bien fondée.

Par conséquent :

[…]

É)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014039403 ORDONNANCE DU JEUD! 18/09/2014

« de ne pas conclure d’opération de quelque nature que ce soit avec un Client, directement ou indirectement. » ;

Et plus généralement, de n’avoir aucune relation, de quelque nature qu’elle soit et sur quelque fondement que ce soit, avec toute personne ou toute société, agissant directement ou indirectement pour le compte de PDVSA, PDVIC, CITGO, Corpoelec ou pour celui d’une des sociétés affiliées à ces dernières,

— De cesser toute relation, de quelque nature qu’elle soit et sur quelque fondement que ce soit, avec toute personne ou toute société, agissant directement ou indirectement pour le compte de PDVYSA, PDVIC, CITGO, Corpoelec ou pour celui d’une des sociélés affiliées à ces dernières ;

— Et d’en justifier sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification de l’ordonnance ;

Par de brèves conclusions en réponse, aux conclusions régularisées par la Société Alesco, la Société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Särl relève, notamment, les inexactitudes factuelles et les inexactitudes juridiques qu’elles contiennent et pour le reste, sollicite le bénéfice de son assignation du 8 juillet 2014.

Lors de cette audience, la Société Alesco Risk Management Services Limited déclare avoir eu communication des conclusions tardivement, demande qu’elles soient écartées ou de renvoyer l’affaire.

La Société Alesco Risk Management Services Limited soulève l’irrecevabilité de l’assignation, un des membres du consortium n’étant pas représenté : la société RL DAVISON.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le jeudi 18 septembre 2014 à 16h00 ;

Sur la demande d’ALESCO_de déclarer nulle l’assignation

Nous relevons qu’après en avoir débattu, les parties se sont accordées pour considérer que l’action a été introduite par SBC, agissant pour son propre compte, action à laquelle sont intervenus volontairement deux sur trois des autres membres du consortium, ETOILES PROPERTIES ASSURANCE COURTAGE SA et FRANCE ASSURANCE CONSULTANTS SAS.

Nous leur en donnerons acte.

Nous retenons que dans ces conditions il n’y a pas lieu de statuer sur l’exception soulevée par ALESCO.

Sur la demande en principal de SBC

SBC fait valoir que

IK + PAGE 3

4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014039403 ORDONNANCE ou JEUDI 18/09/2014

— alliée à trois autres réassureurs, dont les deux intervenants volontaires, elle a constitué un consortium international ( le Consortium ), dont elle est chef de file et qui a été nommé par la société PDVIC pour placer l’ensemble des réassurances afférentes aux actifs de la société PDVSA et de ses filiales, CITGO et CORPOËLEC,

— le Consortium a signé des contrats avec de nombreux courtiers dans le monde dont ALESCO,

— SBC, ès qualités, et ALESCO ont signé un « accord de confidentialité et de non contournement » destiné à régir leurs relations dans le cadre du placement en réassurance d’un certain nombre de risques pour le compte de PDVSA, PDVIC, CITGO et CORPOELEC,

— le mandat du consortium a pris fin le 16 mai 2014,

— or, SBC a appris qu’ALESCO venait d’être nommé comme courtier pour placer une partie de l’affaire.

Nous relevons que SBC et les deux intervenants volontaires soutiennent que ce fait constitue une violation de l’accord de confidentialité et de non contournement et donc de fait un trouble manifestement illicite qu’il convient de faire cesser et entraine pour le Consortium un dommage imminent en ce qu’il perd l’ensemble des investissements qu’il a réalisés, qu’il convient de prévenir.

ALESCO, en réponse, souligne que

— c’est le 1" décembre 2013 qu’elle a conclu avec la société ES RISKS, laquelle avait déjà engagé par le Consortium un contrat par lequel ALESCO était mandaté en tant que sous courtier, ES RISKS étant seule habilitée à communiquer avec le Consortium et qu’ à cette date aucun contrat de confidentialité et/ou non contoumement n’a été conclu entre ALESCO et le Consortium,

«fin avril/début mai 2014, et pour la première fois, le Consortium a fait pression sur ALESCO pour que celle-ci conclue un accord de confidentialité et de non contournement, qui aurait été rendu nécessaire par le développement de la relation,

— la pression faite sur ALESCO, réticente à signer un tel accord, a fortement augmenté après le 5 mai 2014,

— une version du projet d’accord préalable a été envoyée au Consortium le 13 mai 2014 par ALESCO sous sa signature, version non datée et comportant des propositions de modifications manuscrites,

— à ce jour, ALESCO n’a jamais reçu de version finalisée, datée paraphée et signée par les deux parties.

ALESCO ajoute que -en fait, entre-temps, et sans qu’elle en soit informée, PDVSA et MacNeill, son courtier direct avaient mis fin à leur relation commerciale avec le Consortium, -le 5 mai 2014, la révocation du mandat du Consortium esi devenue une information accessible publiquement et connue du Consortium, i -en effet, à cette date PDVSA a par une lettre intitulée « Broker’s letter of autorisation for PDVSAPDVIC global insurance et réinsurance programs » nommé un consortium dirigé ! par MacNeill et mis fin à tous les mandats précédents, ' -par conséquent dès le 5 mai le Consortium n’était officiellement plus le courtier de PDVSA et, partant, les mandats d’ES RISKS et ALESCO, en leur qualité de sous-courtiers étaient également résiliés.

Nous relevons qu’ALESCO

de)

TRIBUNAL DE COMMERCE 60€ PARIS N° RG : 2014039403 ORDONNANCE Du JEUDI 18/09/2014

«soutient que ces faits démontrent que l’intérêt à agir invoqué par SBC n’est pas né, puisqu’au moment de la conclusion du projet d’accord préalable, les entités visées dans le préambule dudit projet d’accord n’étaient plus clients du Consortium, que l’intérêt commercial légitime de ce dernier, que l’accord de confidentialité et de non contournement était censé protégé, n’existait pas ;

— invoque la nullité du projet d’accord pour dol, les faits étant caractéristiques d’une situation de réticence dolosive, puisque dès la fin avril le Consortium savait qu’il avait de fait perdu PDVSA comme client, et, encore, pour absence de cause, celle-ci résidant dans la protection des intérêts commerciaux du Consortium relativement aux clients tels que définis dans le projet, lesquels clients avaient rompu leurs relations.

Nous rappelons que l’article 873 du code de procédure civile donne pouvoir au président du tribunal, « même en cas de contestation sérieuse… de prescrire en référé les mesures conservatoires qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ».

Nous observons que

«le document sur lequel SBC et les intervenants volontaires fondent leur demande intitulé « CONFIDENTIALITY AND NON CIRCUMVENTION AGREEMENT » n’est ni paraphé, ni daté, qu’en particulier les corrections manuscrites qui y sont portées ne comportent aucun paraphe,

— il n’est cependant pas contesté que ledit document a été adressé par ALESCO à SBC le 15 mai 2014, en sorte que l’engagement dont SBC soutient qu’il a été violé par ALESCO ne saurait être considéré comme antérieur à cette date,

«les faits de l’espèce tels qu’ils sont contradictoirement relatés par les parties ne permettent pas d’établir avec l’évidence nécessaire en référé si, à cette date, les sociétés désignées en préambule du document, en qualité de Clients du Consortium l’étaient effectivement, et si SBC avait ou non connaissance à cette date de la rupture de la relation avec ces sociétés,

«l’appréciation de ces faits et de leur conséquence sur la validité du protocole relève des pouvoirs du juge du fond.

Nous retenons que dans ces conditions, quand bien même l’article 873 nous donne pouvoir de prescrire des mesures conservatoires, même en cas de contestation sérieuse, nous ne pouvons qualifier de manifestement illicite le trouble invoqué par SBC et les intervenants volontaires.

Nous retenons encore que le dommage invoqué par SBC, à savoir la perte des investissements réalisés par le consortium ne saurait être considéré comme imminent, puisqu’à supposer qu’il existe, il serait déjà réalisé, qu’en effet il est conslant que le Consortium n’est plus en relation avec les Clients, en sorte qu’aucune mesure conservatoire ne pourrait plus le prévenir.

En conséquence, nous débouterons SBC et les intervenants volontaires de leurs demandes.

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

58 . PAGE 5

6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014039403 ORDONNANCE Du JEUDI 18/09/2014

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la Société Alesco Risk Management Services Limited les frais qu’elle a été contrainte d’exposer pour organiser sa défense.

Au vu des éléments fournis nous lui accorderons 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Donnons acte aux parties de ce qu’elles se sont accordées pour considérer que l’action avait été introduite par la société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Sàrl,

Donnons acte à ETOILES PROPERTIES ASSURANCE SAL et FRANCE ASSURANCE CONSULTANTS SA, de leur intervention volontaire,

[…] SARL, ETOILES PROPERTIES ASSURANCE SAL et FRANCE ASSURANCE CONSULTANTS SA de leurs demandes,

Condamnons la société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Sàrl à payer à la Société Alesco Risk Management Services Limited la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus,

Condamnons la Société de droit suisse Swiss Brokers Capital (SBC) Sàrl, aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,62 € TTC dont 6,60 € de TVA.

Disons que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 489 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Jean-François Reignier président et M^me Marina Nassivera greffier.

[…]