— SARL UP GENERATION -M Y Z

— M. A Gitardini,

+ M. Jear-H I, -M Ernc Cohen,

Parquet -TPG – M^e Gérard Phihppot

R.G. : 2018000185 P.C. : P201301364

TAN cer un

«1DE/05/5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Jugement prononcé le 10/04/2018 par sa mise à disposition au greffe

Prévention et sauvegarde 2^e chambre SARL UP’GENERATION

155 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

MODIFICATION DE PLAN DE SAUVEGARDE

— M. Eric Cohen, co-gérant, demeurant […], absent, représenté par M^e Maria Cornaz Bassoli avocat.

— M. Radu Ispas, co-gérant, demeurant […], présent assisté de M^e Maria Cornaz Bassoli avocat.

— M^e Gérard Philippot 7 […], commissaire à l’exécution du plan, présent.

— M. Y Z, […], représentant des salariés, présent.

— M. A B, personne tenue d’exécuter le plan, demeurant […], absent.

— M. G-H I, personne tenue d’exécuter le plan, demeurant […], […], absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 26 avril 2013, le tribunal de commerce de PARIS a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de :

La SARL UP GENERATION, RCS Nanterre n°452 603673, dont le siège social est sis […], exerçant une activité de conseil, formation et prestations de services en marketing et commerciales.

Ce même jugement a désigné :

— Monsieur Rémy Perraud, en qualité de juge-commissaire ;

— M^e Henri Chriqui en qualité d’administrateur judiciaire ;

— la SELAFA MIJA, prise en la personne de Maître G-J K, en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement en date du 17 février 2014, le tribunal a arrêté le plan de sauvegarde proposé par la société et a désigné Me gérard Philippot en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Par une ordonnance ultérieure M. C D a été désigné j juge commissaire en remplacement de M Rémy Perraud.

Le plan reposait sur une prise de participation majoritaire de la société KEYRUS dans le capital de la société UP GENERATION et la réalisation d’un partenariat commercial entre la société KEYRUS et la société UP GENERATION.

Le plan de sauvegarde comprend les dispositions suivantes relatives au paiement du passif :

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— remboursement des créances inférieures à 300 euros immédiatement dès l’arrêté du plan,

— remboursement des créances privilégiées et chirographaires, en 8 échéances annuelles, la première intervenant à la date anniversaire du jugement arrétant le plan, selon l’échéancier suivant :

1^re échéance : 5%

2^e échéance : 13,5%

3^e échéance : 13,5%

4^e échéance : 13,5%

5^e échéance : 13,5%

6^e échéance : 13,5%

7^e échéance : 13,5%

8^e échéance : 14%

Un accord a été signé entre les associés majoritaires de la société UP GENERATION et la société KEYRUS comprenant notamment les modalités suivantes :

— rachat par KEYRUS des créances de sous-traitants pour un montant total de 134 802 € permettant de préserver la poursuite de l’activité avec certains sous-traitants,

— prise de contrôle du capital à hauteur de 80% par KEYRUS,

— avance par KEYRUS de 215 000 € en compte-courant, .

— Soutien commercial at mise à disposition de son réseau par KEYRUS.

Les créances inférieures à 300€ ont été réglées, Les deux premières échéances du plan ont été réglées.

Compte- tenu du défaut de paiement de la troisème échéance du plan exigible le 17 février 2017, le commissaire à l’exécution du plan a déposé une requête en résolution du plan le 30 octobre 2017.

La société a de son | côté informé le tribunal, lors de l’audience de la chambre du conseil du . 11 décembre 2017, du dépôt d’une requête en modification du plan. – Le tribunal a renvoyé l’affaire au 5 février 2018 afin de permettre la circularisation de le demande de modification du plan auprès des créanciers:

Par cette requête du 8 décembre 2017 La société a saisi le tibunal d’une demande de. modification du plan visant à proposer une option courte de règlement aux créanciers dans les termes suivants :

. paiement de 20% du solde du passif de sauvegarde à l’ensemble des créanciers pour solde de tout compte hors dette de TVA, ce qui portera à 38,5% le montant du passif rde sauvegarde emboursé ; le plancher d’abandon de créances ainsi obtenu est de 110 000 €,

abandon par KEYRUS du solde de < sa créance subrogée pour. 109 864 €.

La société a rencontré des diffi cuités en raison des défaillances et départs des deux directeurs fondateurs qui portaient le plan de la société.

le retout à l’équilibre connaît un retard important contrairement à ce qui était prévu par le plan. C’est ce qui explique sa requête en modification de plan.

Lors de l’audience de la chambre du conseil du 5 février 2018, le commissaire à l’exécution du plan a déclaré au tribunal que le dividence de 2017 n’était toujours pas etila. maintenu sa demande en résolution du plan.

Le dirigeant de la société s’est engagé à verser les dividendes de 2017 et 2018 entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Le tribunal a renvoyé l’affaire au 26 mars 2018, jafin d’examiner la requête en résolution du plan déposée par M^e Philippot et la requête en modification du plan déposée par la société UP GENERATION.

Maître Philippot, commissaire à l’exécution du plan,a fait rapport au tribunal et à monsieur le procureur de la République.

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les parties ont été invitées à se présenter en chambre du Conseil du 26 mars 2018 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe du 13 décembre 2017 en application de l’article R.626-45 du Code de commerce.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait rendu le 10 avril 2018 par mise à disposition au greffe.

I ressort du rapport du commissaire à l’exécution du plan, des renseignements recueillis et des explications des parties que :

Le dividende de 2017 et le dividende de 2018 ont été versés entre les mains de M^e Philippot.

dans ces conditions le commissaire à l’exécution du plan se désiste de sa requête en résolution du plan.

il précise que la requête en modification du plan a été circularisée par le Greffe auprès de l’ensemble des créanciers privés en application des articles L.626-26 et R.626-45 du code de commerce. :

Seuls deux créanciers ont répondu favorablement à la proposition de la société, soit environ 5% du passif résiduel, ce qui représenterait un abandon de créance de 26 626,10€.

MOYENS

L’administrateur judiciaire se désiste de sa requête en résolution du plan et émet un avis favorable à l’adoption de la modification du plan ;

Le dirigeant confirme les termes de la modification proposée et s’engage à respecter les échéances du plan ;

Le représentant des salariés est favorable à la modification du plan, Le juge-commissaire, Monsieur C D est favorable à la modification du plan ;

Monsieur X, vice-procureur de la République à été entendu en ses observations et déclare être favorable à la modification du plan ainsi présentée.

SUR CE Vu l’article L 621-69 du code de commerce, Attendu la requête de la société UP GENERATION en date du 8 décembre 2017,

Attendu que le commissaire à l’exécution du plan s’est désisté de sa requête en résolution du plan,

Attendu l’accord de deux créanciers pour le règlement de 20% de leurs créances pour solde de tout compte, ce qui représente un abandon de 26 626€,

Attendu l’abandon par la société KEYRUS du solde de sa créance subrogée pour 109 864 €,

Attendu que le plan continue de s’appliquer sans modification à l’égard de l’ensemble des autres créanciers, |:

Attendu que le montant des dividendes des années 2017 et 2018, soit respectivement 70 272€ et 70 303,64€, a été versé entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, :

Attendu que les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis sur la durée du plan

laissent apparaître une trésorerie suffisante pour faire face aux échéances du plan telles que modifiées, .

Greffe du T: éme Commerce de Paris LACU 05/04/2018 08:25:53 Page 3/4 ([…]

Attendu la nécessité de voir modifier les modalités du plan de sauvegarde pour permettre la pérennité de la société,

En conséquence, le tribunal adoptera la modification du plan de sauvegarde de la SARL UP GENERATION,

1 y a donc lieu de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, aprés en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Joint les causes,

Sur le rapport de Maître Gérard Philippot, commissaire à l’exécution du plan,

. Sur la requête de la société UP GENERATION représentée par son gérant M. Eric Cohen, Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Prend acte du désistement de M^e Philippot de sa demande en résolution du plan,

Approuve, conformément aux dispositions légales actuellement en vigueur, les modifications suivantes, présentées dans la requête de la société, de nature à permettre l’exécution du plan de sauvegarde de la SARL UP GENERATION, 155 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Activité : PRESTATION DE SERVICES EN MARKETING ET COMMERCIALE N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 452603673, savoir :'

. Une option proposée à l’ensemble des créanciers, à savoir le paiement de 20% du solde du passif de sauvegarde pour solde de tout compte hors dette TVA |

. L’abandon par KEYRUS du solde de sa créance subrogée pour 109 864 €.

Prend acte de ce que l’ensemble des autres modalités et stipulations du plan demeure inchangé.

Prend acte que, seuls deux créanciers ont accepté le règlement de 20% de leur créances pour solde de tout compte, ce qui représente un abandon effectif de 26 626€,

Maintient M. C D en qualité de juge-commissaire.

Maintient M. G Messinesi, juge commissaire suppléant.

Maintient Maître Gérard Philippot, commissaire à l’exécution du plan.

La présente décision est de plein droit exécutoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 409, 34 euros dont TVA 68,22 euros ainsi que les frais de publicité à venir seront ntemployés en frais de sauvegarde:

_Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26/03/2018 où siégeaient :

M: Dominique Rain, M. Robert Vidal, M^me E F, M: Alain Fargeaud, M. Michel Teytu,

Délibéré parles mêmes juges:

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par.M. Dominique Rain, président du délibéré et par. M,

_ Laurent Cuny, greffier.

D Le président,

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