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Cane REPUBLIQUE FRANCAISE Parquet M^e C AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 31/05/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018017726

Sur requête en date du 23 mars 2018 (selon les articles L. 611-8 II et suivants du code du commerce) aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé le 23 mars 2018 :

Entre :

(1) La société RISA, SASU dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 846 950 186, représentée par Monsieur G H agissant en sa qualité de président de la société,

Comparant par M. G H, président assisté de M^e Aymard de Mauliéon avocat

(J030)

— M. X Y, représentant du personnel de la société RISA, demeurant […], présent.

(2) La socièté BANQUE POPULAIRE OCCITANE, société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, dont le siège social est situé […], inscrite au RCS de TOULOUSE sous le […],

Non comparante.

(3) La société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD MIDI – PYRENEES, société coopérative à capital et personnel variables dont le siége est situé 219, avenue Z A […], inscrite au RCS d’ALBI sous le […],

Non comparante.

En présence de (4) La SELARL 2M&Associés prise en la personne de Maitre B C, administrateur judiciaire, demeurant […], en qualité de conciliateur de la Société par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de » commerce de Paris en date du 4 décembre 2017.

… LA PROCÉDURE

' Par-une ordonnance en date du 26 juillet 2016, Maître D E a été – désignée mandataire ad hoc de la société RISA pour une durée de 6 mois renouvelée par «une ordonnance du 31 janvier 2017 pour une durée de 6 mois; .

Par ordonnance en date du 1° juin 2017, la Selarl Bauland, Carboni, C & Associés, 'prise en la personne de Maître B C a été désignée en qualité de Mandataire Ad’Hoc de la société RISA en remplacement de Maître D E jusqu’à la fin de la mission fixée par ordonnance du 31 janvier 2017, soit jusqu’au 26 juillet 2017, avec pour

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mission d'« Assister le dirigeant dans les négociations avec ses partenaires financiers ainsi que tout créancier dans le but de trouver des accords comme dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise ».

Par une deuxième ordonnance en date du 27 juillet 2017, le Président a prorogé la mission de Maître B C, en qualité.de Mandataire Ad’ hoc de la société RISA, pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 26 octobre 2017,

Dos

'Par ordonnance & en date du 6 octobre 2017, le dossier a été transféré à la nouvelle structure d’ exercice de Maître B C, la Selarl |

Par ordonnance en date du 4 décembre 2017, le Président du Tribunal de commerce de – Paris a ouvert une procédure de Conciliation à l’égard de la société RISA pour une durée de quatre mois avec: pour mission de « assister le dirigeant de la Requérante dans les négociations. à poursuivre avec les Banques’ en vue de {a conclusion d’un protocole de conciliation permettant d’assurer sa pérennité ». |:

Au terme. de. cette procédure, un protocole de conciliation:a été conclu le 22 et 23 mars

| 2018 entre toutes les parties mentionnées ci-dessus,

. Par requête introduite le 23 mars 2018, RISA a sollicité de ce tribunal, conformément aux . dispositions des articles L. 611-8 II et L. 611-9 du code de commerce, lhomologation de ce protocole conclu en présence de M^e C.

L’audience en vue de l’éxamen de lhomologation du protocole de conciliation a été fixée au 14 mai 2018.

+

Les parties à l’accord de conciliation, les représentants des. institutions représentatives du personnel des sociétés et le conciliateur ont été invitées à se présenter en audience:

Les procès-verbaux des réunions d’information des institutions représentatives de la société ont.été remis au tribunal indiquant que ces dernières ont. valablement été informées.du . contenu de l’accord de conciliation, conformément aux dispositions de l’article L’ 611-8-1 du ' code de commerce ; les représentants élus aux termes de ces procès-verbaux ont comparu : lors de l’audience.

. Le procureur de la République a été düment informé de la date de l’audience. Le: 14-mai. 2018 s’est tenue une audience: en: chambre du. conseil 4. l’issue de laquelle le président a clos. les débats: et’ annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise: à disposition au greffe le 31 mai 2018 à partir de 15 heures.

PRESENTATION DE L’A SOCIETE |

La société RISA fabrique et distribue du matériel spécifique de travaux publics qui s adresse : aux entreprises de pose de lignes, aussi bien dans le domaine aérien que souterrain.

Monsieur G H en assure la direction depuis le 11 octobre 2016. '

Le capital social dela société RISA est intégralement détenu par la. société HOCHE TRIOMPHE INDUSTRIE, holding du Groupe HTI, dont l’organigramme est reproduit ci-

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La sociêté RISA employait 46 salariés au jour de l’ouverture de la procédure de Conciliation.

Au cours des trois derniers exercices, la société RISA a réalisé les résultats suivants :

En K€ 2015 2016 D Chiffre d’affaires 16.278 8.729 9.262 Résultat d’exploitation (1.042) (1.228) 199 Résultat net (1.761) (1.175) 158

L’ouverture d’une procédure de Mandat Ad’Hoc en juillet 2016 avait pour objectif d’encadrer

la recherche d’investisseurs et de trouver dans cette attente des accords avec les créanciers des sociétés du Groupe HTI pour permettre au processus d’adossement d’aboutir. A la suite du changement de gouvernance du Groupe HTI intervenu en octobre 2016, il a été décidé de renoncer au processus d’adossement initié et de relancer l’activité de la société RISA. C’est dans ce contexte que des discussions ont été initiées avec les créanciers bancaires de la société RISA pour réaménagement les concours de la société RISA et les rendre compatibles avec ses besoins de financement et sa capacité de remboursement.

À l’ouverture de la procédure de Conciliation, l’endettement bancaire de la société RISA était

le suivant :

Nature du . Montant (en. "concours | K€) : Dailly 300 Dailly 1 000 Découvert 50

W TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS te Le N°RG:2018017726

JUGEMENT DÙ JEUDI 31/05/2018 . | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4 Découvert 40 Total Court Terme '|. . 1 390 Prêts moyen terme 756 Billet de trésorerie 500 Total Moyen Terme}. .1 256 :. | : Total dette . fine. | bancaire :: '2 646…

réparti entre le Crédit Agricole et la Banque Populaire | os, A cette même date, la société RISA bénéficiait d’engagements hors bilen { cautions cet ' garantie bancaire) dans le cadre de l’exploitation courante. se DEROULEMENT DES PROCEDURES DE MANDAT AD’HOC ET DE 1° ! CONCILIATION: PROTOCOLE . su .

Lors. des réunions organisées. par le mandataire: ad.hoc:en juin et juillet 2017 ont- été . discutées les demandes faites par la société RISA à à ses partenaires bancaires portant sur :

lignes pour la rendre compatible avec les besoins réels de la société RISA; : .

| . os 'Le réaménagement de l’encours moyen terme pour rendre son amortissement 1 | compatible avec les capacités f fi nanciéres de la société. RISA.

$

A l’issue. de ces discussions il est apparu qu’un accord: sur le réaménagement de l’endettement bancaire de la société RISA pourrait intervenir sur les bases suivantes : Sur les concours courtterme:

+ _ Maintien jusqu’au 30. septembre 2018, aux conditions’actuelles, des: concours court terme, renouvelable: automatiquement jusqu’au 30° septembre 2019, sous réserve que l’EBE sur la base des comptes arrêtés au 31/12/17 soit supérieur. à un montant à . définir, puis reprise du concours sous une forme à durée indéterminée;

Sur ies engagements hors bilan : 1. e. Maintien en l’état avec suppression de la ligne d’escompte, non utilisée. . }

Sur les concours moyen terme (prête: et billet de trésorerie consotidé sous la: forme

d’un nouveau prêt) : ,

Accord. pour une > franchise en capital: de 12 mois puis emortissement: linéaire sur. 5 ans,

Taux d’intérêts de 2 75%, | e. Frais de dossier de 1 500€,

Clause d’Excess cash-flow à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2 2019 en cas d’excédent brut d’exploitation post paiement des échéances des crédit-bail mobiliers supérieur à 1ME€ dans la limite de 100K€.

Par courriels, la Banque Populaire et. le Crédit Agricole ont confirmé. leur. accord sur le proposition susvisée,

À

| Le réaménagement de. l’enveloppe de court terme en modifiant: la nature-des: . :

5

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C’est dans contexte qu’une procédure de Conciliation a été ouverte le 4 décembre 2017, les banques souhaitant que l’accord à intervenir soit formalisè dans le cadre d’un protocole de Conciliation soumis à l’homologation du Tribunal de commerce de Paris et qu’un Protocole de Conciliation a été signé les 22 et 23 mars 2018.

Il reprend les éléments susmentionnés, étant précisé que le réaménagement des concours moyen terme s’opère par consolidation des 4 prêts moyen terme et du billet de trésorerie en un nouveau prêt, d’une durée totale de 6 années à compter de la date du jugement d’homologation du Protocole, en ce compris une franchise d’amortissement en capital du prêt réaménagé pour une durée de 12 mois à compter de la date du jugement d’homologation du Protocole.

Il prévoit en outre l’entrée en vigueur du protocole de Conciliation à la date du jugement d’homologation, et au plus tard le 31 mai 2018 (art. 3 et 4), et la désignation d’un Mandataire à l’exécution de l’accord (art. 8).

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que l’article L. 611-8 II du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué si les conditions suivantes sont réunies :

1° le débiteur n’est pas en cessation de paiement ou l’accord conclu y met fin, 2° les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, 3° l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience :

Sur l’absence de cessation des paiements

Aux termes de la requête aux fins d’homologation, la société SAS RISA déclare ne pas être en état de cessation des paiements et les termes du Protocole de Conciliation sont de nature à consolider sa situation financière.

+ Sur la pérennité de la société SAS RISA

Les réaménagements des concours bancaires objet du Protocole de Conciliation sont de nature à assurer [a pérennité de la société RISA.

e Sur l’absence d’atteinte aux droits des créanciers non signataires

Le Protocole de Conciliation traite exclusivement de la dette bancaire de la société RISA.

Les autres dettes de la société RISA ne sont pas impactées par le Protocole de Conciliation et restent soumises aux conditions légales ou contractuelles en vigueur. Aucun créancier hors Protocole de Conciliation n’est donc lèsé par le Protocole soumis à l’homologation de votre Tribunal,

Attendu que le conciliateur a donné un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation : ce |

Attendu que le ministëre public a émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation ; |

LU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N°RG:2018017726 JUGEMENT DU JEUDI 31/05/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions pasées par l’article L. 611-8 II du code de

commerce et que les mentions requises par l’article R. 611-40 du même code sont

satisfaites ;

Attendu que la requête prévait explicitement la désignation de La SELARL 2M&Associés

prise en la personne de Maitre B C en tant que mandataire à l’exécution du – protocole de conciliation ;

En conséquence, le tribunal homologuera ce protocole de conciliation en statuant dans les . '. termes ci-après.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement réputé contradictoire, Vules articles L611-8, Il et suivants et R 611-40 et suivants du code de commerce,

Homologue le protocole de conciliation signé les 22 et 23 mars 2018 entre la société RISA, les banques CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL NORD . MIDI-PYRÉNÉES et BANQUE POPULAIRE OCCITANE ; en présence de la SELARL 2M&associés, ès qualité de conciliateur, représentée par Maître B C ;

Met fin à la procédure de conciliation.

Désigne la SELARL 2M&associés prise en la personne de Maître B C en qualité de mandataire à l’exécution du protacale de conciliation conformément: aux dispositions de l’article L.611-8, 11 du Code de commerce ;

Dit la décision exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés. à la somme de- 105,67 € TTC (dont 17,61 € de TVA) seront à la charge de la société RISA ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 14 mai 2018 où siégeaient MM. N- O P-Q, Robert Vidal, J K, M^me L M, et M. Alain- Fargeaud ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par M N- O ? P-Q, président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.

président :

Le greffier