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— Cocontractants (9)

« Candidats repreneurs : Société : t GASTRONOMIQUE, Société : ' LES R DU BOUCHON, Société

[…]

— M, I X (président)

— M^me Y Z

{représentante des salariés) – SCP CBF Associés en la personne de M^e L M

— SELARL MONTRAVERS

M^e Yohann Yang-Ting – Parquet

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REPUBLIQUE FRANCAISE JE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS 4°

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS À |

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12 EME CHAMBRE |

JUGEMENT PRONONCE LE 17/05/2018 Par sa mise à disposition au greffe

t 3 YANG-TING en la personne de f

RG 2018015530

PC P201800317

&

SAS à associé unique SWEET AND CUTE, dont le siège social est […]

REJET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. I X, demeurant […], président de ladite société, présent, assisté du Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES LLP – M^e CAZALA Henri avocat (L132), présent.

— M^me Y Z, représentante des salariés de ladite société, demeurant 21 passage […], présente.

— SELARL MONTRAVERS YANG-TING en la personne de M^e Yohann Yang-Ting, […], mandataire judiciaire liquidateur, présent.

— SCP CBF Associés en la personne de M^e L M, 4 place de Wagram […], administrateur judiciaire, présent.

Cocontractants :

1) SOCIETE NATIONALE 108, représentée par M. Michaël Guikovaty, […] […], bailleur, absent.

2) M. V W AA, […], bailleur, représenté par M. Thierry W AA, présent, assisté de M^e V HOFFMANN substitué par M^e Doriane Djeloull avocate (C1364), présente.

3) M^me AB AC AD, […], bailleur, absente. 4) COMPAGNIE HOBART – M^me A B, BP 68 – 77312 MARNE LA O Cedex 2, absente.

[…], absent. 6) EDF Entreprises – Direction Commerciale Régionale, […], absent.

7) Orange – Service Clients – […], absent.

[…] […], absent.

[…] […]

Candidats repreneurs :

— Société VESTIAIRE GASTRONOMIQUE, […], représentée par ses cogérants M. J K et M^me Renata K, […], et par M. N O, […], présents, assistés de M^es V PEUFAILLIT et Caroline SZNUHLEN avocats

([…]

nt 62

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018015530 JUGEMENT OU JEUDI 17/05/2018 12 EME CHAMBRE JA – PAGE 2

— Société EURO RESTAURATION, représentée par M. Tarek Fekih Hassen, […], absent.

— Société LES R DU BOUCHON, 23 rue de la Victoire […], représentée par M^me C D, […], et par M^me AF-AG AH, 33 rue T-Louis Guyard […], présentes.

— Société […] – M^me E F, représentée par M. AE F, […] et par son conseil M. G H – CENTURY 21, […], présents.

1 LES FAITS 1.1 présentation générale

Dénomination sociale SWEET AND CUTE

[…]

Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 10 000 Euros

[…] […]

Président Monsieur I X

[…], salon de thé

1.2Historique de la société :

SWEET AND CUTE, société par actions simplifiée au capital de 10 000 Euros, présidée par Monsieur I X, a été constituée en 2016, avec pour dénomination initiale

« TOO SWEET », afin de parter la reprise dans le cadre d’un plan de cession arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 juin 2016, de l’entreprise ACIDE MACARON, dirigée à l’époque par Monsieur J K, chef pâtissier, reconnu, qui exploitait un fonds de commerce de fabrication et de commerce, situé […]

Par jugement en date du 24 février 2017, le Tribunal de Commerce de PARIS a arrêté le plan de cession concernant la SASU STS qui exploitait un fonds de commerce de restauration situé au 85 rue la Boétie – […], en faveur de la société SWEET AND CUTE.

La société SWEET AND CUTE exploite depuis les deux fonds de commerce, tous deux situés dans le nord-ouest parisien.

1.3 Informations sociales A l’ouverture de la procédure collective, la Société employait 12 salariés selon la liste ci-

après :

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es en Gers

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[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | . N° RG: 20180! 5530 :. JUGEMENT OU JEUDI 17/05/2018 :.. 12EME CHAMBRE jé PAGE 3

NE"

[…] | CDI 10 Pâtissier (demi-chef de parties) Responsable de boutique / serveur Pâtisser (chef de partie)

Commis pâtissier

Responsable edministretive et employé polyvalent

Livreur

Plongeur

ont es

Contrat de professionnallsation Serveur

Contrat d’apprentissage Pâtissier

Total général

Selon les informations transmises, 10 salariés sont affectés au fonds de commerce situé […] et 2 salariés sont affectés au fonds de commerce situé […]

1.4 Origine des difficultés Constituée au mois de juillet 2016 pour les besoins de la reprise d’ACIDE MACARON dans le cadre d’un plan de cession, SWEET AND CUTE a dû rapidement faire face aux difficultés d’exploitation suivantes :

à l’augmentation de près de 40 % du prix des matières premières utilisées pour la production pêtissière (beurre, crème, chocolat, poudre d’amande), augmentant le coût de revient des produits finis,

à la sophistication de sa production, positionnée haut de gamme, qui impose le recours à une main d’œuvre nombreuse et qualifiée ;

à l’inadaptation du laboratoire d’une taille insuffisante et ne pouvant fonctionner la nuit, ce qui désavantage SWEET AND CUTE face à ses concurrents directs :

à des défaillances imputées par Monsieur X, à l’ancienne direction, et qui ont justifié sa révocation ; la reprise en main de la gestion a révélé la gravité de la situation de SWEET AND CUT (politique de prix inadaptée, baisse de qualité situation géographique défavorable) qui n’a pu être redressée malgré les apports conséquents (environ 600 K Euros), mais semble-t-il insuffisants, réalisés par l’actionnaire,

à la perte d’un client important, effective depuis la fin du mois de janvier 2018.

2. PROCEDURE

Face à ces difficultés, le dirigeant s’est trouvé contraint de régulariser une déclaration de cessation des paiements en date du 26 janvier 2018, qui a conduit le Tribunal de Commerce de PARIS à ouvrir, par jugement en date du 07 février 2018, une procédure de Liquidation Judiciaire avec maintien provisoire de l’activité jusqu’au 07 avril 2018.

Ce même jugement a notamment nommé :

. Monsieur Philippe Bonneaud, en qualité de Juge Commissaire,

. La SCP CBF Associés prise en la personne de Maître L M, en qualité d’Administrateur Judiciaire,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG : 2018015530 JUGEMENT OÙ JEUDI 17/05/2018 12 EME CHAMBRE JA – PAGE 4

. La SELARL Montravers Yang-Ting, en la personne de Maître Yohann Yang-Ting, en qualité de Mandataire Judiciaire,

| | La date de cessation des paiements a été fixée au 04/07/2017. | Ce même Jugement a prévu le lancement d’un appel d’offre et fixé une date limite de dépôt des offres au 07 mars 2018 à 17h00. Le 16 mars 2018, Maître L M a déposé au greffe rapport aux fins de cession totale de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce. Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés. . Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître { par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 19 mars 2018 en chambre du conseil du 11 avril 2018 pour être entendus. M. le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire liquidateur ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article R.642-3 du code de commerce. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date 19 mars 2018. A l’audience du 11 avril 2018, le Tribunal a : – Fixé une nouvelle date limite de dépôt des offres au 26 avril 2018 à 17H00 considérant que les offres présentées étaient insuffisantes et incomplètes ; – Renvoyé l’affaire au 2 mai 2018 à 11H00 ; – Prorogé de deux mois la période de maintien d’activité, soit jusqu’au 7 juin 2018. A l’audience de la Chambre du Conseil du 02/05/2018, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition à compter du 17 mai 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

3 MOYENS

Il ressort :

3.1 – du rapport des organes de la procédure :

3.1.1 – Déroulement de la période d’observation : 4 offres de reprise totales ou partielles avaient été présentées pour l’audience du 11 avril 2018 (la dernière ayant été présentée hors délai) :

RESTAURATION 50 000 Euros commerce (hors stock) VESTIAIRE Fonds de 8 82 872,26 Euros GASTRONOMIQUE et commerce de la (hors stock) Monsieur N O Rue des Moines LES R DU BOUCHON Fonds de 2 52 687,32 Euros | commerce de la (hors stock) Rue de la Boétie […] 2 fonds de 11 136 962,99 Euros (hors commerce stock}

A l’issue du nouveau délai de dépôt des offres décidé par le tribunal suite à l’audience du 11

avril 2018:

ss . 4 ! Lo « ro ed M 6 os . ' à Le : – 3 à

«TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018015530 !: JUGEMENT DU JEUDI 17/05/2018 Le rt ::. 12 EME CHAMBRE JA – PAGE 6

« CET.

ri La représentante des salariés Indique, compte rendu à l’appui, que la majorité des employés Ne : est sans avis. Le Vestiaire Gastronomique recueille le plus d’avis favorables, et la Patisserie CR Amoud le plus d’avis défavorables. DL Les employés concernés par la proposition Les R du Bouchon sur La Boétie y sont : Ua défavorables.

is :

' 5 ; + .

4 #4 : Cri Le bailleur présent est réservé sur les offres de reprise, en particulier vis-à-vis de l’offre du'

De Vestiaire Gastronomique, compte tenu des difficultés passées avec certains des Lo ii représentants de cette offre. 7

Le juge commissaire donne un avis favorable, avec réserves, sur l’offre de reprise dé la: Rue La Boëtie par Les R du BOUCHON en estimant que le risque est limité. I! êmet également un avis favorable pour l’offre de la Pâtisserie AMOUD qui a montré sa solidité avec les : boutiques qu’elle gère déjà.

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se Le vice- -Procureur de la République, a été entendu en ses observations. {f est fortement * défavorable à l’offre de Vestiaire Gastronomique pour sa proposition particulièrement faible, la contradiction de cette faiblesse avec le manque de contraintes bancaires, la justification par des contrats non présentés.

il est également défavorable à l’offre de R du BOUCHON pour le flou des prévisions financières.

{est également défavorable à l’offre de la Pâtisserie AMOUD, soulignant 2 difficultés : l’absence de la gérante et la fragilité de la réorientation. {| émet donc un avis défavorable aux 3 propositions.

SUR CE LE TRIBUNAL,

Vu les articles L. 642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce ;

Attendu qu’en vertu de l’article L642-1 du code de commerce, « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif »,

Attendu que l’offre de Vestiaire Gastronomique repose sur des espérances de contrats non justifiés, que les offres de R du BOUCHON et Pâtisserie AMOUD ne présentent ni prévision financière ni garantie bancaire pour assurer le financement du fonds de roulement de l’activité,

Que les montants proposés sont très éloignés de ceux qui peuvent être attendus dans le secteur et ne valorisent pas la qualité du laboratoire de la rue des Moines,

Que la gérante annoncée par la Pâtisserie AMOUD comme tenue d’exécuter le plan, est absente et ne s’est jamais présentée aux organes de {a procédure ayant préparé {es propositions de cession ;

Que la dirigeante de R du BOUCHON présente à l’audience du 02 mai 2018 n’est pas la même que celle qui était présente à l’audience du 11 avril 2018, les organes de la procédure ayant été informé du changement de dirigeant juste avant l’audience du 02 mai 2018 ; que cette nouvelle dirigeante ne précise pas comment elle va financer le fonds de roulement nécessaire à la reprise ;

Attendu que {es offres de R du BOUCHON et Pâtisserie AMOUD sont les mieux disantes et permettent la reprise de 11 salariés mais ne rencontrent pas d’avis favorables de la part du personnel employé par SWEET AND CUTE ;

Attendu que les offres ne permettent pas d’apurer le passif ;

Attendu que les avis recueillis au cours de l’audience sont a minima très réservés ou défavorables aux offres déposées ; £S

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2018015530 JUGEMENT OÙ JEUDOI 17/05/2018 12 EME CHAMBRE JA – PAGE 5

leur offre, tout en reprenant un salarié supplémentaire et en adressant des documents complémentaires ;

— La société LES R DU BOUCHON n’a pas modifié son offre ;

— La société […] a modifié le périmétre de son offre, pour ne reprendre désormais que le fonds de commerce situé Rue des Moines et a augmenté le prix affecté à ce fonds ;

— La société EURO RESTAURATION n’a donné aucune nouvelle,

Les nouvelles propositions se présentent synthétiquement comme suit :

[…]

lar

— La société VESTIAIRE GASTRONOMIQUE et Monsieur N O ont maintenu

uarantie freprise des Le = ACT EURO RESTAURATION 2 fonds de Indéterminé 50 000 Euros commerce (hors stock) VESTIAIRE Fonds de 9 84 075,67 GASTRONOMIQUE et commerce de {hors stack) Monsieur N O la Rue des Moines LES R DU BOUCHON Fonds de 2 52 687,32 Euros commerce de (hors stock) la Rue de la | Boétie […] Fonds de 11 97 962,99 Euros | commerce de (hors stock) la […]

3.1.2 Passif déclaré auprès du Mandataire judiciaire :

Le passif déclaré se monte à la somme de 968 780,64, € dont 625 692,28 € de compte courant d’associé, soit 343 088,36 € de passif tiers.

3.2. – des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire écarte EURO RESTAURATION qui ne s’est pas présentée. II

regrette les faibles valorisations proposées. Pour mémoire, les ratios du secteur retiennent | une valorisation comprise entre 50 % et 110 % du chiffre d’affaires HT réalisé par | l’entreprise, ce qui en l’espèce, sur le dernier exercice pourrait conduire à une valorisation comprise entre 330 K et 660 K Euros. | l’est également déçu par la qualité des présentations en Chambre du Conseil,

Tout en donnant un avis réservé, il précise que les offres cumulées de la PATISSERIE AMOUP et de la société LES R DU BOUCHON sont les mieux disantes, avec la réserve | Supplémentaire qu’elles ne présentent pas à ce jour les garanties financières demandées. |

Le mandataire judiciaire émet un avis défavorable sur l’ensemble des offres vu l’insuffisance

des Propositions. |! regrette l’absence de la gérante pressentie comme tenue d’exécuter le plan dans l’offre de la Pâtisserie AMOUD,

Le débiteur observe qu’aucun repreneur ne se détache pour la rue des Moines. Il est

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avorable à l’offre faite sur la rue la Boétie.

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018015530

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JUGEMENT OÙ JEUDI 17/05/2018 12 EME CHAMBRE : JA-PAGE7

À Fi Le tribunal constatera qu’aucune des conditions contenues dans l’article L642-1 du Code de

commerce n’est remplie et rejettera les 3 offres présentées à l’audience du 02 mal 2018. En conséquence, il sera statué dans les termes ci-aprés ;

PAR CES MOTIFS : Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, M. le juge commissaire entendu en son rapport, Rejette les Offres proposées dans le cadre du Plan de Cession de la société : SAS à associé unique SWEET AND CUTE au 24 rue des Moines […] Enseigne : Acide Macaron Ayant pour activité : Pâtisserie, salon de thé, restauration rapide, vente à emporter N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 821 411 410 – 2017 B 06593 Etablissement(s) : – […]

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Maintient la SCP CBF Associés en la personne de M^e L M, 4 place de Wagram […], administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce ;

Maintient la SELARL MONTRAVERS YANG-TING en la personne de M^e Yohann Yang- Ting, […], mandataire judiciaire liquidateur avec la mission prévue à l’article R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. Philippe Bonneaud, juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu lors de l’audience de la chambre du conseil de la 12*°° chambre du 02/05/2018 où siégeaient M. P Q, M^me R S et M. T U.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. P Q, président du délibéré et M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le r Le président

TD