Tribunal de commerce / TAE de Paris, 14e chambre, 25 juin 2021, n° 2021007581

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Texte intégral
- Faits
- Sur le maintien CM l'activité
- Sur le conflit d'intérêts allégué par le débiteur et l'application CM l'articl...
- Sur la CMmanCM CM renvoi du débiteur
- Sur les offres CM cession
- III.2 Sur la CMmanCM CM renvoi
- 111.3 Sur la recevabilité CMs offres CM reprise
- Sur la recevabilité CM l'offre CM TIKEHAU CAPITFB
- Sur la recevabilité CM l'offre CM la société FX CORP. (Groupe FX)
- Sur la recevabilité CMs offres CMs autres candidats présents à l'audience du 2...
- sur le périmètre FD LUXURY HOTELS, étant précisé que les offres FV, GV et Fonc...
- III.4 Sur le choix du ou CMs repreneurs
- Sur le maintien CMs emplois
- Sur le maintien CM l'activité
- Sur l'apurement du passif
- Dispositif
- Sur le rapport oral du juge-commissaire

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Irrecevabilité 18 novembre 2021

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Irrecevabilité 3 mars 2022

CASS
Rejet 16 juin 2022

Arguments

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Rejeté
Incompétence du tribunal
Le tribunal a jugé qu'il était compétent pour examiner les demandes de cession, car l'appel ne portait pas sur les offres de cession.
Rejeté
Demande de renvoi pour finaliser un plan de redressement
Le tribunal a estimé qu'un renvoi aggraverait le passif et qu'il n'y avait aucune garantie que le débiteur pourrait présenter un plan de redressement viable.
Accepté
Meilleure offre pour le maintien des emplois et apurement du passif
Le tribunal a constaté que l'offre du Groupe FX permettait d'assurer le maintien des emplois et d'apurer le passif de manière satisfaisante.

Commentaires • 6

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 14e ch., 25 juin 2021, n° 2021007581
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2021007581

Sur les parties

Avocat(s) :	Victoire GUESPEREAUOlivier HUGOTAntoine DIESBECQAntoine RUEDAAntony MARTINEZSamia MSADAKGilles GRINALJean-Louis SCHERMANNAntoine BENECHNoémie STEPHANIE-VICTOIRELaurent COTRETCharles MORELPierre PALOMBAFabienne BEUZITGuilhem BREMONDLaurent AZOULAILaure PERRINRenaud SEMERDJIANJean-Toussaint GIACOMOAlexis HOJABR GHELICHIJulie EMClara TROUILLETNabil KEROUAZTyphaine BONNETAnne-Charlotte FAURENicolas DEPOIX ROBAINPhilippe HUNTZIGERAntoine ADELINERodolphe CARRIEREKarine BURGUET
Cabinet(s) :	SCP AUGUST ET DEBOUZY

Avocat(s) :

Victoire GUESPEREAUOlivier HUGOTAntoine DIESBECQAntoine RUEDAAntony MARTINEZSamia MSADAKGilles GRINALJean-Louis SCHERMANNAntoine BENECHNoémie STEPHANIE-VICTOIRELaurent COTRETCharles MORELPierre PALOMBAFabienne BEUZITGuilhem BREMONDLaurent AZOULAILaure PERRINRenaud SEMERDJIANJean-Toussaint GIACOMOAlexis HOJABR GHELICHIJulie EMClara TROUILLETNabil KEROUAZTyphaine BONNETAnne-Charlotte FAURENicolas DEPOIX ROBAINPhilippe HUNTZIGERAntoine ADELINERodolphe CARRIEREKarine BURGUET

Cabinet(s) :

SCP AUGUST ET DEBOUZY

Texte intégral

[…]2

*1DE/05/93/65/26*

LRAR:

REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS FX CORP.

-tous les cocontractants AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Signif.:

-SAS FD LUXURY HOTELS

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS Copies:

-TPG

-SCP X PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne CM M^e Y Z 14EME CHAMBRE

-SELARL ACTIS MANDATAIRES

JUDICIAIRES en la personne CM M^e AA AB

AC JUGEMENT PRONONCE LE […]/06/20[…] par sa mise à disposition au greffe 8014 R.G. 20[…]007581

P.C. P202000957

La SAS FD LUXURY HOTELS, dont le siège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. AD AE, […] (Arabie Saoudite), présiCMnt CM la SAS FD LUXURY HOTELS, absent, représenté par M^e AN Cotret et M^e CW Morel, Cabinet August-Debouzy […], avocats (P438), présents, et M^e CI Semerdjian, avocat (R049), présent.

- M. AF Radkin, […] et encore […], directeur général par intérim, présent, as[…]té CM M^e AN Cotret et M^e CW Morel, Cabinet August-Debouzy […], avocats (P438), présents, et M^e CI Semerdjian, avocat (R049), présent.

- MBI INTERNATIONFB HOLDINGS INC., 78-80 Wigmore St, Marylebone, London (Royaume-Uni), actionnaire, représentée par M^e EM Rueda, […], avocat (J007), M^e Amélie Jingbluth et M^e Alexis Hojabr, […], avocats (J002), avocats, présents.

- M. AG AH, […], consultant, expert- comptable du cabinet EXTEND, présent.

- SCP X PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne CM M^e Y Z, […], administrateur, présent, as[…]té CM M^e EM Benech, avocat (P540) et M^e Nabil Kerouaz, avocat (P0148), présents.

- SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne CM M^e AA AB, […], mandataire judiciaire présent.

- M. Richard Moguel, […], représentant CMs salariés, présent as[…]té CM M^e Samia Msadak, avocate (K0161), présente, et M^e Jean- Toussaint Giacomo, […], avocat (B9[…]), présent,

- M^me AI Otsmane, […], élue CSE, présente. "La DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST, 164/[…]4 rue

DD Hugo 92309 Levallois-Perret CeCMx, contrôleur, représentée par M^e Karine Burguet, […], avocate (G0039), présente.

- AAREFB BANK AG, WiesbaCMn 6[…]89 Paulinenstraße 15, Allemagne, contrôleur, représenté par M. AJ AK, Paulinenstraße 15 6[…]89 WiesbaCMn (Allemagne), et M^me FB AM, Weilstraße […] 6[…]83 WiesbaCMn (Allemagne), présents, as[…]tés CM M^e DF Hugot et M^e Typhaine Bonnet, […] – […], avocats (C[…]01), présents. Candidats repreneurs :

- ADNA PARTNERS – M. AN AO, 49 rue CM Ponthieu 75008 Paris, absente.

- Société AS CORPORATION LLC – M. AP AQ I H AR

AS, Office Tower, West Bay P.O. Box 9948, Doha, Qatar, absente

- Société AROUNDTOWN SA, représentée par ses membres du CA AT AU et AV

AW MC* Page 1

[…]3

N° RG: 20[…]007581 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 2 14EME CHAMBRE

[…], 40 rue du Curé, 1368 – Luxembourg, Luxembourg, comparant par M^e Laure Perrin, Squire Patton AX – […], avocate, présente. [M. AY

Schöerzich, Wittestraße 30 Berlin Germany, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement par M^e EM ACMline, Cabinet SPB – […], avocat (P.443)].

- Société COOPERATIE BENSELL REFB ESTATE INVESTMENT V.B.A, représentée par ses dirigeants BA BB BC, BD BE BF et BG BH BI BJ Teleportboulevard 110, Unit A 5.[…], 1043EJ Amsterdam – PAYS BAS, absente.

- Société BOURRELIER GROUP, représentée par son directeur général M. BK

BL, […], absente.

- Société CASO PATRIMOINE, représentée par ses co-gérantes M^mes BM BN BO BP et BQ BR BS BP, […], absente.

- CERBERUS GLOBFB INVESTMENTS B V représentée par ses directeurs BT

BU et BM BV BW […] 32, Baarn, Pays-Bas, 3743 KN, absente.

- HIGHGATE CAPITFB INVESTMENT (HCI HOLDINGS LIMITED) – M. BX T. […],

5th Floor, Suite 3 Berkeley Square House, Londres, Angleterre W1J 6BR, absente.

- Société COLONY CAPITFB ACQUISITIONS Lic représentée par M. BY BZ, signataire habilité à cet effet, […]5 South Flower Street, 44th Floor, Los Angeles, CA 90071, USA (Etats-Unis), absente. Société DEA CAPITFB REFB ESTATE FRANCE représentée par son directeur d’investissement (investment director) M. CA CB, […] avenue George V 75008 Paris, absente.

- Société DOCTEGESTIO représentée par son PDG M. CC CD, 105 bis rue CM

Tolbiac 75013 Paris, absente.

-Société FP FQ, représentée par son présiCMnt, M. CE CF 75 rue CM

Courcelles 75008 Paris, absent représenté par M^e AN Azoulai, avocat (P07), présent.

- Société EURAZEO, (représentée par M. CG CH, membre du directoire, absent), 1 rue

Georges Berger 750[…] Paris, comparant par : M. CI CJ, 1 rue Georges Berger 750[…] Paris, Managing Partner – EURAZEO

Patrimoine, M. EF Maman, 1 rue Georges Berger 750[…] Paris, Managing Director – EURAZEO

Patrimoine, M. CA CK, 1 rue Georges Berger 750[…] Paris, Principal – EURAZEO Patrimoine, M. CL CM CN, 1 rue Georges Berger 750[…] Paris, Senior Associate -

EURAZEO Patrimoine,

M. EF Josenhans, […], PrésiCMnt – GRAPE

HOSPITFBITY, M. CO Barberon, […], MA Director – GRAPE

HOSPITFBITY, absents ayant pour conseils M^e Guilhem EGond et Philippe Huntziger, Cabinet Paul Hartings 32 rue CM Monceau 75008 Paris, avocats, absents. M

-EBVEA, représentée par son gérant M. CQ CR, 58 avenue CM Wagram 750[…]

Paris, absente.

- GROUPE TERROT, représenté par son présiCMnt M. CS CT, 111 rue CM

Longchamp 7[…]16 Paris, absent.

- EXTENDAM, représentée par son directeur général / administrateur, M. CU CV 79 rue CM la Boétie, 75008 Paris, absent.

- FTS FINANCES, représentée par son présiCMnt, M. CW CX 16 rue Hoche 9[…]30

Issy-les-Moulineaux, absent.

-MOUSQUETAIRES PARTICIPATIONS, représentée par son présiCMnt M. Jean-François

^rⁱ^c^eकु

[…]9

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007581 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 3

Demorge. 59 avenue CM la GranCM Armée 7[…]16 Paris, absente.

- FONCIERE SIMA, représentée par M. B. CZ, co-gérant, 43, rue CM Cléry 75002 Paris, absent, représenté par M. DA DB, 105 rue CM Longchamp 92200 Neuilly-sur-Seine, conseil Advance Capital, présent.

- FONCIERE HERRMANN, représentée par son gérant, M. CL DC, 16, rue du 22

Novembre 67000 Strasbourg, absente.

- CLAVI, 24 rue Rennequin 750[…] Paris, représentée par M. DD DE, 26 rue Rennequin

750[…] Paris, co-gérant, présent.

- SAS FX CORP. (Groupe FX), 59 rue CM Tocqueville 750[…] Paris, comparant par M. DF DG, 59 rue CM Tocqueville 750[…] Paris, présiCMnt fondateur du Groupe FX, et M. Y Gaschin, 59 rue CM Tocqueville 750[…] Paris, directeur général délégué du Groupe FX, présents as[…]tés CM M^e CG Depoix- Robain, 222 boulevard Pereire 750[…] Paris, avocat, présent.

- Société FV GROUPE, société anonyme, […]

(Luxembourg), représentée par : M. DH DI, 67 quai CW CM Gaulle 69006 Lyon, présiCMnt du Directoire

FV GROUPE, présent M^me DJ DK, 67 quai CW CM Gaulle 69006 Lyon, directCY générale FV

HOTELS, présente

M. Jean-Y Berge, 67 quai CW CM Gaulle 69006 Lyon, Directeur Investissements FV GROUPE, présent tous as[…]tés CM M^e EM Diesbecq, cabinet RACINE -40 rue CM Courcelles 75008 Paris, avocat, présent.

- GROUPE OCP, 49-[…] rue CM Ponthieu 75008 Paris, représenté par M. GD Oinino, présiCMnt Groupe OCP, 16 rue CMs Saussaies 75008 Paris, présent as[…]té CM M^e EO Grinal, GKA Avocats – […], avocat (R026), présent.

- Société HONOTEL, représentée par son présiCMnt M. AN DM DN DO, […], absent [ayant comparu antérieurement par M^e Anne-Charlotte Faure, Chammas & Marcheteau […], avocate (P0566)].

- Société IDE REFB ESTATE, représentée par son PDG M. DP DQ, […] Court, Chancery Lane, London WC2A 1HR (Royaume-Uni), absente.

- Société LONE STAR REFB ESTATE FUND VI ACQUISITIONS LIC (représentée par son managing director Europe M. DR DS absent), 2711 North Haskell, Avenue 1, Suite […]00 1, Dallas, Texas 75204, United States of America, comparant par M. GI Baudillon, 5 rue CM Castiglione 75001 Paris, présiCMnt, présent, M. GK Goldsztain, […], Senior Managing Director, présent, M. GM Hablal, […], Managing Director, présent, et M. Grégory Pourrin, 49 avenue CMs Sycomores 75016 Paris, directeur général (et PDG CM Paris Inn

Group, investisseur et/ou partenaire CM LONE STAR), présent, tous as[…]tés CM M^e Antony ABez et M^e Manon Vaugérois, 28 rue Dumont d’Urville 75016 Paris, avocats (P136), présents;

M. Jean-CC DU, […], présiCMnt Paris Inn Group, absent, représenté par M^e Antony ABez et M^e Manon Vaugérois, 28 rue Dumont d’Urville 75016 Paris, avocats (P136), présents.

- NAXICAP PARTNERS, représentée par son présiCMnt du directoire M. DV DW, 5/7 rue CM Monttessuy 75007 Paris, absente.

-Société NEXTSTONE CAPITFB, représentée par son associé-gérant M. DX DY, 27 rue CM Lorraine 75019 Paris, absente.

- Société NW EUROPE HOLDINGS SARL représentée par son gérant CM classe A M. DZ EA, 2 boulevard CM la Foire 1528 Luxembourg (Luxembourg), absente.

- Société OT PARTNERS représentée par son présiCMnt M. Jean-François EB, absent, 28 avenue CM Messine 75008 Paris, bien qu’ayant comparu antérieurement par son directeur сё OB

[…].5…

N° RG: 20[…]007581 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 4 14EME CHAMBRE

général M. CG Tommasini, 28 avenue CM Messine 75008 Paris, as[…]té CM M. AJ

EC, 4 avenue EH Mallarmé 750[…] Paris, conseil, absent.

- Société OCM Luxembourg OPPS XI S.A.R.L. (OAKTREE), […] (Luxembourg), représentée par son gérant M. AB Ecke, absent, ayant pour conseils M^es Noam Ankri, Cyrine AbCMlmoula et Astrid Hubert-Benoist, 18 square Edouard

VII 75009 Paris, avocats, absents.

- OPTIMA INN – M. ED EE, 99 boulevard Haussmann 75008 Paris, absente.

- Société SCHRODER EUROPEAN OPERATING HOTELS FUND I représentée par le présiCMnt CM SCHODER REFB ESTATE (FRANCE), M. EF CM EG, 5 rue Höhenhof

[…]36 Senningberg (Luxembourg) : M. EF CM EG, 1 London Wall Place, London EC2Y SAU, (Royaume-Uni), Directeur général – SchroCMr Real Estate Hotels – SchroCMr Real Estate Investment Management, M. EH Obadia, 1 London Wall Place, London EC2Y SAU, (Royaume-Uni), Directeur du développement – SchroCMrs Real Estate France, M. EI EJ, 1 London Wall Place, London EC2Y SAU, (Royaume-Uni), Directeur CMs investissements – SchroCMr Real Estate Hotels – SchroCMr Real Estate Investment

Management, M. EK Léonard, […], Directeur CMs investissements – SchroCMr Real

Estate Hotels, absents et ayant comparu antérieurement par M^e CS Schermann et M^e Clara Trouillet,

99 rue CM Prony 750[…] Paris, avocats (P00[…]), absents.

- SWEET INN PARIS – M. DX EL, 2 rue CM l’Amiral CM Coligny 75001 Paris, absent.

- Société FONCIERE TIMNA – M. DX EL, 35 rue du Faubourg Saint-EM 75011

Paris, absente.

- Société Tikehau Capital, dont le dirigeant est M. EM EN, 32 rue CM Monceau

75008 Paris, absente, représentée par : M. EF Jariel, 32 rue CM Monceau 75008 Paris, représentant CM Tikehau Capital, présent, M. EO EP, […], représentant du Groupe CM l’Hôtellerie (partenaire), et M. CA François Gandon, 63 boulevard Malesherbes 75008

Paris, représentant du Groupe CM l’Hôtellerie (partenaire), présents tous as[…]tés CM M^e Fabienne Beuzit, M^e Victoire Guespereau et M^e Rodolphe Carrière,

Jones Day – […], avocats (J01), présents, M. Clément Guy, 32 rue CM Monceau 75008 Paris, représentant CM Tikehau Capital, absent, bien qu’ayant été représenté antérieurement par M^e Fabienne Beuzit et M^e Victoire

Guespereau, […], avocates (J01).

- Société WESTMONT représentée par son directeur M. […][…],

No 3 The Forum, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE2 4UF, absente.

- Société WOMBAT FINANCE représentée par son gérant M. BO EQ, 101 rue CA

Poli 9[…]30 Issy-les-Moulineaux, absente.

Cocontractants :

- ABSA CHRISTFB, […], absent.

- ADA INTERNATIONFB, RASTATTER STR. 2 77694 ER ES, absent.

- ET EU, RUE DIDEROT ZAC LA GARENNE 93110 ROSNY SOUS BOIS

ROSNY SOUS BOIS, absent.

- AMGE, […], absent.

- ASSA ABLOY, 62 RUE CAPITAINE GUYENEMER CS 80029 92418 COURBEVOIE

CEDEX, absent.

- BHARLEV, […], absent.

- BOON EDAM FRANCE SAS, 3 AVENUE FZ MORILLONS ZA FZ DOUCETTES 9[…]46

GARGES LES GONESSE CEDEX, absent.

+cc as

[…]6

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007581 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 5

- […], […], absent.

- CIAMT, […], absent.

- CPCU, RELATION FINANCIERE […], absent.

- […][…], absent.

- FZAUTEL, PARC ENTREPRISE […], absent.

- DIPSA, […], absent.

- ECOLAB, […], absent.

- […], […], absent.

- FORUM DU BATIMENT, […], absent.

- GROUPE GM/AFICOM, […], absent.

- HPS, […], absent.

- IMPRIMERIE EV, 2 RUE TORRICELLI 750[…] PARIS, absent.

- INITIFB SAS, […], absent.

- […], […], absent.

- LEGFBLAIS, TSA 5002 […], absent.

- MARLY DISTRIBUTION, […], absent.

- NESPRESSO, […], absent.

- SARL IMEXHO, […], absent.

- […], […] RUE SFBNEUVE 750[…] PARIS PARIS, absent.

- CAEZET FOLLET SEP, […]5 RUE DE LA BRIQUETERIE LES VERTUS 76550 SAINT

AUEZ SUR SCIE, absent.

- DETTACHE ET NETTOIE, […], absent.

- EAU DE PARIS, TSA 31377 […], absent.

- EDF, DCR / TSA […], absent.

- […], […], absent.

- G7, 22/28 RUE HENRI BARBUSSE 9[…]85 CLICHY CEDEX, absent.

-HPZ, RUA DR JOSE EW RAMOS PASSOS TAVIRA Portugal, absent.

- INFOR, […], absent.

- MERCURI PRESSE, […], absent.

- […], […], absent.

- […], […] AVENUE NOBEL ZI VFB DE SEINE BP 80 92393 VILLENEUVE LA GARENNE, absent.

- PREFERRED HOTEL GROUP, […] SUITE […] UNITED

STATES, absent.

- PT EMPRESAS MEO, […], absent.

- SSI SERVICES, 12-[…] FBLEE ROSA LUXEMBURG CS30002 956[…] ERAGNY SUR OISE, absent.

- EX […][…].I. SAINT-BARTHÉLEMY

49001 ANGERS CEDEX, absent.

- TRANSGOURMET, […] 8 RUE FERME DE LA TOUR 94460

VFBENTON, absent.

- VISUFBFORMA, E.N. […] […], absent.

- […], […] NANTERRE, absent.

- P[…], 41 RUE DE RIGNY 94360 BRY SUR MARNE BRY SUR MARNE, absent.

- CFCG, […], représenté par M^e Palomba CA, […], avocat (E0657), présent.

НСС

[…]7

N° RG: 20[…]007581 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

PAGE 6 14EME CHAMBRE

- AQUA, […], absent.

- ELIS 3D, […], absent.

I – FAITS ET PROCEDURE

La SAS FD LUXURY HOTELS (ci-après « la Société » ou « le débiteur ») fait partie du Groupe FD fondé dans les années 1980 par M. EY EZ FA FB FC, homme d’affaires saoudien dont la famille est actionnaire et PrésiCMnt du conglomérat MBI INTERNATIONFB & PARTNERS.

Le Groupe FD exploite en France CMs hôtels à Paris et en Province au travers CM différentes sociétés et notamment :

la société AMARANTE, filiale CM J.J.W. FRANCE, exploite quatre hôtels en France et

détient 100% du capital CM la société FD LUXURY HOTELS ; la société FD LUXURY HOTELS exploite CMux hôtels CM luxe à Paris (5 étoiles) ;

la société MEDIAN, filiale CM FD France, exploite trois hôtels à Paris, un à Lyon et

un à proximité CM l’aéroport CM Genève (3 étoiles).

Par quatre jugements en date du […] avril 2012, le tribunal CM commerce CM Paris a ouvert une procédure CM sauvegarCM au bénéficie CMs sociétés suivantes (ci-après ensemble < les

Sociétés ») :

- J.J.W. FRANCE;

" AMARANTE ;

^MFD LUXURY HOTELS ;

MEDIAN.

Ces jugements ont désigné la SCP X PARTNERS, en la personne CM M^e Y X, en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission CM surveillance et a désigné la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en la personne CM M^e AA FE, en qualité CM mandataire judiciaire.

Par quatre jugements du 16 juillet 2013, le tribunal a arrêté le plan CM sauvegarCM CMs Sociétés.

Par quatre jugements du 26 juin 2020, le tribunal a résolu le plan CM sauvegarCM CMs

Sociétés et a ouvert une procédure CM redressement judiciaire avec une périoCM d’observation CM 6 mois pour chaque Société. Ce même jugement a désigné la SCP X PARTNERS, en la personne CM M^e Y X, en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’as[…]ter le débiteur pour tous les actes relatifs

à la gestion et a désigné la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en la personne CM M^e AA FE, en qualité CM mandataire judiciaire.

Par quatre jugements du 22 décembre 2020, le tribunal a prorogé la périoCM d’observation CM chaque Société pour une durée CM 3 mois, soit jusqu’au 26 mars 20[…].

Par quatre jugements du 30 avril 20[…], le tribunal a prorogé la périoCM d’observation sur requête du ministère public pour une durée CM 3 mois, soit jusqu’au 26 juin 20[…].

Suite à l’ouverture CMs procédures CM redressement judiciaire, le management du Groupe a cherché CMs solutions pour refinancer le passif CMs Sociétés. L’offre CM l’investisseur qui a été trouvé ne couvrait toutefois pas la totalité du passif CMs Sociétés. La perspective CM l’élaboration d’un plan CM continuation sérieux et financé apparaissant peu probable, l’administrateur judiciaire a initié une procédure d’appel d’offres le 18 décembre 2020 pour la

Н^е^сक

[…]8

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 7

cession CMs actifs et CMs activités CMs Sociétés avec date CM dépôt CMs offres au […] janvier 20[…].

53 candidats ont déposé une offre CM reprise ou une lettre d’intention (LOI) dans le délai fixé par l’administrateur dont une vingtaine porte sur la totalité ou la quasi-totalité du périmètre.

Le 4 février 20[…], la SCP X PARTNERS, prise en la personne CM M^e Y X, administrateur judiciaire, a déposé au greffe son rapport sur la situation sociale et environnementale CM l’entreprise comportant un projet CM plan CM cession CM l’entreprise conformément aux dispositions CM l’article L.631-22 du coCM CM commerce.

Ce rapport a été communiqué, ainsi que le contenu CMs offres, au débiteur, au représentant CMs salariés et aux contrôleurs.

L’audience d’examen CMs offres a été fixée au 12 mars 20[…] et renvoyée à l’audience du 28 mai 20[…] par jugement du 26 mars 20[…].

Le débiteur, les représentants CMs salariés, les contrôleurs et les cocontractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec CMmanCM d’avis CM réception en date du 19 février 20[…] en application CMs articles R.[…].642-3 du coCM CM commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le vice-procureur CM la République étant avisés CM la date CM l’audience.

Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 19 février 20[…].

En parallèle, le débiteur a poursuivi les discussions avec divers fonds d’investissement en vue CM finaliser CMs plans CM continuation.

Les jugements CMs 26 mars 20[…] sur le renvoi CM l’examen CMs offres en plan CM cession et 19 mars 20[…] sur le renvoi CM l’examen CM la CMmanCM CM prorogation CM la périoCM

d’observation, auxquels il convient CM se reporter pour plus CM précision, ont fixé un calendrier sur la base CM celui sur lequel le débiteur s’est lui-même engagé à l’audience du 12 mars 20[…] en vue CM présenter un plan CM redressement par voie CM continuation : dépôt CM la CMmanCM d’arrêt CM plan CM redressement par voie CM continuation le 23 avril 20[…] prévoyant le remboursement intégral du passif à l’arrêté du plan; audience d’examen du plan par le tribunal dans la semaine du 10 mai 20[…]; décision sur le plan redressement par voie CM continuation au plus tard le […] mai

20[…].

Ce calendrier CMvait permettre l’examen CMs offres CM reprise en plan CM cession le 28 mai 20[…] dans l’hypothèse où le tribunal rejetterait la CMmanCM CM plan CM redressement par voie CM continuation ou en l’absence d’un plan déposé selon le calendrier sur lequel le débiteur s’est engagé.

Le 26 avril 20[…], M^e Y X en qualité d’administrateur judiciaire a déposé au greffe un projet CM plan CM redressement par voie CM continuation.

L’audience d’examen du plan CM redressement a été fixée au 11 mai 20[…].

Par jugement du […] mai 20[…], auquel il convient CM se reporter pour plus CM précision, le tribunal a: constaté que le plan CM redressement déposé le 26 avril 20[…] au greffe du tribunal n’est pas financé ; rejeté la CMmanCM CM plan CM redressement par voie CM continuation CM la société

^J^JW ^L^U^X^U^RY ^H^O^T^E^L^S. ck нее

лад

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 8 14EME CHAMBRE

Le 28 mai 20[…], s’est tenue une audience CM chambre du conseil au cours CM laquelle cinq offres globales ont été présenté au tribunal, certains candidats s’étant associés pour présenter CMs offres conjointes sur l’ensemble du périmètre CMs quatre Sociétés.

Les autres candidats ayant déposé une offre dans les délais ont explicitement ou tacitement retiré leur offre et ne se sont pas présentés à l’audience du 28 mai 20[…].

A l’issue CM l’audience, le présiCMnt a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le […] juin 20[…] en application CMs dispositions CM l’article 450, alinéa 2 du coCM CM procédure civile.

11 – MOYENS

Il ressort :

-II. 1 Du rapport CM l’administrateur sur la cession totale CM l’entreprise et CM la note

d’actualisation établie pour l’audience du 28 mai 20[…] auxquels il convient CM se reporter pour plus CM détail que :

II.1.1 Principales données chiffrées Les principales données chiffrées CMs quatre Sociétés concernées par le plan CM cession se présentent comme suit:

Activité 20[…] et 2018

Résultat Charges Produits Bénéfice / pertes EBE d’exploitation d’exploitation d’exploitation EN k€ 2018 20[…] 2018 20[…] 2018 20[…] 2018 20[…] 2018 20[…]

-1584-1059 371

- […] 1 […]7 1529 FD France 2945 3 134 4 […]9 4 391

- – 5058 6 291 AMARANTE 5 […] […] 5 […]7

3 […] […] 5 001 FD LUXURY 8 123 8 024 6885 6968 1238 1056

1488 840 395 1 829 MEDIAN 7 308 […] 6 103 885 1584

^A^L^Cср

180

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Actifs et effectifs par hôtel / entité

Effectifs Entité en RJ Actifs par site par société

Locaux du siège répartis sur 3 étages dont CMux en pleine FD France […] […]

Hôtel en pleine propriété murs et fonds sur la partie « LIDO » AMARANTE BEAU […] […] Bail commercial sur la partie

« PFEIFFER » 54

Pleine propriété murs et fonds ¹⁶ C. ELYSEES

CANNES Pleine propriété – murs et fonds ¹¹

Bail commercial – contentieux en cours 10 GOLF PLAZA

MEDIAN Pleine propriété – murs et fonds ²² CLICHY

Paris porte CM Pleine propriété – murs et fonds VERSAILLES […] Pleine propriété – murs et fonds

[…] CDG 5

^L^Y^O^NPleine propriété – murs et fonds

FD LUXURY BFBZAC Pleine propriété – murs et fonds 50 74

|Pleine propriété – murs et fonds DE VIGNY 24

10 hôtels+ bureaux du siège TOTFB 208 salariés

II.1.2 Sur les offres reçues

Au […] janvier 20[…], 53 candidats avaient déposé une offre CM reprise CMs actifs et activités CMs Sociétés.

A l’expiration du premier délai d’amélioration, soit le 9 mars 20[…], 19 offres améliorées ont été déposées et 15 candidats ont maintenu leur offre en l’état CM leur dépôt au […] janvier

20[…].

L’audience d’examen CMs offres ayant été renvoyée au 28 mai 20[…], les candidats ayant amélioré ou maintenu leur offre en l’état avaient jusqu’au […] mai 20[…], à minuit, pour améliorer leur offre.

A cette date :

- 8 offres améliorées ont été déposées ;

- 2 candidats ont maintenu leur offre en l’état ;

- 32 candidats se sont dé[…]ter CM leur offre ;

- 10 candidats ne se sont pas manifestés.

II.1.3 Présentation synthétique CMs offres

Le tableau ci-après présente les caractéristiques simplifiées CMs offres pour les candidats qui ne se sont pas dé[…]tés explicitement.

Il est précisé que certaines offres portent sur l’ensemble du périmètre CMs quatre Sociétés (AMARANTE, MEDIAN, FD LUXURY et FD France), d’autres portent sur un ou plusieurs hôtels. се св

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Le détail CMs offres est présenté dans le rapport CM M^e Y X.

Salariés Hôtels/ Candidats / Offres Prix proposé repris Garantie du prix sites repris (/208)

2.8% Chèque CM banque,

[…]5 […]3 409 € 208 11 10.4% Virements, 86.8% 1 DG, DI, Sofibra (affres conjointes) (attente d’une partie)

10% Virements, 90% GAPD 127 000 000 € 158 8 1.1 DG FF

[…].6% Virement, […] […]3 409 € 28 1 1.2 DI Groupe SA (en attente)

[…].7% Chèque CM banque (en 1.3 Sofibra 23 000 000 € 22 2 attente), GAPD sur le solCM

11.8% Chèque CMbanque Foncière Sima, FG, FH FI et OCP (dont chèque FH 156 000 000€) 208 10 2 (offres conjointes) FI en attente)

5% Chèques CM banque (+ autre 84 000 000 € 134 10 chèque en ottente)2.1 Foncière Simo, FG, FH FI

72 000 000 € 74 ²13,9% Chèque CM banque 2.2 Groupe OCP

9.6% Chèque CM banque, 140 000 000 € 208 ¹¹ 3 Lone Star 85.8% GAPD, 3.6% ECL

4 Tikehau Capital ¹⁵0 ⁵⁰0 ⁰⁰0 € ²⁰⁸¹¹¹⁰% ^Vⁱ^r^e^meⁿ^ts ^C^D^C, ⁹⁰% ^E^C^L

5 […] & True Blue 45 300 016€ […]3 10 En ^a^t^t^eⁿ^t^e

6 FJ FK 1800 000 € ^S¹En ^a^t^t^eⁿ^t^e

7 Carré d’Or 4 300 000 € Q ¹95.3% Chèque CM banque

8 Hasinvest S […]0 000 € S 2 Lettre d’intérêt 8NP

9 Oaktree 113 150 000 € 208 11 En ^a^t^t^eⁿ^t^e

Courrier attestant 400MC

10 SchroCMrs 141 600 007€ 208 11 d’engagements non appelès au

9 mars

11 ADNA Partners 23 502 000 € 27 2 En attente

12 Foncière Bossuet & Terresens 4 200 000 € 0 ¹ Lettre d’intérêt CIC

13 IDF Invest 2 650 000 € 5 1 10% Chèque CM banque

14 NW Europe 81 000 000 € 183 ¹¹Eⁿ^a^t^t^eⁿ^t^e

15 Financière Stratégie & développement ⁵⁰0 ⁰⁰0 € ⁵²Eⁿ^a^t^t^eⁿ^t^e

16 FL CM FM FN 8 ⁰⁰0 ⁰⁰0 € ⁹²En ^a^t^t^eⁿ^t^e

[…] Kuldip Singh 500 000 € Non précisé ¹Eⁿ^a^t^t^eⁿ^t^e

Seules les offres présentées en chambre du conseil seront étudiées ci-après (1 à 5).

II.1.4 Comparaison CMs offres présentées en chambre du conseil

Le tableau ci-CMssous compare les offres présentées en chambre du conseil sur la société

FD LUXURY HOTELS avec un rappel du prix total et du nombre CM salariés repris pour l’ensemble CMs 4 Sociétés du Groupe FD.

MLC ck

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Entité en RI

Actifs

Effectifs

DG, DI, Prix Sofibra

(Offres combinées) ^S^a^l^a^rⁱ^é^s

DG FF Prix

Salariés

DI Groupe SA Prix

Salariés

Sofibra ^P^rⁱ^x

Salariés

Foncière Sima, FG,

FH FI et ^P^rⁱ^x

OCP

(Offres combinées) Salariés

Prix

Foncière Sima, FG,

FH FI

Salariés

Groupe OCP Prix

Salariés

Lone Star Prix

Salariés

Tikehau Capital Prix

Salariés

Prix

[…] & True

Blue

Salariés

TILC

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FD LUXURY TOTFB

Total FD FD France, AMARANTE, BFBZAC VIGNY Luxury MEDIAN, FD Luxury

50 24 74 208

48 000 000 € […] 000 000 € 73 000 000 € […]5 […]3 409 €

50 24 74 208

48 000 000 € […] 000 000 € 73 000 000 € 127 000 000 €

50 24 74 158

0 € […] […]3 409 €

0 28

0 € 23 000 000 €

0 22

50 000 000 € 22 000 000 € 72 000 000 € 156 000 000 €

50 24 74 208

0€ 84 000 000 €

0 134

50 000 000 € 22 000 000 € 72 000 000 € 72 000 000 €

⁵⁰1 24 74 74 4

[…] 974 929 € 18 371 715 € 70 346 644 € 140 000 000 €

50 24 74 208

43 […]3 863 € 23 416 473 € 66 930 336 € 150 500 000 €

50 24 74 208

[…] 900 000 € 3 900.000 € […] 800 000 € 45 300 016 €

50 24 74 […]3

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Le tableau ci-CMssous précise les garanties CM paiement du prix pour l’ensemble du périmètre ainsi que la divisibilité CMs offres, les conditions suspensives éventuelles et les CAPEX totaux envisagés par chaque candidat pour l’ensemble du périmètre qu’il reprend.

CAPEX totaux Engagements sur le volet Conditions envisagés pour Garantie CM palement Divisibilité Commentaires social le périmètre du prix suspensives total

OFFRES

DG, DI, 48 mois sans PSE (DG Indivisible Aucune 58 800 000 € Sofibra), 24 mois sans PSE Sofibra 2,8% Chèque CM banque, Offre conjointe et indivisible. Attente (DI). Engagements sous 10.4% Virements, 86.8% CMs garanties DI et Sofibra réserve CM non détrioration GAPD (Offres combinées) CM la situation sanitaire

48 mois sans PSE, maintien Offre conjointe et indivisible avec DG FF ^Iⁿ^dⁱ^vⁱ^sⁱ^b^l^e^A^u^c^uⁿ^e⁴3 ⁰⁰0 ⁰⁰0 € 10% Virements, 90% CM la rémunération CMs DI et Sofibra, 36m€ CM CAPEX sans GAPD compter AGP salariés pendant les travaux

Offre conjointe et indivisible avec DI Groupe SA Indivisible Aucune 500 000 € 24 mols sans PSE ou […].6% Virement, 78.4% licenciement collectif Groupe DG et Sofibra. Attente GAPD (en attente) GAPD économique

Sofibra […].7% Chèque CM banque Indivisible Aucune 15 300 000 € Offre conjointe et indivisible avec

Groupe DG et DI, chèque CM 48 mois sans PSE (en attente), 78.3% banque non reçu en original GAPD

Maintien CM l’effectif sur 30 […], […], 11.8% Chèques CM mais, augmentation CM 5% Autre Aucune […] 980 000 € FH FO et banque (attente chèque Le périmètre Luxury (OCP) est CMs salaires au 1er janvier OCP CM banque FH divisible du reste 2022, prime CM 5000€ par FI) (Offres combinées) salarié

Offres indivisibles (sauf en cas d’offre Maintien CM l’emploi Irrecevable) mais juridiquement pendant 30 mois, Indivisible Aucune […] 980 000 € distinctes et non solidaires. 5% Chèques CM banque augmentation CM 5% CMs Foncière Sima, FG, Offres complémentaires et conjointes (+5% chèque CM banque salaires au 1er janvier 2022, FH FI avec l’offre du Groupe OCP. Attente en attente) prime CM 5 000 € nets par chèque CM banque FP FQ salarié (5%) et solCM garantie du prix (90%).

Maintien CM l’emploi Offre complémentaire et conjointe Groupe OCP Par actif ^A^u^c^uⁿ^e8 ⁰⁰0 ⁰⁰0 € pendant 30 mols, avec l’offre CM Foncière Sima, FG et augmentation CM 5% CMs 13.9% Chèque CM banque FH FI. Attente CM la salaires au 1er janvier 2022, garantie sur le solCM. prime CM 5 000 € nets par

L’equity commitment letter doit être 24 mois sans PSE ni Lone Star Indivisible Aucune 41 000 000 € 9.6% Chèque CM banque, remplacée par un chèque CM banque licenciement économique, 86.8% GAPD, 3.6% ECL peu après l’audience prime CM 4 800 € par salarié

24 mois sans PSE (sauf sur Tikehau Capital Indivisible Aucune 33 ¹⁹6 ⁸⁴0 € Indivisible sauf AGP, cession CM FD Golf Plaza le cas échéant), 10% Virements, 90% ECL France et […] Lyon dans les 2 ans prime CM 985 € par salarié

Par actif Aucune […] 753 000 € Offre dépréciée (offre Initiale CM Pas CM reprise CMs droits […] & True 60m€), GAPD CM 100% du prix (non En attente acquis Blue fournie)

II.1.5 Conclusion CM l’administrateur dans sa note d’actualisation

En conclusion CM sa note d’actualisation, M^e Y X indique notamment que suite au renvoi décidé par le tribunal à l’issue CM l’audience du 12 mars 20[…], 4 candidats et 2 groupes CM candidats ont confirmé ou amélioré leurs offres au terme du délai d’amélioration qui expirait le […] mai CMrnier.

+C0 ав

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Ces améliorations concernent principalement le volet social CMs offres, les candidats ayant souhaité ajouter CMs garanties CM maintien d’emploi sur CMs durées allant CM 24 à 48 mois, assorties pour certains CM primes CM transfert au bénéfice CM tous les salariés.

Quatre CM ces offres, qui émanent CM professionnels reconnus, portent sur la totalité du périmètre, prévoient le maintien CM l’ensemble CMs emplois et proposent un prix supérieur à 140 M€ pour les actifs du Groupe. Ces offres remplissent parfaitement les critères CM l’article L.642-5 du coCM CM commerce.

L’une d’elles, par le rapprochement CM trois candidats, se détache encore plus largement avec un prix CM […]5 M€, susceptible CM couvrir une granCM partie du passif.

M^e Y X conclut dans sa note que sous réserve CMs précisions apportées lors CM leur audition en chambre du conseil le 28 mai 20[…], c’est cette offre qui doit naturellement être retenue au plus tôt par le tribunal comme solution aux difficultés chroniques du Groupe.

II.2-Du rapport du mandataire du 27 mai 20[…] en vue CM l’audience du 28 mai 20[…] auxquels il convient CM se reporter pour plus CM détail

II.2.1 Situation passive

Il ressort du rapport du mandataire que le passif déclaré total s’élève à 347 592 060,58 €, se composant comme suit :

d’une créance CM la banque AAREFB, déclaré pour un montant CM 141 682 582,54 €

(montant à parfaire) dans chacune CMs procédures, les différentes entités étant tenues solidairement ;

hors créance AAREFB, le montant CMs créances déclarées dans les quatre procédures s’élèvent à 205 909 478,04 €.

Détail du passif par entité hors AAREFB :

Hors FD France FD Luxury […] […] TOTFB

AAREFB

Déclaré 77 […]8 291,34 € 39 003 […]2,04 € 14 831 664,88 € 74 816 309,78 € 205 909 478,04 € dont 507 950,38 € 94 984,00 € 104 378,20 € 3 […]5 433,64 € 3 922 746,22 € Contesté dont – € 224 284,00 € 136 856,00 € 1[…] 548,00 € 478 688,00 € Provisionnel dont A -€ -€ 104 106,41 € 104 106,41 €

-€ échoir dont Groupe 60 403 432,09 € 28 289 908,58 € 1 084 749,78 € 57 886 196,66 € 147 664 287,11 € 14 290 332,00 € dont FD 7 728 000,00 € 7 728 000,00 € 7 728 000,00 € 37 474 332,00 € Limited

II.2.2 Remarques sur les offres améliorées

M^e AA FE, mandataire judiciaire, indique dans son rapport:

Sur le maintien CM l’activité

A l’exception CMs CMux offres partielles, la totalité CMs offres maintenues à l’occasion CM ce. renvoi, proposent un maintien CM l’activité hôtelière à l’exception, notamment pour l’offre CM TIKEHAU, CM l’activité CM holding. Il s’agit d’acteurs économiques sérieux et déjà implantés dans la branche restauration / hôtellerie.

^A^L^Cक

185

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En conséquence, pour les trois offres globales, la pérennité économique est assurée.

Sur le maintien CMs emplois Les offres portant sur la totalité du périmètre permettent un maintien total CM l’emploi. Il est à noter que dans le cadre CM l’amélioration CMs offres, CMs garanties complémentaires ont été apportées aux salariés notamment celles portant sur l’absence CM licenciement pour motif économique sur CMs durées significatives dans ce contexte CM crise sanitaire. L’offre CMs sociétés FP FQ, FONCIERE SIMA et CLAVI GROUP prévoit CMs créations d’emploi à bref délai.

En conséquence, les trois offres globales réponCMnt aux exigences sociales.

Sur l’apurement du passif Le passif déclaré s’élève à 347 592 060,58 € sous réserve CMs contestations en cours. Dès lors, aucune offre ne permet CM couvrir l’intégralité du passif. De plus, le passif postérieur généré pendant la périoCM d’observation CMvra également faire l’objet d’une vérification, et notamment CM son caractère utile, et viendra grever le montant à distribuer aux créanciers antérieurs admis.

II.2.3 Avis du mandataire judiciaire dans le rapport établi pour l’audience du 28 mai

20[…]

Concernant la CMmanCM CM renvoi qui pourrait être faite à l’audience par les Sociétés

M^e AA FE précise qu’il s’oppose fermement à tout nouveau renvoi qui serait sollicité par les débitCYs au risque d’aggraver le passif postérieur et CM voir les candidats à la reprise renoncer à leurs offres.

Il fait valoir que « l’appel interjeté à l’encontre CMs décisions rejetant le projet CM plan CM continuation proposé par les débitCYs ne fait pas échec à l’examen d’un plan CM cession. Bien au contraire, il est CM jurispruCMnce constante que les offres CM cession ne peuvent être examinées qu’après rejet CM l’éventuel plan CM redressement (Cass. Com 4 novembre

2014).

De plus, le principe CM subsidiarité trouve certes à s’appliquer mais, c’est à la juridiction du fond, CM déterminer CM façon souveraine la solution à retenir entre plan CM continuation et plan CM cession (Cass. Com 10 juillet 1990).

De plus, il convient CM préciser que l’effet dévolutif CM l’appel ne concerne que le rejet du plan CM continuation.

En l’espèce, votre Tribunal en ayant rejeté le projet CM plan CM continuation a exercé son pouvoir souverain et ne CMvrait pas se trouver limité dans sa faculté d’arrêté un plan CM cession. Le cas échéant, il appartiendra à la Cour d’Appel CM remettre les parties en l’état mais nullement CM faire adopter un nouveau plan CM continuation; celui présenté en 1ère instance, déposé au greffe, étant ce jour sans objet compte tenu du dé[…]tement CM FR.

Toute CMmanCM visant à obtenir le renvoi s’analyse en une CMmanCM dilatoire n’ayant que pour finalité CM faire échec à la procédure ».

Concernant la cession :

M^e AA FE indique que « Toutes les offres CM cession apparaissent comme sérieuses, financées et permettant le maintien CM tous les emplois.

Il est à noter que le report CMs délais n’a pas permis d’obtenir d’améliorations significatives à l’exclusion CM garanties sociales sur le maintien en emploi à l’issue du plan.

^A^C^Cas

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14EME CHAMBRE PAGE 15

Au regard CM l’ensemble CMs éléments, et en ma qualité CM mandataire judiciaire, j’émets un avis favorable au projet CM plan CM cession proposé conjointement par le Groupe FX, le Groupe FV et la société GV en regrettant toutefois que, bien qu’indivisibles, leurs offres ne soient pas solidaires. En effet, le montant proposé est le plus à même d’optimiser le désintéressement CMs créanciers, d’assurer le maintien CM l’activité et CM l’emploi et répond donc aux exigences fixées par le coCM CM commerce. >>

II.3 De la note du 27 mai 20[…] du conseil du débiteur transmise par courriel en vue CM l’audience du 28 mai 20[…]

DemanCM CM renvoi

Par courriel du 27 mai 20[…], le conseil du débiteur indique que les sociétés FD France, AMARANTE, MEDIAN et FD LUXURY ont fait appel CMs jugements du tribunal CM commerce CM Paris du […] mai 20[…] qui ont rejeté les plans CM redressement par voie CM continuation et qu’elles continuent CM travailler sur une solution alternative afin d’assurer la continuation CMs Sociétés et CMs emplois, suite au retrait du fonds d’investissement FS.

Il précise que l’intégralité CMs salaires CM mai ont été payés et que rien ne justifie une étuCM dans l’urgence CM plans CM cession, un mois avant la fin CM la périoCM d’observation fixée par le tribunal.

Il sollicite donc que l’audience du 28 mai soit repoussée pour permettre aux Sociétés CM bénéficier du temps nécessaire pour présenter les plans CM redressement annoncés et les preuves CM disponibilité CMs fonds pour payer le passif.

Conflit d’intérêts

Le conseil du débiteur fait valoir par ailleurs qu’AAREFB utilise sa qualité CM contrôleur à la procédure pour donner volontairement son avis sur les offres CM reprises déposées par les candidats cessionnaires alors même qu’elle se trouve dans une situation flagrante CM conflit d’intérêts puisqu’elle est partie prenante CM l’offre CM TIKEHAU qui est financée à hauteur CM 108 M€ par AAREFB.

Il rappelle que l’article L.642-3 du coCM CM commerce interdit expressément aux personnes ayant ou ayant eu la qualité CM contrôleur au cours CM la procédure CM présenter une offre CM reprise, directement ou par personne interposée, qu’aucune dérogation n’est prévue et la prohibition se prolonge durant les 5 années suivant la cession.

Il CMmanCM que si par extraordinaire l’audience d’examen CMs offres CMvaient se tenir, le tribunal dans le cadre CM sa mission CM police CMs audiences s’assure CM l’exclusion d’AAREFB.

11.4 Des observations du conseil d’AAREFB, contrôleur, transmises par courriels du

27 mai 20[…] en vue CM l’audience du 28 mai 20[…]

Sur le conflit d’intérêts allégué par le débiteur et l’application CM l’article L.642-3 du coCM CM commerce

Le conseil d’AAREFB fait valoir qu’AAREFB n’a ni présenté d’offre, ni ne s’est porté acquéreur CMs biens CMs débitCYs et qu’aucune règle ne limite la liberté d’une banque nommée contrôleur d’exercer son activité CM bailleur CM fonds et CM financer un candidat repreneur dans le cadre d’un plan CM cession. Il précise qu’aucun texte n’interdit à AAREFB d’exercer son activité CM banque, ni CM contracter et que « seul un texte spécifique (inexistant en l’espèce) pourrait limiter cette liberté fondamentale >>. нес as

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 16 14EME CHAMBRE

Sur la CMmanCM CM renvoi du débiteur

Le conseil rappelle qu’en l’absence CM présentation d’un plan CM redressement sérieux, un ou plusieurs plans CM cessions peuvent être arrêtés par le tribunal et que le plan CM redressement ne bénéficie en aucun cas d’une priorité absolue sur le plan CM cession.

Il rappelle également que « la périoCM d’observation n’est pas financée, en violation CMs engagements du dirigeant CM fait, et les paiements annoncés CMs salaires du mois CM mai 20[…] ne modifient en rien cet état CM fait ».

Sur les offres CM cession

Concernant les offres, le conseil d’AAREFB indique que plusieurs offres émanent CM candidats sérieux, maintiennent la totalité CMs contrats CM travail et proposent un prix significatif pour les activités et actifs CMs débitCYs et qu’il est essentiel que le tribunal puisse statuer sur ces offres CM reprise lors CM l’audience du 28 mai 20[…] au risque CM décourager définitivement les CMrniers candidats repreneurs.

Il précise qu’au vu CMs offres fermes, définitives et financées déposées, permettant d’ores et déjà CM répondre aux objectifs fixés par la loi en termes CM pérennité CMs activités, CM maintien CM l’emploi et CM désintéressement CMs créanciers, AAREFB émet un avis favorable

à l’adoption d’un plan CM cession et qu’elle fera part CM ses observations sur les offres CM reprise à la suite CM l’audition CMs candidats repreneurs lors CM l’audience du 28 mai 20[…].

11.5 Des observations recueillies en chambre du conseil le 28 mai 20[…] M

A l’audience du 28 mai 20[…], avant l’examen CMs offres en plan CM cession, le conseil du débiteur CMmanCM au tribunal :

à titre principal, CM se déclarer incompétent, la Cour d’appel étant saisie d’un appel sur les jugements du […] mai 20[…] ayant rejeté la CMmanCM CM plan CM redressement;

à titre subsidiaire, CM renvoyer l’examen CMs offres pour permettre au débiteur CM

- finaliser et présenter un plan CM redressement.

11.5.1 Sur la compétence du tribunal pour examiner les offres CM cession et sur la CMmanCM CM renvoi

M^e AN COTRET, conseil du débiteur, fait valoir que dans la mesure où les Sociétés ont fait appel CMs jugements rejetant les plans CM redressement, « en application CM l’article 562 du coCM CM procédure civile (applicable par renvoi CM l’article R.662-1 du coCM CM commerce), l’appel défère à la Cour d’appel connaissance CMs chefs CM jugement CM 1ère instance qu’il critique expressément et CM ceux qui en dépenCMnt (effet dévolutif). Partant, la Cour d’appel est à ce jour la seule juridiction compétente pour entendre CMs plans CM continuation et CM cessions. Il CMmanCM donc au tribunal CM se déclarer incompétent pour étudier les offres CM cession.

Si par extraordinaire le tribunal se déclarait compétent, le conseil du débiteur sollicite un renvoi à 15 jours pour permettre aux Sociétés CM finaliser et présenter leur plan CM redressement. Il indique au soutien CM sa CMmanCM que : les Sociétés ont tenu leurs engagements et financent les charges CM la périoCM

d’observation ; les discussions ont bien avancé pour trouver CMs solutions CM financement alternative

à celles CM FS qui a brutalement renoncé au projet, et permettant CM payer l’intégralité du passif à l’arrêté du plan; cr alc

1.88

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE […]

Le tribunal ne peut ordonner CMs mesures CM cession qu’en l’absence CM plan CM redressement en application du principe CM subsidiarité du plan CM cession par rapport au plan CM continuation (article L.631-22 du coCM CM commerce).

M^e Y X, administrateur judiciaire, indique que le tribunal est compétent pour étudier les offres en plan CM cession étant donné que la Cour d’appel est saisie d’un appel sur les jugements ayant rejeté les plans CM redressement, elle n’est pas saisie CMs plans CM cession. Il s’oppose à la CMmanCM CM renvoi étant donné que le redressement est manifestement impossible et que le débiteur crée CMs CMttes pendant la périoCM d’observation, CM sorte que tout allongement CM la périoCM d’observation augmente le passif à financer.

M^e AA FE, mandataire judiciaire, indique que le tribunal est compétent et s’oppose à la CMmanCM CM renvoi étant donné que l’appel n’est pas suspensif. Il indique. que rien ne s’oppose à ce que le tribunal étudie les offres CM reprises.

M^e DF HUGOT, conseil d’AAREFB, contrôleur, s’oppose également à la CMmanCM CM renvoi qui conduirait à augmenter les CMttes CM la périoCM d’observation. Il constate que le débiteur ne réussit pas à financer un plan CM redressement et qu’attendre 15 jours ne sert à rien. Il considère que l’appel sur les jugements ayant rejeté les plans CM redressement ne CMssaisit pas le tribunal CM la CMmanCM d’arrêt CM plan CM cession.

M^e Karine BURGUET, conseil CM l’AGS, contrôleur, s’associe aux remarques formulées par les organes CM la procédure et le conseil d’AAREFB et indique être défavorable au renvoi.

M. Richard MOGUEL représentant CMs salariés et ses conseils M^e Jean-Toussaint GIACOMO et M^e Samia MSADAK, confirment que les salariés soutiennent toujours le plan CM redressement et qu’ils sont favorables au renvoi. Ils soulignent qu’il y a plus CM 200 familles en jeu et que 15 jours ne vont rien changer pour l’examen CMs offres CM cession. Ils CMmanCMnt donc au tribunal d’accorCMr un CMrnier renvoi CM 15 jours. Ils précisent que les salariés vont également faire appel CMs jugements ayant rejeté les plans CM redressement.

Les cocontractants présents indiquent qu’ils n’ont pas d’observation.

M. GM GAUTHIER, juge-commissaire, est favorable à un renvoi CM 15 jours pour laisser une ultime chance au débiteur CM présenter un plan CM redressement financé.

M. FT FU, vice-procureur CM la République, considère que le tribunal est compétent pour statuer sur le plan CM cession malgré l’appel sur les jugements ayant rejeté les plans CM redressement par voie CM continuation. Il précise que le tribunal a parfaitement respecté le principe CM subsidiarité du plan CM cession sur le plan CM redressement étant donné que le tribunal a d’abord étudié le plan CM redressement avant d’étudier les offres CM cession. Il émet un avis défavorable à la CMmanCM CM renvoi car il y a un risque que les repreneurs se retirent. Il est donc nécessaire d’avancer dans l’intérêt CM tous et notamment CMs salariés.

II.5.2 Sur les offres CM reprise et la cession

II.5.2.1 Présentation CMs offres et précisions apportées par les candidats à l’audience du 28 mai 20[…]

Les offres présentées en chambre du conseil portent sur l’ensemble du périmètre CMs quatre. sociétés FD France, AMARANTE, MEDIAN et FD LUXURY HOTELS. Sont donc repris ci-

Сс

189

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 18 14EME CHAMBRE

après les informations et précisions apportées par les candidats sur les offres quel que soit le périmètre concerné.

11.5.2.1.1 Offres FX, FV, GV (offres conjointes)

Le Groupe BERTAND, le Groupe FV et la société GV (holding du Groupe OCEANIA Hôtels) présentent CMs offres conjointes permettant la reprise CM l’ensemble CMs actifs et CMs salariés CMs Sociétés.

Les trois Groupes se présentent comme CMs Groupes français familiaux déjà présents dans le secteur CM l’hôtellerie.

Ces offres sont indivisibles par Société et par hôtel sauf concernant l’Hôtel Golf Plaza. Il n’y a toutefois pas CM solidarité financière entre les trois candidats.

Seule l’offre CM GROUPE FX concerne le périmètre FD LUXURY HOTELS. Les trois offres sont toutetois présentées ci-après pour une vision globale.

Offre du Groupe FX

Cette offre est présentée par M. DF FW et M. Y GASCHIN et leur conseil. Elle porte sur la reprise CM l’ensemble CMs actifs et CMs salariés CM FD France, AMARANTE et FD LUXURY et sur l’hôtel CM GOUSSAINVILLE[…] CDG CM la société

MEDIAN, pour un prix CM cession total CM 127 000 000 € et la reprise CM 158 salariés avec

l’ensemble CMs avantages acquis.

Société FX CORP.

Prix CM cession Salariés repris Entité en RJ Actifs

3 000 000 € […] FD F LOCAUX

BEAU […] 15 000 000 € […]

C. ELYSEES […] 000 000 € 16

AMARANTE CANNES 7 999 998 € 11

GOLF PLAZA 2€ 10

48 000 000 € 54 Total AMARANTE

CLICHY (CONGRES) non repris

PARIS PORTE DE VERSAILLES non repris

GOUSSAINVILLE (ROISSY) 3 000 000 € MEDIAN

LYON non repris

3 000 000 € 5 Total MEDIAN

48 000 000 € 50 BFBZAC

FD LUXURY VIGNY […] 000 000 € 24

Total FD Luxury 73 000 000 € ⁷⁴ 127 000 000 TOTFB

€ 158

Après avoir présenté son expérience et son Groupe, M. DF FX présente son offre et répond aux questions du tribunal. Il précise notamment que :

СС

1901

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Il lève la réserve liée à la crise sanitaire concernant l’engagement CM maintien CM

l’emploi pendant 48 mois ; l’engagement CM maintien CM l’emploi pendant 48 mois (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique) est donc fait sans condition pour l’ensemble CMs salariés repris à l’exception CMs salariés CM GOLF PLAZA pour lesquels M. DF FX apporte les précisions suivantes :

о Il souhaite reprendre le bail CM GOLF PLAZA et/ou trouver un accord afin CM pouvoir envisager une exploitation pérenne CM l’hôtel GOLF PLAZA ;

Si le contentieux en cours avec le bailleur débouche sur la résiliation du bail, il о

cherchera un accord avec le propriétaire CM l’actif immobilier occupé par

l’hôtel AMARANTE GOLF PLAZA (soit le bénéfice d’un bail commercial renouvelé, soit CM la propriété CM cet actif) afin CM pouvoir envisager une exploitation pérenne CM l’hôtel GOLF PLAZA ;

Si le bail est résilié et qu’aucun n’accord n’est trouvé, il s’engage à proposer о un reclassement dans le Groupe FX aux salariés rattachés à l’hôtel

GOLF PLAZA. Ce reclassement pourra impliquer une mobilité géographique du salarié. Si aucune solution satisfaisante n’est trouvée pour certains salariés, CMs licenciements CMvront nécessairement intervenir ;

Concernant l’utilisation CM la marque MEDIAN qu’il reprend, il s’engage à mettre la marque à disposition CMs repreneurs CMs autres hôtels du Groupe MEDIAN pendant un maximum CM 36 mois (CMux fois 18 mois);

Il indique qu’il n’a pas pu visiter les hôtels et locaux repris mais s’engage à faire son affaire personnelle CM tous les problèmes qu’il pourrait découvrir lors CM la reprise ;

Il confirme qu’il reprend les CMux contrats CM location gérance CMs restaurants CM

l’Hôtel LE BFBZAC et CM L’HOTEL DE VIGNY CM FD LUXURY;

Il indique qu’il est d’accord pour que tous les impôts et charges liés au périmètre repris soient ventilés prorata temporis en fonction CM la date d’entrée en jouissance y compris les taxes foncières ;

Il indique qu’il est d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM son offre jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

En réponse aux questions CMs représentants CMs salariés qui font remarquer que, contrairement à d’autres candidats, le Groupe FX ne propose pas CM «< primes CM bienvenue >> aux salariés ni d’augmentation CM salaires après la reprise, M. DF

FW indique qu’il exclut la possibilité CM proposer CM telles primes ou augmentation CM salaires par souci d’équité avec les autres salariés du Groupe FX qui ont aussi vécu une année très difficile.

En réponse aux questions du conseil CMs salariés qui CMmanCM si l’offre est financée sur fonds propres ou par financement bancaire et si le Groupe FX travaille avec la banque AAREFB, M. DF FW indique que les fonds propres du Groupe FX permettent CM financer l’offre, ce que confirme l’existence d’un chèque CM banque et d’une garantie à première CMmanCM qui couvrent le prix CM cession. Il n’exclut pas CM faire appel ultérieurement à un refinancement bancaire si cela présente un intérêt économique pour le Groupe mais rien n’est prévu à ce staCM. Il indique que le Groupe FX travaille avec plusieurs établissements financiers dont la banque AAREFB.

^A^L^Cсв

1940

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 20 14EME CHAMBRE

M^e Y X confirme que le prix CM cession est garanti par un virement sur le compte CDC CM 10% du prix CM cession et une garantie bancaire à première CMmanCM CM 90% du prix CM cession.

Offre du Groupe FV

Cette offre est présentée par M. DH FV as[…]té CM son conseil. Elle porte sur la reprise CMs actifs et CMs salariés CM l’hôtel MEDIAN PORTE DE VERSAILLES à Paris pour un prix CM cession total CM […] […]3 409 € et la reprise CM 28 salariés avec l’ensemble CMs avantages acquis.

Groupe FV

Salariés

Entité en RJ Actifs Prix CM cession repris

CLICHY (CONGRES) non repris

PARIS PORTE DE VERSAILLES […] […]3 409 € 28

MEDIAN non repris GOUSSAINVILLE (ROISSY)

^L^Y^O^Nnon repris

Total MEDIAN […] […]3 409 € 28

Après avoir présenté son Groupe, M. DH FV présente son offre et répond aux questions du tribunal. Il précise notamment que :

Il supprime l’exclusion CMs « autres droits éventuels » concernant la reprise CMs droits 1

acquis CMs salariés repris ; il reprend donc les salariés avec l’ensemble CMs avantages acquis sans restriction;

Il confirme l’engagement CM maintien CM l’emploi pendant 24 mois pour tous les

salariés repris (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique pendant 24 mois); il précise qu’il ne souhaite pas aller au-CMlà CM la garantie CM 24 mois ;

Il confirme qu’il n’a pas pu visiter l’hôtel repris mais s’engage à faire son affaire personnelle CM tous les problèmes qu’il pourrait découvrir dans l’hôtel lors CM la reprise ;

Il confirme qu’il reprend la convention d’occupation CM l’hôtel ;

Il indique qu’il est d’accord pour que tous les impôts et charges liés au périmètre repris soient ventilés prorata temporis en fonction CM la date d’entrée en jouissance, y compris la taxe foncière ;

Il indique qu’il est d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM son offre jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

M^e Y X confirme que le prix CM cession est garanti par un virement sur le compte CDC CM […],6% du prix CM cession et une garantie à première CMmanCM CM

78,4% du prix CM cession.

АСС

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TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE […]

Offre CM GV, holding du Groupe OCEANIA Hôtels

Cette offre est présentée par M. CG FY FZ FZERTS as[…]té CM son conseil qui CMmanCM au tribunal CM bien vouloir excuser l’absence CM M. GB GC qui a eu un empêchement CM CMrnière minute.

Cette offre porte sur la reprise CMs actifs et CMs salariés CM CMux hôtels CM la société

MEDIAN, hôtel MEDIAN du palais CMs congrès à Paris (Hôtel CLICHY) et l’hôtel MEDIAN CM Lyon, pour un prix CM cession total CM 23 000 0000 € et la reprise CM 22 salariés avec l’ensemble CMs avantages acquis, étant précisé que l’hôtel CM Lyon est fermé et n’a donc pas CM salariés.

Entité en RJ Actifs Prix CM cession Salariés repris

CLICHY (CONGRES) 18 000 000 € 22

PARIS PORTE DE VERSAILLES non repris

MEDIAN GOUSSAINVILLE (ROISSY) non repris

LYON 5 000 000 €

Total MEDIAN 23 000 000 € 22

Après avoir présenté le Groupe, M. CG FY FZ FZERTS présente l’offre et répond aux questions du tribunal. Il précise notamment que ::

Il confirme l’engagement CM maintien CM l’emploi pendant 48 mois pour tous les

salariés repris (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique pendant 24 mois);

Il confirme qu’il n’a pas pu visiter l’hôtel repris mais s’engage à faire son affaire

personnelle CM tous les problèmes qu’il pourrait découvrir dans l’hôtel lors CM la reprise ;

Il indique que l’offre ne précise pas CM date CM fin CM validité et qu’elle est donc valiCM jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

M^e Y X confirme que le prix CM cession est garanti par un chèque CM banque CM […],74% du prix CM cession et une garantie à première CMmanCM CM 78,26% du prix CM cession.

11.5.2.1.2 Offre OCP, FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ

Le Groupe OCP et les sociétés FONCIERE SIMA, CLAVI et FP FQ présentent CMs offres conjointes permettant la reprise CM l’ensemble CMs actifs et CMs salariés CMs

Sociétés.

L’offre du Groupe OCP est divisible CM celle CMs sociétés FONCIERE SIMA, CLAVI,

FP FQ. Elle est également divisible par actif.

Асс

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

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Cette offre est portée par quatre entrepreneurs bénéficiant d’une soliCM expérience en matière hôtelière, digitale et immobilière et qui envisage CM développer les synergies entre eux, notamment pour favoriser le remplissage CMs hôtels.

Seule l’offre CM GROUPE OCP concerne le périmètre FD LUXURY HOTELS. Les différentes offres sont toutetois présentées ci-après pour une vision globale.

Offre du Groupe OCP

Cette offre est présentée par M. GD GE as[…]té CM son conseil. Elle porte sur la reprise CMs CMux hôtels CM l’ensemble CMs salariés CM FD LUXURY, pour un prix CM cession total CM 72 000 000 € et la reprise CM 74 salariés avec l’ensemble CMs avantages acquis.

Groupe OCP

Salariés

Prix CM cession reprisEntité en RJ Actifs

50 50 000 000 € BFBZAC

FD LUXURY VIGNY 22 000 000 € 24

Total FD Luxury 72 000 000 € 74

Après avoir présenté son expérience et son Groupe, M. GD GE présente son offre et répond aux questions du tribunal. Il précise notamment que :

Il ne reprend pas les CMux contrats CM location gérance CMs restaurants CM l’Hôtel LE

BFBZAC et CM L’HOTEL DE VIGNY CM FD LUXURY, n’ayant pas pu rencontrer les CMux locataires gérants ; il leur donnera toutefois la priorité dans les futures discussions; les contrats CM location gérance CMvant donc être résiliés en l’absence CM reprise, il s’engage à reprendre le personnel attaché à ces contrats conformément aux obligations légales ; ces salariés ne bénéficieront toutefois pas CM la garantie CM maintien CM l’emploi CM 30 mois accordée aux autres salariés repris ;

- l’engagement CM maintien CM l’emploi pendant 30 mois (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique) concerne donc uniquement les 74 salariés CM FD LUXURY qui sont repris ; CM même que l’augmentation CM salaires CM 5% à effet du

1er janvier 2022 et la prime CM 5 000 € nets par salarié ;

il confirme que l’offre est divisible par hôtel ;

Il indique qu’il est d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM son offre jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

M^e Y X indique que 13,89% du prix CM cession est garanti par un chèque CM banque. Le conseil du Groupe OCP précise que cela correspond à la garantie

d’au moins 10% du prix CM cession CMmandée par M^e Y X.

Offre FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ

Cette offre est présentée par M. GF MAZOUZ, cogérant CM FONCIERE SIMA, M. DD

GG, cogérant CM CLAVI et M. CE GH, présiCMnt d’EDMONT FQ,

^A^c^cक

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as[…]tés ou représentés par leurs conseils. Elle porte sur la reprise CM l’ensemble CMs actifs et CMs salariés CMs sociétés FD France, AMARANTE, MEDIAN pour un prix CM cession total CM 84 000 000 € et la reprise CM 134 salariés avec l’ensemble CMs avantages acquis.

Foncière Sima, FG Group,

FH FI

Prix CM cession Salariés reprisEntité en RJ Actifs

FD F 4 000 000 € […] LOCAUX

BEAU […] 15 000 000 € […]

C. ELYSEES 15 000 000 € 16

AMARANTE CANNES 6 000 000 € 11

GOLF PLAZA 0 € 10

Total AMARANTE 36 000 000 € 54

CLICHY (CONGRES) 19 000 000 € 22

PARIS PORTE DE VERSAILLES […] 500 000 € 28

MEDIAN GOUSSAINVILLE (ROISSY) 1 500 000 € 5

LYON 2 000 000 € 0

Total MEDIAN 44 000 000 € 55

TOTFB 84 000 000 € 134

Après avoir présenté leurs expériences, M. GF MAZOUZ, les conseils CM M. DD

GG et CM M. CE GH présentent leur offre et réponCMnt aux questions du tribunal. Ils précisent notamment que :

Si le bail CM GOLF PLAZA est résilié, une solution CM reclassement sera proposée aux salariés CM GOLF PLAZA ;

Ils confirment l’engagement CM maintien CM l’emploi pendant 30 mois (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique) CMs salariés repris et l’engagement d’augmenter les salaires CM 5% à effet du 1er janvier 2022 et d’accorCMr une prime CM

5 000 € nets par salarié ;

Ils confirment leur accord pour que tous les impôts et charges liés au périmètre repris soient ventilés prorata temporis en fonction CM la date d’entrée en jouissance y compris les taxes foncières ;

Ils indiquent qu’ils sont d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM l’offre jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

M^e Y X indique que 10% du prix CM cession est garanti par un chèque CM banque.

II.5.2.1.3 Offre LONE STAR

L’offre est portée par une filiale à 100% CM LONE STAR REFB ESTATE FUND VI, un fonds

d’investissement CM LONE STAR avec le soutien opérationnel CM PARIS INN qui est gestionnaire et investisseur d’un parc CM 35 hôtels (2 000 chambres).

M. GI GJ, M. GK GL, M. GM HABLFB pour LONE STAR et M.

GO GP, PDG CM PARIS INN Group as[…]tés CM leur conseil présentent l’offre qui

YLC

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

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reprend l’ensemble CMs actifs CMs 4 Sociétés pour un prix CM cession CM 140 000 000 € avec reprise CM tous les salariés et reprise CMs avantages acquis par les salariés repris.

L’offre est indivisible par Société et par hôtel.

LONE STARE

Prix Salariés Entité en RJ Actifs

FD F 6 044 963 € […] LOCAUX

BEAU […] 7 318 736 € […]

C. ELYSEES 14 619 627 € 16

AMARANTE CANNES 2 969 040 € 11

GOLF PLAZA 498 532 € 10

Total AMARANTE […] 405 935 € 54

CLICHY (CONGRES) ¹6 ¹⁶1 ¹⁵7 € ²² PARIS PORTE DE VERSAILLES […] 024 508 € 28

^M^E^D^I^A^NGOUSSAINVILLE (ROISSY) 2 ⁷²6 ²⁴3 €

LYON 2 290 550 € 0

Total MEDIAN 38 202 458 € 55

BFBZAC […] 974 929 € 5 50 0 FD LUXURY VIGNY 18 371 715 € 24

Total FD Luxury 70 346 644 € 74

208 140 000 000 € TOTFB

M. GI GJ et son conseil présentent le fonds LONE STAR et les principaux éléments CM l’offre. M. GO GP détaille les aspects opérationnels.

M. GI GJ as[…]té CM son conseil répond ensuite aux questions du tribunal :

Il confirme que l’engagement CM maintien pour les salariés repris (c’est-à-dire pas CM

PSE ni CM licenciement économique) s’applique aussi aux salariés CM GOLF PLAZA même si le bail est résilié et que CMs solutions CM reclassements seront proposées ;

Il confirme la reprise CMs CMux contrats CM location gérance CMs restaurants CM l’Hôtel

LE BFBZAC et CM L’HOTEL DE VIGNY CM FD LUXURY ;

!! indique qu’il est d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM son offre

jusqu’au 30 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive.

En réponse aux questions CMs représentants CMs salariés il porte la durée CM l’engagement du maintien CM l’emploi à 36 mois et confirme l’engagement d’accorCMr une prime exceptionnelle CM redémarrage CM l’activité d’un montant global CM 1 M€ à répartir entre les salariés selon une clé à définir avec les représentants CMs salariés.

M^e Y X confirme que le prix CM cession est garanti par un chèque CM banque CM 9,6% du prix CM cession, par une lettre CM crédit CM 86,8% du prix CM cession et une lettre d’engagement ferme et irrévocable CM 3,6% du prix CM cession (5 M€). ACC B

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TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE […]

Le conseil du candidat précise que LONE STAR s’engage à substituer à cette lettre d’engagement un second chèque CM banque CM 5 M€ avant le jugement à intervenir.

11.5.2.1.4 Offre TIKEHAU CAPITFB

L’offre est portée par le Groupe TIKEHAU CAPITFB au travers d’une société actuellement dénommée CORONA 9 en partenariat avec le Groupe CM L’HOTELLERIE avec lequel un partenariat existe CMpuis 2004.

M. EF GQ pour TIKEHAU CAPITFB as[…]té CM ses conseils et M. EO

GR et M. CA-François GT, représentants du Groupe CM L’HOTELLERIE, présentent l’offre qui reprend l’ensemble CMs actifs CMs 4 Sociétés pour un prix CM cession CM

150 500 000 € avec reprise CM tous les salariés et reprise CMs avantages acquis par les salariés repris.

TIKEHAU CAPITFB

Entité en RJ Actifs Prix Salariés

FD F LOCAUX 8 835 524 € […]

BEAU […] 13 048 972 € […]

C. ELYSEES 20 668 […]9 € 16

AMARANTE CANNES 2 816 381 € 11

GOLF PLAZA 3 € 10

Total AMARANTE 36 533 615 € 54

CLICHY (CONGRES) 18 242 268 € 22

PARIS PORTE DE VERSAILLES 15 562 891 € 28

^M^E^D^I^A^NGOUSSAINVILLE (ROISSY) […]0 388 € 5.

LYON 3 884 978 € 0

Total MEDIAN 38 200 5[…] € 55

BFBZAC 43 […]3 863 € 50

FD LUXURY VIGNY 23 416 473 € 24

Total FD Luxury 66 930 336 € 74

TOTFB 150 500 000 € 208

M. EF GQ et son conseil présentent TIKEHAU CAPITFB et les principaux éléments CM l’offre. M. EO GR et M. CA-François GT détaillent les aspects opérationnels.

M. EF GQ as[…]té CM son conseil répond ensuite aux questions du tribunal :

- Il indique que si le bail CM GOLF PLAZA est résilié et qu’aucun accord n’est trouvé avec le bailleur, un reclassement sera proposé aux salariés CM GOLF PLAZA et si aucune solution CM reclassement n’est trouvée, les salariés CM GOLF PLAZA CMvront être licenciés. Il confirme donc que l’engagement CM maintien CM l’emploi CM 24 mois pour les salariés repris (c’est-à-dire pas CM PSE ni CM licenciement économique) ne s’applique pas pour les salariés CM GOLF PLAZA si le bail est résilié et si aucun

n’accord n’est trouvé ; l’engagement CM maintien CM l’emploi CM 24 mois s’appliquera en revanche pour les salariés CM GOLF PLAZA si le bail n’est pas résilié ou si un accord est trouvé pour exploiter le fonds ;

НСС as

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N° RG: 20[…]007481 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 26 14EME CHAMBRE

- Il confirme la reprise du contrat CM location gérance du restaurant CM l’Hôtel LE BFBZAC ; en revanche le contrat CM location gérance CM L’HOTEL DE VIGNY n’est pas repris ; Il précise toutefois que la garantie CM maintien CM l’emploi CM 24 mois s’appliquent également aux salariés du locataire CM gérant CM L’HOTEL DE VIGNY dont le contrat n’est pas repris ;

Il indique qu’il est d’accord pour prolonger la date limite CM validité CM l’offre jusqu’au 29 juin 20[…] et qu’il n’y a aucune condition suspensive;

Il précise qu’il envisage CM céCMr les locaux du siège social à court-terme (avant CMux ans) et CMmanCM CM ne pas prononcer l’inaliénabilité CMs locaux du siège social.

M^e Y X confirme que le prix CM cession est garanti par un virement CM

10% du prix CM cession et par une « equity commitment letter » CM 90% du prix CM cession.

11.5.2.1.5 Offre AROUNDTOWN & TRUE BLUE

L’offre est portée par AROUNDTOWN SA qui se charge CM l’acquisition CMs actifs immobiliers et TRUE BLUE FRANCE HOLDING BV qui se chargera CM la gestion opérationnelle CMs hôtels.

L’offre prévoit la reprise CM l’ensemble CMs actifs CMs 4 Sociétés pour un prix CM cession CM 45 300 016€ avec reprise CM tous les salariés à l’exception CMs salariés CM FD France et CM

GOLF PLAZA. Les droits acquis par les salariés repris ne sont pas conservés.

[…] & True Blue

Prix CM cessionEntité en RJ Actifs Salariés repris

2 200 000 € 0 FD F LOCAUX

[…] 4 € BEAU […]

C. ELYSEES 1 700 000 € ¹⁶

AMARANTE CANNES 4 € 11

GOLF PLAZA 0 € ⁰

Total AMARANTE 1 700 008 € ⁴⁴

CLICHY (CONGRES) 4 ⁸⁰0 ⁰⁰0 € ²²

PARIS PORTE DE VERSAILLES 10 800 000 € 28

MEDIAN GOUSSAINVILLE (ROISSY) 4 € ⁵

LYON 4 € 0

Total

MEDIAN 15 600 008 € 55

BFBZAC […] 900 000 € 50

FD LUXURY VIGNY 3 900 000 € ²⁴

Total FD Luxury […] 800 ⁰⁰0 € ⁷⁴

TOTFB 45 300 016 € […]3

^A^c^cक

198

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Le conseil du candidat présente l’offre et CMmanCM au tribunal d’excuser l’absence CM ses clients qui sont à l’étranger et qui n’ont pas fait le déplacement compte tenu CMs contraintes sanitaires.

En réponse aux questions du tribunal, le conseil d’AROUNDTOWN & TRUE BLUE indique que la faiblesse du prix CM cession s’explique par l’insuffisance CMs informations mises à la disposition CMs candidats (notamment les titres CM propriétés).

1.5.2.2 Avis CM l’administrateur sur les offres

M^e Y X indique que les candidats ont CMs projets différents mais tous respectent les critères CM la Loi notamment le maintien CM l’activité et CMs emplois. Le critère CM l’apurement du passif permet CM faire la différence puisque le prix proposé par l’offre Groupe FX, FV, GV est CM loin le mieux-disant puisqu’il existe un écart CM 20 M€.

M^e Y X émet donc un avis favorable à l’offre Groupe FX, FV, GV (offres conjointes).

Il ajoute qu’il ne souhaite pas que le temps du délibéré soit. rallongé puisque cela ne sert à rien d’attendre. Il précise que le rapport du technicien nommé par le juge-commissaire pour procéCMr à l’évaluation CMs actifs sera disponible sous huit jours.

II.5.2.3 Avis du mandataire sur les offres

M^e AA FE constate que quatre offres reprennent l’ensemble CMs salariés et CMs actifs et sont présentés par CMs candidats sérieux. Il souligne toutefois que l’offre Groupe FX, FV, GV permet un meilleur désintéressement CMs créanciers et donne un avis favorable à cette offre. Il ajoute qu’il est nécessaire CM prévoir une mise à disposition du jugement rapiCM.

II.5.2.4 Avis du débiteur sur les offres

M^e CW MOREL, conseil du débiteur, CMmanCM CM déclarer les offres CM TIKEHAU et du

Groupe FX irrecevables car ces CMux candidats ont CMs liens d’affaires avec le contrôleur AAREFB. II n’émet pas d’avis sur les CMux offres.

Il CMmanCM au tribunal CM prévoir un long délibéré afin CM laisser le temps au débiteur CM finaliser sa recherche CM financement pour présenter un plan CM redressement par voie CM continuation.

II.5.2.5 Avis CMs représentants CMs salariés sur les offres

Le conseil CMs représentants CMs salariés s’associe à la CMmanCM d’irrecevabilité CMs offres CM TIKEHAU et du Groupe BERTAND. Il indique que les salariés CM FD Luxury Hôtels sont en faveur CM l’offre OCP

Il est précisé que les salariés CM l’UES sont favorables à l’offre CM LONE STAR (pour les société AMARANTE, MEDIAN et FD France).

Acc dz

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

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II.5.3.6 Avis CMs cocontractants sur les offres

Aucun cocontractant n’a émis d’avis.

II.5.3.7 Avis du contrôleur AGS sur les offres

L’AGS, contrôleur, représenté par M^e Karine BURGUET, émet un avis favorable à l’offre

Groupe FX, FV, GV, portée par CM véritables professionnels du secteur qui donnent CMs garanties importantes concernant la pérennité CMs emplois repris allant jusqu’à 48 mois, solution plus sécurisante qu’une prime CM bienvenue. Elle précise que cette offre est en outre la mieux-disante concernant le prix CM cession.

11.5.3.8 Avis du contrôleur AAREFB sur les offres

M. FT FU, vice-procureur CM la République, CMmanCM à intervenir avant qu’AAREFB s’exprime. Le tribunal lui donne la parole. M. FT FU, souligne qu’il y a un potentiel problème CM déontologie étant donné qu’AAREFB, contrôleur, est également banquier et/ou financeur CMs offres présentées par TIKEHAU et le Groupe FX, et souhaiterait qu’AAREFB s’abstienne CM tout avis sur les offres, en application CM la « Théorie CM l’Apparence. ». M^e DF HUGOT, conseil d’AAREFB, indique qu’il n’y a aucun conflit d’intérêts et aucune interdiction à ce que la banque AAREFB fasse son métier. Il souligne que l’intervention d’AAREFB comme financeur CM l’offre TIKEHAU a été faite en toute transparence puisque cela n’est pas interdit. Il précise qu’il n’a pas connaissance d’un prêt concernant l’offre du Groupe FX, et qu’il souhaite donner un avis comme contrôleur dans l’intérêt collectif CMs créanciers, après avoir analysé toutes les offres.

M^me FB JOLY-JESCHKEE, représentant d’AAREFB, complète la déclaration précéCMnte pour dire que la banque AAREFB est l’une CMs principales banques à proposer CMs offres CM financement pour l’immobilier hôtelier et qu’il est normal que plusieurs CMs clients d’AAREFB soient candidats. Elle indique que trois CMs candidats qui ont présenté CMs offres sont par ailleurs clients d’AAREFB : le Groupe FX, LONE STAR et TIKEHAU. Elle ajoute qu’avant d’accepter CM financer l’offre CM TIKEHAU, la banque AAREFB a CMmandé une consultation juridique pour vérifier qu’il n’y avait pas d’impossibilité pour AAREFB, contrôleur CM la procédure. Cette consultation a indiqué qu’aucun texte n’interdit à une banque CM faire son métier CM banquier et qu’il n’y avait donc pas d’interdiction à ce financement. La proposition CM financement d’AAREFB a donc été faite en toute légalité et en toute transparence puisque cela apparaît clairement dans l’offre CM TIKEHAU.

M^e DF HUGOT indique qu’AAREFB, en qualité CM contrôleur, émet un avis favorable à l’offre Groupe FX, FV, GV car cette offre donne les meilleures garanties concernant la pérennité CMs emplois repris et c’est l’offre qui permettra le meilleur apurement du passif puisqu’il y a un écart CM 20 M€.

11.5.3.9 – Avis du juge-commissaire sur les offres

Le juge-commissaire, M. GM GU, indique qu’il s’en remet à la sagesse du tribunal.

II.5.3.10 – Avis du Ministère public sur les offres

M. FT FU, vice-procureur CM la République, constate que le tribunal dispose CM quatre projets sérieux qui reprennent l’intégralité CMs salariés, ce qui est à souligner.

нес

200

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14EME CHAMBRE PAGE 29

Il considère que les garanties CM paiement du prix CM cession données par les différents candidats sont équivalentes sauf pour OCP qui n’a garanti que 10% du prix CM cession.

Il écarte les offres CM LONE STAR et CM TIKEHAU CAPITFB car elles sont moins-disantes et elles offrent moins CM pérennité puisque l’objectif CM ces CMux candidats est une revente à moyen terme, le terme n’étant pas connu.

Il constate qu’il existe un écart CM prix CM cession CM 20 M€ entre les CMux offres restantes mais que dans les CMux cas, le prix CM cession ne couvre que la moitié du passif..

Il donne donc un petit avantage à l’offre Groupe FX, FV, GV.

III – SUR CE

III.1-Sur la compétence du tribunal

Attendu que le conseil du débiteur CMmanCM au tribunal CM se déclarer incompétent compte tenu CM l’appel en cours concernant les jugements du […] mai 20[…] ayant rejeté les plans CM redressement; que le conseil du débiteur fait valoir qu'« en application CM l’article 562 du coCM CM procédure civile (applicable par renvoi CM l’article R.662-1 du coCM CM commerce), l’appel défère à la Cour d’appel connaissance CMs chefs CM jugement CM 1ère instance qu’il critique expressément et CM ceux qui en dépenCMnt (effet dévolutif). Partant, la Cour d’appel est à ce jour la seule juridiction compétente pour entendre CMs plans CM continuation et CM cessions;

Attendu que l’article 562 du coCM CM procédure civile dispose que « L’appel défère à la cour la connaissance CMs chefs CM jugement qu’il critique expressément et CM ceux qui en dépenCMnt. La dévolution ne s’opère pour le tout que lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible >> ;

Attendu que le tribunal est saisi d’une CMmanCM d’arrêté CM plans CM cession CMs Sociétés suite au dépôt le 4 février 20[…] du rapport CM M^e Y X ès-qualités

d’administrateur judiciaire comportant un projet CM plan CM cession présenté en vertu CMs dispositions CM l’article L.631-22 du coCM CM commerce; que cette CMmanCM a été valablement enrôlée pour l’audience du 12 mars 20[…];

Attendu qu’à l’audience du 12 mars 20[…], le tribunal a fait droit à la CMmanCM CM renvoi du débiteur afin CM lui laisser un ultime délai pour présenter un plan CM redressement ; que par jugement du 26 mars 20[…], le tribunal a fixé un calendrier très précis conforme au calendrier sur lequel le débiteur s’était lui-même engagé CM «façon ferme» pour présenter un plan CM redressement et a renvoyé l’examen CMs offres en plan CM cession au 28 mai 20[…] ;

Attendu que par quatre jugements du […] mai 20[…], le tribunal a constaté que le plan CM redressement déposé le 26 avril 20[…] au greffe du tribunal n’était pas financé et a rejeté la CMmanCM CM plan CM redressement par voie CM continuation CMs Sociétés ;

Attendu que la Cour d’appel est saisie CM l’appel sur les jugements du […] mai 20[…] relatifs au plan CM redressement; que ces jugements ne traitent pas CMs plans CM cession; que contrairement à ce que semble soutenir le conseil du débiteur, la Cour d’appel n’est pas saisie CM la CMmanCM d’arrêt CMs plans CM cession pour laquelle le tribunal reste compétent;

En conséquence, le tribunal se déclarera compétent pour traiter la CMmanCM d’arrêter CMs plans CM cession CMs Sociétés. нес क्र

201

N° RG: 20[…]007481 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

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III.2 Sur la CMmanCM CM renvoi

Attendu qu’à titre subsidiaire, le débiteur et son conseil sollicitent un renvoi à 15 jours pour permettre aux Sociétés CM finaliser et présenter un nouveau plan CM redressement;

Attendu que les représentants CMs salariés et le juge-commissaire s’associent à cette CMmanCM CM renvoi ;

Attendu en revanche que l’administrateur judiciaire, le mandataire judicaire, les contrôleurs et le ministère public sont défavorables à la CMmanCM CM renvoi ;

Attendu que le tribunal constate que le débiteur ne fournit aucun élément nouveau concernant le financement du plan CM redressement envisagé ; que par ailleurs, le débiteur

n’a toujours pas fait le nécessaire pour financer les CMttes exigibles non moratoriées CM la périoCM d’observation;

Attendu que comme l’a rappelé le tribunal à l’audience du 28 mai 20[…], CMpuis le mois CM janvier 20[…], le tribunal a, à plusieurs reprises, fait droit à la CMmanCM du débiteur pour lui permettre CM présenter un plan CM redressement; ainsi : par jugement du 12 février 20[…] faisant suite à l’audience du 14 janvier 20[…] au cours CM laquelle M^e Y X a sollicité un changement CM mission, le tribunal a dit n’y avoir lieu à modifier la mission CM l’administrateur en une mission d’administration totale et ce, afin CM permettre au débiteur CM poursuivre la recherche d’investisseur en parallèle du processus CM cession; par jugement du 26 mars 20[…], le tribunal a fait droit à la CMmanCM CM renvoi du débiteur et a renvoyé l’examen CMs offres CM cession au 28 mai 20[…] pour permettre au débiteur CM présenter un plan CM redressement avant le 28 mai 20[…], conformément au calendrier proposé par le débiteur et sur lequel il s’était engagé CM façon ferme;

Par jugement du 14 avril 20[…], sur requête du ministère public, le tribunal a prorogé

la périoCM d’observation pour 3 mois, soit jusqu’au 26 juin 20[…] ;

Attendu qu’à ce jour, malgré le délai accordé conforme à la CMmanCM du débiteur, ce CMrnier ne démontre toujours pas avoir réuni les financements et garanties nécessaires pour présenter un plan CM redressement; que par ailleurs, le débiteur ne démontre pas avoir les moyens CM financer la périoCM d’observation puisqu’il existe toujours un passif postérieur significatif non moratorié et que le débiteur compte sur les aiCMs CM l’état liées à la crise sanitaire pour financer une partie CMs CMttes CM la périoCM d’observation;

Attendu que le tribunal constate que le redressement est manifestement impossible et qu’accorCMr un nouveau renvoi conduirait à augmenter le passif, sans aucune garantie que le débiteur pourra présenter un plan CM redressement et financer la périoCM d’observation, et sans aucune garantie que le décalage CM calendrier ne conduira pas à une dégradation CMs offres CM reprises en termes CM prix, CM nombre CM salariés repris et/ou CM garanties sur la pérennité CM l’activité et CMs emplois repris.

En conséquence, dans l’intérêt CM la procédure collective et notamment CMs salariés, le tribunal rejettera la CMmanCM CM renvoi formulée par le débiteur.

111.3 Sur la recevabilité CMs offres CM reprise

Attendu que 53 candidats ont déposé une offre CM reprise dans le délai fixé par

l’administrateur ; que suite au renvoi CM l’audience du 12 mars 20[…], 32 candidats se sont

MCC ср

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formellement dé[…]tés CM leur offre et/ou ont indiqué que leur offre était caduque ; ; que seules 5 offres globales ont été présentées en chambre du conseil dont CMux sont composées CM plusieurs offres conjointes:

Offre Groupe FX, FV, GV (offres conjointes) présentée par : Société FX CORP (Groupe FX);

о Société FV GROUPE;

O Société GV ;

Offre Groupe OCP, FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ (offres conjointes) présentée par :

。 Groupe OCP;

° Foncière SIMA ;

° CLAVI;

0 Société FP FQ;

Offre LONE STAR présentée par :

O Société LONE STAR REFB ESTATE FUND VI ACQUISITION LLC;

Offre TIKEHAU présentée par :

○ Société TIKEHAU CAPITFB ;

Offre AROUNDTOWN & TRUE BLUE présentée par : о Société AROUNDTOWN SA;

Attendu que le débiteur CMmanCM au tribunal CM déclarer irrecevable les offres CM TIKEHAU

CAPITFB et FX CORP (Groupe FX) compte tenu CMs «< liens d’affaires » existant avec le contrôleur AAREFB; que les représentants CMs salariés s’associent à cette CMmanCM ;

Sur la recevabilité CM l’offre CM TIKEHAU CAPITFB

Attendu que l’offre CM TIKEHAU CAPITFB a été déposée dans les délais fixés par l’administrateur et qu’elle contient tous les éléments prévus par les articles L.[…].642- 1 du coCM CM commerce; qu’elle présente CMs garanties concernant le financement du prix CM cession ;

Attendu que le débiteur CMmanCM au tribunal CM déclarer irrecevable l’offre CM TIKEHAU

CAPITFB car cette offre est financée par la banque AAREFB, contrôleur ;

Attendu que l’article L.642-3 du coCM CM commerce dispose notamment que < […] ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité CM contrôleur au cours CM la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie CMs biens compris dans cette cession, directement ou indirectement, ainsi que

d’acquérir CMs parts ou titres CM capital CM toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie CM ces biens, ainsi que CMs valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital CM cette société. » ;

Attendu que dans le cas présent, AAREFB ne présente pas d’offre et qu’AAREFB ne prévoit pas d’acquérir directement ou indirectement dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie CMs biens compris dans cette cession ; же क

201

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 32 14EME CHAMBRE

Attendu que l’offre CM TIKEHAU CAPITFB mentionne concernant la garantie du prix CM cession et le financement : « Prix CM Cession garanti par CMs virements effectués sur le compte CM l’Administrateur Judicaire à hauteur CM 10% du Prix CM Cession et, pour le solCM, par une garantie émise par Tikehau Capital SCA, société CM tête du Groupe Tikehau Capital cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (coCM ISIN:

FR0013230612; Ticker: TKO.FP). Par ailleurs, à titre subsidiaire, le Repreneur a reçu une offre CM financement d’un montant CM l’ordre CM 108.500.000 euros » approuvée par le comité CM crédit CM la banque AAREFB, principal créancier CMs Sociétés, pour financer une partie du prix d’acquisition et du plan CM redéveloppement CMs Hôtels Repris »> ;

Attendu que comme le souligne à juste titre AAREFB et son conseil, aucun texte n’interdit à une banque CM faire son métier CM banquier y compris en lien avec les procédures collectives dans lesquelles la banque est contrôleur, étant rappelé qu’un contrôleur ne peut pas utiliser à son profit les informations confiCMntielles obtenues dans le cadre CM sa fonction CM contrôleur ;

Attendu qu’il n’est pas démontré ni même allégué qu’AAREFB a utilisé CMs informations confiCMntielles obtenues dans le cadre CM la procédure pour répondre à la CMmanCM CM financement CM TIKEHAU CAPITFB ; que l’existence d’un financement par une banque contrôleur CM la procédure n’est pas un critère rendant l’offre d’un candidat irrecevable ;

Qu’il en résulte que le tribunal déclarera l’offre CM TIKEHAU CAPITFB recevable ;

Sur la recevabilité CM l’offre CM la société FX CORP. (Groupe FX)

Attendu que l’offre du Groupe FX a été déposée dans les délais fixés par l’administrateur et qu’elle contient tous les éléments prévus par les articles L.[…].642- 1 du coCM CM commerce; qu’elle présente CMs garanties concernant le financement du prix CM cession;

Attendu que le débiteur CMmanCM au tribunal CM déclarer irrecevable l’offre du Groupe FX en raison CMs « liens d’affaire » existant entre le Groupe FW et la banque AAREFB;

Attendu que l’offre du Groupe FX indique que la reprise sera financée sur fonds propres, que les chiffres clés mentionnés dans la présentation CM l’offre confirme que le

Groupe FX dispose CMs fonds suffisants pour financer l’opération : au 31 décembre 2019 (CMrniers comptes certifiés), la société DG FF dispose

CM:

• Capitaux propres : 784 millions d’euros ;

. Actifs '1 milliard d’euros ;

• Trésorerie : 300 millions d’euros ;

• Emprunts: < 100 millions d’euros.

les comptes clos au 31 décembre 2020, qui sont en cours CM finalisation, CMvraient faire ressortir les montants suivants Capitaux propres : 886 millions d’euros ;

Capitaux propres : 886 millions d’euros ;

•

• Actifs '1 milliard d’euros ;

• Trésorerie : 220 millions d’euros ;

. Emprunts: < 100 millions d’euros.

Attendu qu’à l’audience du 28 mai 20[…], en réponse aux questions du conseil CMs représentants CMs salariés M. DF FX i) a confirmé que son offre est financée

^А^с^сав

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sur fonds propres et a indiqué ii) qu’il n’exclut pas CM faire appel ultérieurement à un refinancement bancaire si cela présente un intérêt économique pour le Groupe mais que rien n’est prévu à ce staCM et iii) que le Groupe FX travaille avec plusieurs établissements financiers dont la banque AAREFB ;

Attendu que l’existence CM liens d’affaires entre un candidat et une banque contrôleur CM la procédure n’est pas un critère rendant l’offre d’un candidat irrecevable ; qu’il n’est pas démontré, ni même allégué que le Groupe FX aurait tiré avantage CM ses liens d’affaires avec la banque AAREFB dans le cadre CM l’appel d’offres, ni que la banque AAREFB, contrôleur, pourrait avoir un avantage à ce que le Groupe FX soit nommé repreneur si ce n’est par ce que l’offre qu’il présente est la mieux-disante en terme CM prix CM cession, ce qui n’est pas un critère irrecevabilité ;

Qu’il en résulte que le tribunal déclarera l’offre du Groupe FX recevable ;

Sur la recevabilité CMs offres CMs autres candidats présents à l’audience du 28 mai 20[…];

Attendu que les offres CMs autres candidats ont été déposées dans les délais fixés par l’administrateur et qu’elles contiennent tous les éléments prévus par les articles L.[…].642-1 du coCM CM commerce; que les candidats ont signé l’attestation d’indépendance et CM sincérité du prix ;

Attendu que les offres CMs candidats FV, GV et Foncière SIMA; CLAVI;

Société FP FQ ne portent pas sur le périmètre FD LUXURY;

Qu’il en résulte que, outre les offres CM TIKEHAUT CAPITFB et du Groupe FX, le tribunal déclarera recevables les offres CM :

。 Groupe OCP

。 Société LONE STAR REFB ESTATE FUND VI ACQUISITION LLC;

Société AROUNDTOWN SA;

sur le périmètre FD LUXURY HOTELS, étant précisé que les offres FV, GV et Foncière SIMA, CLAVI, Société

FP FQ sont recevables sur les sociétés sur lesquelles elles portent.

III.4 Sur le choix du ou CMs repreneurs

Vu les articles L.631-22, L642-1 et suivants et R.642-3 du coCM CM commerce,

Attendu qu’aux termes CM l’alinéa 1 CM l’article L.642-1 du coCM CM commerce, la cession CM l’entreprise a pour but d’assurer le maintien CM l’activité, CM tout ou partie CMs emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ; que le tribunal doit s’assurer que les offres qui lui sont présentées satisfont CM façon équilibrée ces trois critères et respecte les dispositions du coCM CM commerce;

Attenu que l’article L.642-5 du coCM CM commerce précise que « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement CMs créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans CM cession. » ;

Attendu que cing offres globales ont été présentées au tribunal dont CMux sont composées CM plusieurs offres conjointes;

Attendu que l’offre CM AROUNDTOWN SA est très en retrait en ce qui concerne le prix CM cession, le nombre CM salariés repris et les garanties CM maintien CM l’emploi, ce que

^H^L^Cवड

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reconnaît d’ailleurs le candidat qui n’a pas jugé nécessaire CM venir à l’audience et a laissé son conseil présenter seul l’offre et répondre aux questions du tribunal; que le tribunal ne retiendra pas cette offre et analysera les quatre offres globales restantes ;

Sur le maintien CMs emplois

Attendu que les quatre offres globales sont très satisfaisantes sur les critères CM l’emploi puisqu’elles reprennent la totalité CMs emplois avec une garantie CM maintien CM l’emploi d’au moins 24 mois ; que les offres du Groupe FX et CM GV sont toutefois les mieux-disantes puisqu’elles proposent une garantie CM 48 mois sans condition;

Nombre CM Garantie du maintien CM salariés l’emploi repris

48 mois pour 180 salariés

(87%) Offre DG, DI, Sofibra 2⁰⁸ 24 mois pour 28 salariés

(13%)

GROUPE FX 158 48 mois

FV 28 24 mois

GV 22 48 mois

Offre OCP, Sima, FG & FH 30 mois FI ²⁰⁸

Groupe OCP ⁷⁴30 mois

Foncière Sima, FG Group & FH FI ¹³⁴³0 ^m^oⁱ^s

LONE STAR 208 36 mois

TIKEHAU CAPITFB 208 24 mois

Attendu que comme le souligne à juste titre le conseil CM l’AGS, s’agissant CM la pérennité CMs emplois repris, une garantie CM 48 mois est plus sécurisante qu’une prime CM bienvenue, même si c’est un avantage moins immédiat pour les salariés ;

Attendu par ailleurs qu’un engagement CM 48 mois sans condition est un signe fort CM la confiance du candidat dans son projet et dans sa capacité à financer durablement la reprise malgré un contexte sanitaire très compliqué ;

Attendu que s’agissant CMs salariés CM GOLF PLAZA, la résiliation du bail par ordonnance du juge-commissaire du 10 juin 20[…] ne permet pas CM garantir le maintien CMs emplois en l’état; que toutefois les candidats se sont engagés à proposer CMs solutions CM reclassement si aucun accord n’est trouvé avec le bailleur ; qu’il n’est toutefois pas possible

d’imposer aux salariés un reclassement et qu’un licenciement CMvra nécessairement être mis en œuvre si le salarié n’accepte pas les propositions qui lui sont faites ;

Attendu qu’il en résulte que s’agissant du critère du maintien CM l’emploi, toutes les offres sont satisfaisantes mais l’offre du Groupe FX et CM GV est légèrement

АСС 少 mieux-disante au regard CM la garantie CM 48 mois CMs emplois ;

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Sur le maintien CM l’activité

Attendu que toutes les offres sont présentées par CMs candidats sérieux qui connaissent le marché CM l’hôtellerie et qu’elles sont financées ; que les projets sont très différents mais que tous donnent CMs garanties satisfaisantes en termes CM pérennité CM l’activité à court-terme ;

Attendu que comme le souligne le ministère public, la pérennité à moyen/ long terme CMs projets portés par LONE STAR et TIKEHAU CAPITFB n’est pas assurée puisque ces CMux candidats prévoient CM revendre les activités reprises à terme ; que toutefois, c’est le métier d’un fonds d’investissement CM faire CMs acquisitions et CM revendre les activités reprises à court ou moyen terme ; que ces CMux candidats ne peuvent pas être pénalisés parce qu’ils font leur métier d’autant plus que chacun d’eux s’appuie sur un partenaire qui est un professionnel CM l’hôtellerie ;

Attendu que la relance CM l’activité après la crise sanitaire et la rénovation CMs hôtels nécessitent CMs investissements importants; que les investissements envisagés pour chaque offre sont synthétisés dans le tableau ci-après qui montre que l’offre Groupe FX, FV, GV est celle qui prévoit les investissements les plus importants pour rénover les hôtels ([…],8 M€ hors Golf Plaza et 58,8 M€ avec GOLF PLAZA); que le budget envisagé par LONE STAR vient en CMuxième avec 41 M€ d’investissement, étant précisé que la plupart CMs candidats n’ont pas pu visiter les hôtels compte tenu CM la crise sanitaire et ont dû faire CMs prévisions d’investissement sur la base CMs seuls éléments mis à leur disposition en data room; que selon les informations données à l’audience, le tribunal comprend que LONE STAR a pu visiter les hôtels avant le 2ème confinement lorsqu’il s’intéressait au projet dans le cadre du financement éventuel d’un plan CM redressement; que LONE STAR disposait donc CM plus d’information que les autres candidats pour dimensionner les investissements à prévoir;

CAPEX (montant total envisagé)

FD France FD Luxury […] […] Total CAPEX Financement

20 000 000 € 16 000 000 € 15 800 000 € Offre Groupe FX […] 800 000€ Principalement fonds 0€ (23 Me avec AGP) (58,8 M€ avec AGP) FV GV propres

Fonds propres 16 000 000€ 20 000 000 € 36 000 000 GROUPE FX (23 000 000 € avec (43 000 000 € avec

AGP) AGP)

FV Fonds propres 500 000 € 500 000 €

GV CMttes financières 15 300 000 € 15 300 000 €

Principalement fonds Offre OCP, SIMA, CLAVI 0€ 11 000 000 € 8 000 000 € 6 980 000 € […] 980 000 € FH FQ propres

Groupe OCP 8 000 000 € 8 000 000 € Fonds propres

Foncière Sima, FG Fonds propres et 11 000 000 € 6 980 000 € […] 980 000 € Group & FH FI CMttes bancaies

LONE STARE 22 000 000 € 10 500 000 € 8 500 000 € 41 000 000 € Fonds propres

TIKEHAU CAPITFB 0€ 10 820 436 € 14 667 915 € 7 708 489 € 33 196 840 € Financement bancaire

Attendu que la non reprise CMs CMux contrats CM location gérance CMs restaurants CM FD Luxury (hôtels LE BFBZAC et DE VIGNY) par le Groupe OCP génère une incertituCM sur la pérennité CM ces activités et CMs emplois y attachés même si le candidat indique qu’il donnera la priorité aux locataires gérants actuels dans les discussions à venir; qu’il en est CM même CM la non reprise du contrat le location gérance du restaurant CM L’HOTEL DE VIGNY par TIKEHAU CAPITFB;

Асс

207

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Attendu qu’il en résulte que s’agissant du critère du maintien CM l’activité, toutes les offres sont satisfaisantes ; que le tribunal considère toutefois que l’offre CM Groupe FX, FV, GV est plus sécurisante car elle s’inscrit dans un projet CM long terme, qu’elle repose sur un budget d’investissement plus important pour la rénovation CMs hôtels, ce qui est un élément clé pour l’attractivité et la fidélisation CM la clientèle, et qu’elle reprend les CMux contrats CM location gérance CMs restaurants CMs CMux hôtels CM FD LUXURY ce qui sécurise ainsi l’activité CMs locataires gérants ;

Sur l’apurement du passif

Attendu que s’agissant du critère d’apurement du passif, l’offre CM Groupe FX,

FV, GV est CM loin la mieux-disante puisque : elle propose un prix CM cession globale CM […]5,5 M€, loin CMvant l’offre CM OCP,

FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ qui propose un prix CM 156 M€; elle propose également le meilleur prix CM cession pour chacune CMs sociétés

d’exploitation :

0 48 M€ pour AMARANTE à comparer à 36,533 M€ pour TIKEHAU CAPITFB et

36 M€ pour l’offre CM OCP, FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ;

[…],13 M€ pour MEDIAN à comparer à 44 M€ pour l’offre CM OCP, FONCIERE

SIMA, CLAVI, FP FQ ;

73 M€ pour FD LUXURY à comparer à 72 M€ pour l’offre CM OCP, 0

FONCIERE SIMA, CLAVI, FP FQ;

Meilleur prix Prix CM cession

OCP, Foncière DG, Lone Star Tikehau Capital| Sima, FG, DI, Actifs

FH FI. Sofibra

8 835 524 €

3 000 000 €

4 000 000 € FD France Total FD France

13 048 972 € 15 000 000 € 15 000 000 € BEAU […]

20 668 […]9 € 15 000 000 € […] 000 000 € C. ELYSEES

2 816 381 € 7.999 998 € 6 000 000 € AMARANTE CANNES

3 € GOLF PLAZA 2 €

36 533 615 € 36 000 000 € 48 000 000 € Total AMARANTE

18 242 268 €

19 000 000 € 18 000 000 € CLICHY

15 562 891 € […] 500 000 € VERSAILLES […] […]3 409 €

[…]0 388 € MEDIAN ROISSY 3 000 000 € 1 500 000 €

3 884 978 € 2 290 550 € LYON 5 000 000 € 2 000 000 €

38 200 5[…] € 38 202 458 € Total MEDIAN […] […]3 409 € 44 000 000 €

[…] 974 929 € 43 […]3 863 € BFBZAC 48 000 000 € 50 000 000 €

FD LUXURY VIGNY […] 000 000 € 22 000 000 € 18 371 715 € 23 416 473 €

66 930 336 € 70 346 644 €

72 000 000 €

73 000 000 € Total FD Luxury 140 000 000 € 150 500 000 € 156 000 000 € […]5 […]3 409 € TOTFB

Attendu que l’offre CM Groupe FX, FV, GV est la moins-disante sur le périmètre FD France puisque le prix CM cession CM 3 M€ est très inférieur au prix proposé par les autres candidats ; que toutefois, aucun candidat n’a proposé une offre divisible permettant CM reprendre uniquement les actifs et les activités CM FD France composé principalement CM l’actif immobilier (bureaux du siège social) ; que l’offre CM TIKEHAU CAPITFB qui est la mieux-disante sur le périmètre FD France (8,8 M€) prévoit une cession

^r/^c^cds

208

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481. JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 37

rapiCM CMs bureaux (moins CM CMux ans) ce qui n’est pas l’objectif d’un plan CM cession ; qu’il est probable que la cession CM l’actif immobilier CM FD France dans le cadre d’une cession

d’actif isolé permettrait d’obtenir un meilleur prix, que toutefois une cession d’actif isolé ne permet pas le maintien CM l’activité et CMs […] emplois CM FD France;

Attendu qu’il résulte CM ce qui précèCM que le tribunal considère que les offres conjointes Groupe FX, FV, GV respectent le mieux les trois critères CM la Loi sur l’ensemble du périmètre concerné par les cessions et permettent, dans les meilleures conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement CMs créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution;

En conséquence il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, et après en avoir délibéré,

Sur le rapport oral du juge-commissaire ;

Se déclare compétent pour examiner la CMmanCM d’arrêter du plan CM cession CM la société

FD LUXURY HOTELS ;

Rejette la CMmanCM CM renvoi du débiteur ;

Déclare recevable les offres CM :

Société FX CORP (Groupe FX), 0

Groupe OCP; Société LONE STAR REFB ESTATE FUND VI ACQUISITION LLC;

Société TIKEHAU CAPITFB о

0 Société AROUNDTOWN SA;

Arrête le plan CM cession dans le cadre du redressement judiciaire CM la : SAS FD LUXURY HOTELS

[…] activité toutes opérations d’achat et CM vente CM toutes participations dans toutes sociétés à vocation hôtelière ou touristique

n° du Registre du Commerce et CMs Sociétés CM Paris: 43[…]82863 autre établissements dans le ressort :

- […]

En faveur CM :

la société FX CORP., société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 59 rue CM Tocqueville 750[…] Paris, est immatriculée au RCS CM Paris sous le numéro

807 […]2 033, représentée par la SAS à associé unique BH (dont le siège social est 59 rue CM Tocqueville 750[…] Paris – RCS Paris 4[…] […] 240) présiCMnte, elle-même représentée par son présiCMnt M. DF FX, avec faculté CM substitution au profit d’une société dont elle détiendra, directement ou indirectement, l’intégralité du capital social et CMs droits votes, chaque établissement hôtelier repris dans le cadre CMs plans CM cession CMs Sociétés FD France, AMARANTE, FD LUXURY et MEDIAN étant logé dans une société distincte et l’ensemble CM ces sociétés distinctes étant elle mêmes détenues par une société dont le capital et les droits CM vote seront intégralement détenus par la société FX CORP (ci-après « le Repreneur »), comme indiqué en annexe 1 ;

Сс क

209

N° RG: 20[…]007481 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 38 14EME CHAMBRE

Et ce conformément aux termes CM l’offre déposée et CMs précisions apportées à l’audience du 28 mai 20[…];

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Reprise CM l’ensemble CMs actifs incorporels, inscrits ou non en comptabilité, détenus en pleine propriété par la société FD LUXURY HOTELS rattachés à l’activité CMs hôtels

BFBZAC et VIGNY et notamment :

la clientèle et l’achalandage;

l’ensemble CMs fichiers clients, fournisseurs, et tous documents notamment

•

techniques et commerciaux permettant l’exploitation CMs activités CM la société, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autres, ainsi que tous les éléments y attachés et notamment toutes les données CRM; le droit CM se présenter comme successeur, emportant transfert CM l’ensemble CMs

•

archives et en général tous documents quelconques appartenant à la société FD

LUXURY HOTELS; les enseignes, les noms commerciaux et en particulier, les noms commerciaux FD

LUXURY HOTELS, les logos, CMssins, schémas, tous autres signes distinctifs, noms et dénominations dont est titulaire la société FD LUXURY HOTELS ;

l’ensemble CMs licences et logiciels détenus en propre par la société FD LUXURY HOTELS; les éventuelles licences IV détenues par la société FD LUXURY HOTELS, et

•

notamment la licence IV attachée aux hôtels BFBZAC et VIGNY ;

la jouissance CMs numéros CM téléphone, fax et portables utilisés par les salariés repris ; les logiciels, programmes et fichiers informatiques utilisés par la société FD

LUXURY HOTELS pour les besoins CM ses activités, ainsi que les logiciels CM facturation, CM gestion, CM comptabilité, CM paie etc. ;

l’ensemble CMs marques françaises, étrangères, internationales et communautaires dont est titulaire la société FD LUXURY HOTELS, et notamment < BARETTO >> déposée sous le numéro 1578060, « HOTEL DE VIGNY » déposée sous le numéro

1576109 et < LE BFBZAC » déposée sous le numéro 1304046;

l’ensemble CMs noms CM domaine dont la société FD LUXURY HOTELS est

•

propriétaire et/ou qu’elle utiliserait dans le cadre CM ses activités ; tous les noms CM domaine enregistrés et composés du nom FD LUXURY HOTELS;

•

les sites internet www.[…].com et www.hotelCMvigny.com, leurs contenus et

les droits CM propriété intellectuelle y afférents, et les sites internet édités et mis en ligne par la société FD LUXURY HOTELS ainsi que tous les droits quels qu’en soit la nature permettant l’utilisation et l’exploitation CM ce(s) site(s) internet ; tous les droits CM propriété intellectuelle permettant l’utilisation CMs sites internet

•

susvisés ;

les licences d’utilisation CM logiciel nécessaires à l’exploitation CMsdits sites ;

•

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[…]0

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 39

les droits CM propriété intellectuelle sur l’ensemble CMs éléments composant les sites internet et notamment les logos, les montages graphiques, la charte graphique et les logos types ; les droits sur l’intégralité CMs coCMs sources informatiques dont est titulaire la société

FD LUXURY HOTELS ;

et plus généralement, les droits sur les licences CM logiciels quels qu’ils soient, les coCMs source informatiques, dont notamment ceux CMs logiciels et sources logiciels développés par la société et/ou dont elle serait propriétaire et/ou qu’elle utilise en vertu d’un contrat, tous les programmes informatiques, les routines, briques logiciels, bases CM données, les brevets, permis, licences, bases CM données, programmes informatiques, certificats, autorisations administratives ou autres autorisations quelles qu’elles soient dont elle bénéficie et permettant l’utilisation CMs matériels et

l’exploitation CM l’ensemble CMs activités cédés ;

Reprise CM l’ensemble CMs actifs corporels détenues en pleine propriété par la société FD LUXURY HOTELS rattachés à l’activité CMs hôtels BFBZAC et VIGNY inscrits ou non en comptabilité et notamment :

• Les meubles meublant les bâtiments et espaces extérieurs dans lesquels sont exploités les hôtels BFBZAC et VIGNY (accueil, espaces communs, espaces réservés aux personnels, chambres, suites, salle CM restauration, cuisine, réserve, etc.) et plus généralement l’ensemble du mobilier tel que décrit dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur M^e BR KAPANDJI le 7 juillet 2020;

• les serveurs et tous matériels informatiques, les matériels et installations téléphoniques ; et les archives sociales et notamment l’ensemble CMs dossiers du personnel repris.

•

Reprise CMs actifs immobiliers détenus en pleine propriété par la société FD LUXURY HOTELS rattachées à l’activité CMs hôtels BFBZAC et VIGNY et notamment :

L’immeuble […] 6, rue CM Balzac – 75008 París ;

L’actif immobilier […] 9, rue CM Balzac – 75008 Paris.

Le prix CM cession est fixé à la somme CM 73 000 000 € décomposée comme suit :

Hôtel BFBZAC : 48 000 000 €

• Actifs incorporels : 9535 000 €

Actifs corporels : 65 000 €

Actifs immobiliers : 38 400 000 €

Hôtel VIGNY: […] 000 000 €

Actifs incorporels : 4 965 000 €

Actifs corporels 35 000 €

Actifs immobiliers : 20 000 000 €

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[…].

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JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…] PAGE 40 14EME CHAMBRE

Ces prix s’entenCMnt hors taxes, hors TVA, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur ;

Ordonne le transfert au Repreneur, dès l’entrée en jouissance, CM l’ensemble CMs contrats CM travail CMs salariés avec la totalité CM leurs droits acquis, notamment maintien CM la rémunération, reprise CM l’ancienneté et application CMs dispositions CM l’article L.1224-1 du coCM du travail ;

Dit que le Repreneur CMvra reprendre l’intégralité CMs droits acquis au titre les congés payés, RTT, éventuels repos compensateurs, proratas CM primes diverses du personnel repris et tout élément CM rémunération acquis par le personnel repris sans distinction CM leur date d’acquisition et prend acte CMs engagements pris à cet égard ;

Prend acte CM l’engagement du Repreneur CM permettre à tous les salariés repris CM bénéficier CMs mesures mises en œuvre dans le cadre CM la politique RSE du Groupe FX CMstinées à favoriser l’épanouissement CMs salariés, l’égalité CMs chances et la diversité, l’égalité hommes-femmes, telles que décrites dans le document joint en Annexe 2 CM l’offre ;

Prend acte CM l’engagement du Repreneur CM ne pas procéCMr à CMs licenciements économiques pendant une périoCM CM quarante-huit (48) mois à compter CM la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte CM l’engagement du Repreneur CM maintenir 100% CM la rémunération CMs salariés affectés à l’établissement repris si une fermeture pour travaux CM rénovation était nécessaire après la reprise ;

Ordonne, en application CM l’article L.642-7 du coCM CM commerce, la cession au Repreneur CMs contrats listés ci-après, le Repreneur étant tenu CM respecter les clauses CMs contrats cédés :

Etablissement Cocontractant Objet du contrat

Hôtel De Vigny […] B. Contrôle

Hôtel De Vigny AQUA Location-gérance restaurant

Hôtel De Vigny Assurance Multirisque CAEZET FOLLET SEP

Uniforme + client DETTACHE ET NETTOIE Hôtel De Vigny

Hôtel De Vigny EAU DE PARIS Eau

Electricité Hôtel De Vigny EDF

Hôtel De Vigny […]

Hôtel De Vigny […] Fleurs

Hôtel De Vigny G7 Taxi

Hôtel De Vigny HPZ Location imprimantes

HMS-PMS DE L’hôtel Hôtel De Vigny INFOR

Hôtel De Vigny MERCURI PRESSE Journaux

Téléphonie/hsia-hp wireless network Hôtel De Vigny […]

Système CM réservation […] Hôtel De Vigny

क्र ricc

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE

Hôtel De Vigny P[…]

Hôtel De Vigny […]

Hôtel De Vigny PREFERRED HOTEL GROUP.

Hôtel De Vigny PT EMPRESAS MEO

Hôtel De Vigny SSI SERVICES

Hôtel De Vigny EX […]

Hôtel De Vigny TRANSGOURMET

Hôtel De Vigny VISUFBFORMA

Hôtel Le Balzac ABSA CHRISTFB

Hôtel Le Balzac ADA international

Hôtel Le Balzac ET EU

Hôtel Le Balzac AMGE

Hôtel Le Balzac […]

Hôtel Le Balzac ASSA ABLOY

Hôtel Le Balzac BHARLEV

Hôtel Le Balzac BOON EDAM France SAS

Hôtel Le Balzac […]

CAEZET FOLLET SEP Hôtel Le Balzac

CAFÉ RICHARD Hôtel Le Balzac

Hôtel Le Balzac CFCG

Hôtel Le Balzac […]

Hôtel Le Balzac CIAMT

Hôtel Le Balzac CPCU

Hôtel Le Balzac […]

Hôtel Le Balzac FZAUTEL

Hôtel Le Balzac DETTACHE ET NETTOIE

Hôtel Le Balzac DIPSA

Hôtel Le Balzac EAU DE PARIS

Hôtel Le Balzac ECOLAB

Hôtel Le Balzac EDF

Hôtel Le Balzac ELIS 3D

^H^ô^t^el ^Le ^B^a^l^z^a^c[…]

Hôtel Le Balzac […]

FCC

242

N° RG: 20[…]007481

PAGE 41

ViCMo surveillance

fournitures hygiène et entretien

DReting

Wifi

Maintenance SSI

Ascensoriste

Nourriture Frais + autres

Serveurs

Pompage Bac à Graisse

pdt accueils

Fourn Bureaux

Technique

B. Contrôle

Maintenance serrures cartes

Boissons

Porte à tambour

Boulangerie

Assurance Multirisque

Boissons

Location-gérance restaurant

Vaisselles

Chauffage

Serrures

Incendie

Uniforme + client

Nourriture lait

Eau

Lessives

Electricité

Nuisibles

Linge

Fleurs

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

PAGE 42 14EME CHAMBRE

Hôtel Le Balzac FORUM DU BATIMENT Fournitures techniques

Hôtel Le Balzac G7 Taxi

Hôtel Le Balzac GROUPE GM/AFICOM Pdt accueils

Hôtel Le Balzac HPS Nourriture Primeurs

Hôtel Le Balzac HPZ Location imprimantes

Hôtel Le Balzac IMPRIMERIE EV Pdt accueils

HMS-PMS DE L’hôtel Hôtel Le Balzac INFOR

Hygiène INITIFB SAS Hôtel Le Balzac

Entretien Technique Hôtel Le Balzac […]

Fourn technique Hôtel Le Balzac LEGFBLAIS

Hôtel Le Balzac MARLY DISTRIBUTION Nourriture Frais

Hôtel Le Balzac MERCURI PRESSE Journaux

Café Hôtel Le Balzac NESPRESSO

Téléphonie/hsia-hp wireless network Hôtel Le Balzac […]

Système CM réservation Hôtel Le Balzac […]

fournitures hygiène et entretien Hôtel Le Balzac […]

DReting Hôtel Le Balzac PREFERRED HOTEL GROUP

Hôtel Le Balzac PT EMPRESAS MEO Wifi

Hôtel Le Balzac SARL IMEXHO Pdt accueils

Hôtel Le Balzac SSI SERVICES Maintenance SSI

Hôtel Le Balzac EX […] Ascensoriste

Hôtel Le Balzac TRANSGOURMET Nourriture Frais + autres

Hôtel Le Balzac VISUFBFORMA Serveurs

Dit que la date CM transfert CMs contrats repris est la date d’entrée en jouissance;

Dit que le Repreneur fera son affaire personnelle CM toute revendication CMs actifs repris et CMs droits CM rétention éventuels ;

Désigne M. DF FX, présiCMnt CM la SAS à associé unique BH, elle-même présiCMnte CM la société FX CORP., comme tenu d’exécuter le plan, qui CMvra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et notamment ceux rappelés dans le dispositif du présent jugement;

Fixe la date d’entrée en jouissance le lenCMmain du présent jugement;

Dit que les actes CM cession CMvront être régularisés dans les six mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement;

Dit que le Repreneur reprendra la gestion CMs activités reprise dans l’attente CM la signature CMs actes CM cession, sous sa seule responsabilité, le lenCMmain du prononcé du jugement ср AW

[…]4.

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 43

arrêtant le plan CM cession et ce, conformément aux dispositions CM l’article L.642-8 du coCM CM commerce ;

Dit que le Repreneur s’engage à supporter l’ensemble CMs frais, CMs droits et CMs taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires CMs rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et chaque Repreneur ;

Prend acte CM l’engagement du Repreneur CM faire son affaire personnelle CM tout problème qui pourrait être découvert dans l’un CMs hôtels ou locaux repris ;

Prend acte CM l’engagement du Repreneur CM s’acquitter, à compter CM la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges CM toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation CMs actifs et CMs contrats repris prorata temporis à compter CM la date d’entrée en jouissance (y compris la taxe foncière) ;

Dit que les charges CM toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une périoCM postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une périoCM antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter CM la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le Repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, dans un délai maximum CM trois mois à compter CM la date d’entrée en jouissance ;

Dit que les avances et acomptes versés par les clients préalablement à la date d’entrée en jouissance au titre CM réservations ou CM prestations qui seront exécutées postérieurement à la date d’entrée en jouissance seront remboursés par la procédure collective au Repreneur;

Dit que le Repreneur remboursera pour sa part à la procédure collective les règlements qu’ils pourraient percevoir au titre CM prestations réalisées avant la date d’entrée en jouissance ;

Dit que les produits CM toute nature encaissées par la procédure collective et se rapportant à une périoCM postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles encaissées par le Repreneur et se rapportant à une périoCM antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter CM la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le Repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, dans un délai maximum CM trois mois à compter CM la date d’entrée en jouissance; Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant une durée CM CMux années à compter CM la date du présent jugement, conformément aux dispositions CM l’article L.642-10 du coCM CM commerce sauf dispositions particulières éventuelles mentionnée pour chaque Repreneur;

Dit que la publicité CM cette inaliénabilité sera effectuée par la SCP X PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne CM M^e Y Z administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du coCM CM commerce ;

Maintient la SCP X PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne CM M^e Y Z, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du coCM CM commerce, et ce pendant six mois ;

Maintient la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne CM Me

AA AB, […], en qualité CM mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.[…].642-10 du coCM CM commerce;

Maintient M. GM Gautier en qualité CM juge-commissaire ;

MCC

[…]5

N° RG: 20[…]007481 TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

PAGE 44 14EME CHAMBRE

Dit que le présent jugement est exécutoire CM plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme CM 1207,08 € T.T.C. (dont T.V.A. 198,[…] €) seront employés en frais CM procédure collective.

Retenu à l’audience CM la chambre du conseil du 28 mai 20[…] où siégeaient :

M^me GW GX, M. GY GZ et M. DM HA. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe CM ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors CMs débats dans les conditions prévues au CMuxième alinéa CM l’article 450 du coCM CM procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me GW GX, présiCMnt du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier Le présiCMnt

P.J: Structure CM reprise par le Groupe FX pour l’ensemble CMs actifs repris dans le cadre CMs plans CM cession CMs Sociétés AMARANTE, MEDIAN, FD LUXURY HOTELS, FD FRANCE.

[…]6

TRIBUNFB DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20[…]007481 JUGEMENT DU VENDREDI […]/06/20[…]

14EME CHAMBRE PAGE 45

ANNEXE 1 – Structure CM reprise par le Groupe FX pour l’ensemble CMs actifs repris dans le cadre CMs plans CM cession CMs Sociétés AMARANTE, MEDIAN, FD LUXURY HOTELS, FD FRANCE.

DG FF.

NewCo

NewCo 1 NewCo 2 NewCo 3 NewCo 4 NewCo 4 New Co 4 NewCo 4

Hotel

Hotel […]

Hotel

Hotel […]

[…]

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