56
*1DE/05/93/05/55*
X.: REPUBLIQUE FRANCAISE
-SARL TW FRANCE RETAIL
Coples: AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
-SELARL AJRS en la personne de
M^e AZ Poli
-SELARLU ASCAGNE AJ en la
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS personne de M^e BA Lavoír
-SCP BTSG en la personne de Mo
Y Z
.SELAFA MJA en la personne de Jugement prononcé le vendredi 11 juin 2021 M^e BC BD
-Parquet par sa mise à disposition au greffe 14ème chambre R.G.: 2021019184
P.C. P202100301
8041 SARL TW FRANCE RETAIL
[…]
REJET DE LA DEMANDE D’ARRET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DU
REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. AA Braga, […] (Suisse), cogérant de la SARL TW FRANCE RETAIL, absent, représenté par M^e Eugénie Amri et M^e Joséphine Maire, cabinet Weil Gotshal & Manges Paris – […], avocate (L132), présentes.
M. AB AC, 44 Tangetenweg 4058 Basel (Suisse), cogérant de la SARL TW FRANCE RETAIL, absent, représenté par M^e Eugénie Amri et M^e Joséphine Maire, cabinet Weil Gotshal & Manges Paris – […], avocate (L132), présentes.
- M. AD Dellapiana, 83/2 Corso Magenta 20123 Milano (Italie), cogérant de la SARL TW FRANCE RETAIL, absent, représenté par M^e Eugénie Amri et M^e Joséphine Maire, cabinet Weil Gotshal & Manges Paris – […], avocate (L132), présentes.
M. Hervé Surgand, […], responsable développement, présent.
- M^me AE AF AG AH, 9 avenue Gabrielle […]Estrées 37270 Montlouis-sur-Loire, représentante des salariés, absente. M^me AI-Cécile Cheze, […], représentante du CSE, présente, assistée de M^e AI Hodara et M^e Justine Candat, avocates (P469), présentes. M^me AI AJ, […], salariée, absente.
- M^me AK AL, […], salariée, absente. M^me AM AN, […] […] […], salariée, absente.
- M^me AO […]clercq, […], salariée, absente.
- M^me AQ AR, […], salariée, absente.
- M^me AS AT, […], salariée, absente.
- M^me AU AV AW, […], salariée, absente.
M^me AX AY, […] 6 – 6 rue Jean Moulin, 28700 Auneau, salariée, absente.
- la SELARL AJRS en la personne de M^e AZ Poli, […], administrateur judiciaire, présente.
- la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de M^e BA BB, […], administrateur judiciaire, présente.
- la SCP BTSG en la personne de M^e Y Z, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent.
- la SELAFA MJA en la personne de M^e BC BD, […]
1 ¹⁷:³⁵:⁴7 ^Page ¹/¹⁴ as Greffe du Tribunal de Commerce de Paris Acc ^MLC ¹⁰/⁰⁶/²⁰² 218619987

---

57
Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présent.
- la Délégation UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE, 164/174 rue Victor Hugo 92309 […]vallois-Perret Cedex, contrôleur, représentée par M^e Florence Gaudillière, avocate
(E951), présente.
- KLEPIERRE MANAGEMENT SNC, […], bailleur, représentée par M^e Morgan Jamet, […], avocat (C0739), présent.
SAS CAFAN, […] […], repreneur, représenté par M^e Soleine Gautier de la SCP Santoni et associés, 52 avenue
Hoche 75008 Paris, avocate (P287), présente.
1- FAITS ET PROCEDURE
1.1 Procédure
Par jugement en date du 11 février 2021, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec une période […]observation de 6 mois à l’égard de la SARL TW
France RETAIL (ci-après « la Société » ou « TW »).
Ce même jugement a désigné :
- en qualité de juge-commissaire: M. BE BF; en qualité […]administrateurs judiciaires avec pour mission […]assister le débiteur dans tous actes de gestion :
o La SELARL AJRS PARIS prise en la personne de M^e AZ POLI;
o La SELARL ASCAGNE AJ prise en la personne de M^e BA BG ; en qualité de mandataires judiciaires :
o La SCP BTSG prise en la personne de M^e Y BH ;
o La SELAFA MJA prise en la personne de M^e BC BI.
Par ordonnance en date du 11 mars 2021, le juge-commissaire a désigné l’AGS – CGEA de
I’lle de France Ouest en qualité de contrôleur.
[…] 20 avril 2021, les administrateurs ont déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. […]dit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur, au représentant des salariés et au contrôleur.
[…] débiteur, le contrôleur, le représentant des salariés et le bailleur ont été appelés à comparaître à l’audience en chambre du conseil du 20 mai 2021, par lettre recommandée avec demande […]avis de réception en date du 21 avril 2021, en application des articles R.[…].642-3 du code de commerce.
[…]s administrateurs, les mandataires judiciaires et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. […]s repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 21 avril 2021.
[…] 20 mai 2021, s’est tenue une audience de chambre du conseil à laquelle seul le conseil […]un candidat s’est présenté. A l’issue de l’audience, le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 juin 2021, date reportée au 11 juin 2021, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
1.2 – La société
La société TW FRANCE RETAIL a été créée le 15 octobre 2007 et est détenue à 100% par la société TALLY WEIJL RETAIL EUROPE AG, elle-même détenue par la holding du groupe TALLY WEIJL HOLDING AG. Son activité consiste à distribuer en France les produits du groupe, via les canaux suivants :
-64 boutiques détenus en propre (représentant 77% du CA et 88% de la marge en 2020);
- 38 boutiques exploitées par des franchisés (représentant 19% du CA et 7% de la marge en 2020);
^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris Асс ^MLC ¹⁰/⁰⁶/²⁰²1 ¹⁷:³⁵:⁴7 Page 2/14 ^218619987

---

56
- […] site internet (représentant 4% du CA et 5% de la marge en 2020).
[…]s produits et le marketing sont conçus par le groupe :
· […]s vêtements et accessoires proposés par la marque ont un prix qui varie entre 3,99 € et 79,99 €, et le renouvellement de la collection intervient plus de 9 fois par an ;
- La marque est aussi présente sur les réseaux sociaux. Ainsi, la page Facebook BJ BK comprend près de 1,5 M […]abonnés et sa page Instagram près de 1,1 M […]abonnés. La marque a initié récemment de nombreuses collaborations avec de jeunes influenceuses, en particulier sur Tik Tok.
L’effectif de la Société est de 287 salariés à ce jour.
Après une phase […]expansion (en 2017, le parc de magasins est passé de 14 boutiques à 83 suite à la reprise dans le cadre […]un plan de cession de 69 fonds de commerce et 278 salariés exploités par le réseau MIM), la société TW FRANCE RETAIL tend à réduire le périmètre du parc de magasins depuis 2020.
1.3 – […]s raisons des difficultés
[…]s difficultés rencontrées par la société TW FRANCE RETAIL s’expliquent par :
- […]s difficultés de reprise des magasins MIM avec des loyers élevés dans des galeries peu attractives et une expansion trop rapide alors que la marque n’était sans doute pas assez implantée dans l’esprit des consommatrices ;
- […]s perturbations liées à la crise des « Gilets jaunes » et les grèves à la fin de l’année 2019 qui ont contribué également à fragiliser le développement de la marque dans ces nouveaux magasins ;
- La crise sanitaire de la Covid-19 qui a entraîné la fermeture des magasins et par conséquent une baisse considérable de chiffre […]affaires.
La Société a enregistré un chiffre […]affaires de 30 M€ en 2020, soit une baisse de 30% par rapport à l’exercice 2019 (43,2 M€), lui-même ayant déjà connu une baisse de 8% par rapport à 2018 (47,2 M€). L’EBITDA serait négatif à hauteur de -3,7 M€ en 2020, contre -330 K€ en 2019 et la Société enregistrerait une perte de 1,5 M€ en 2020, contre un résultat net positif de 22 K€ en 2019.
Cet écart s’explique par :
- Une modification du contrat de distribution qui prévoyait en 2019 une compensation […]une partie des charges locatives. Ce n’est plus le cas depuis 2020 ; Des abandons de créances en comptes-courants consentis par les actionnaires de la
-
société TW FRANCE RETAIL pour un montant de près de 3 M€ en 2019 ;
- La baisse du chiffre […]affaires, conséquence de la réduction du parc de magasins et de la crise sanitaire.
[…] cumul de ces facteurs a entraîné une rupture de trésorerie qui a conduit à la régularisation de la déclaration de cessation des paiements.
1.4 – La période […]observation
Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société TW FRANCE RETAIL et les administrateurs judiciaires ont procédé à un audit des 64 boutiques exploitées en nom propre, en analysant notamment le poids des loyers par rapport au niveau de chiffre […]affaires réalisé par boutique (cette étude repose sur la base des performances 2019, hors impact Covid). Il a également été tenu compte des facteurs de commercialité et de la dynamique intrinsèque des galeries et de leur environnement.
[…]s magasins ont été répartis en 3 catégories : […]s magasins rentables sur lesquels la Société s’appuierait pour restaurer sa rentabilité et
-
reprendre son développement (34 magasins) ;
^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris MCC ^MLC ¹⁰/⁰⁶/²⁰²1 ¹⁷:³⁵:⁴7 ^Page ³/^{14 218619987}

---

59.
[…]s magasins non rentables devant être fermés ou cédés à brefs délais en raison du manque […]attractivité de la galerie commerciale (14 magasins); […]s magasins non rentables susceptibles […]être conservés, seulement moyennant de
-
significatives réductions de layers (13 magasins).
3 magasins font l’objet […]un traitement différencié :
(1) celui situé à Caudry dont la fermeture est intervenue le 31 mars 2021 ; (2) celui situé à Paris La Défense que l’entreprise veut conserver en adaptant le loyer et la force de vente avant de le céder ;
(3) celui situé à Montauban pour lequel il faudrait adapter la force de vente uniquement.
Par courriers du 8 mars 2021, des demandes de réduction des loyers ont été adressées aux bailleurs. Ces demiers avaient jusqu’au 19 mars 2021 pour répondre à ces correspondances. A date, et s’agissant exclusivement des 27 boutiques non rentables : un accord, trois contre-propositions (deux ont été jugées insuffisantes et une est à l’étude) et sept refus ont été enregistrés.
1.5 L’appel […]offres
Un appel […]offres a été publié le 16 mars 2021, visant les 27 boutiques non profitables, sur les sites internet ASPAJ, CNAJMJ, ASCAGNE AJ, FUSACQ et MAYDAYMAG et sur le réseau social LinkedIn des études ASCAGNE AJ et AJRS. La date limite de dépôt des offres a été fixée au mardi 6 avril 2021 à 17h. 27 marques […]intérêts ont été reçues et 18 accès à la data room ont été délivrés.
Une seule offre de reprise a été formulée par la société CAFAN (Enseigne « MORGAN »> détenue par le Groupe BEAUMANOIR) pour la boutique située à […] (ROUEN). Cette boutique fait partie des 14 magasins non profitables devant être fermés en raison du manque […]attractivité de la galerie.
II – MOYENS
Il ressort :
II.1 – Du rapport des administrateurs déposé au greffe le 15 avril 2021 et du rapport complémentaire établi pour l’audience du 20 mai 2021, et auxquels il convient de se reporter pour plus de précisions, que l’activité pourrait être cédée aux conditions suivantes :
II.1.1 Présentation de l’offre de reprise
Offre de la société CAFAN
La société CAFAN est une SAS au capital de 1.000.000 € immatriculée au RCS de Saint Malo sous le N° 493 983 431 représentée par la Société C.C.V BEAUMANOIR en qualité de Président. Elle a pour activité principale la distribution […]articles de prêt à porter, accessoires de mode et équipements de la personne en général sous l’enseigne MORGAN, directement ou indirectement par l’intermédiaire […]un réseau […]affiliés. présentation du candidat
La société CAFAN exploite l’activité de la marque Morgan (centrale de marque, gestion du parc de magasin et des activités digitales).
Elle emploie à ce jour 535 salariés en France.
ср Greffe du Tribunal de Commerce de Paris трес 218619987 MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 4/14 :

---

60.
Offre de la société CAFAN
La société CAFAN prévoit […]exploiter le magasin repris sous l’enseigne MORGAN. projet de reprise
[…] candidat repreneur a indiqué que le projet de reprise consiste à intégrer le point de vente au sein du réseau de la marque Morgan. structure juridique Aucune faculté de substitution. L’offre de reprise est portée par la société de la reprise CAFAN.
attestation Signée en date du 2 avril 2021. […]indépendance
PARTIEL: Fonds de commerce situé au Centre Commercial […] La
Riviére – […] 2 Avenue Gustave Picard – 76410 LA
RIVIERE.
Eléments incorporels :
- Clientèle et achalandage y attachés. Il est précisé que la société CAFAN fera son affaire personnelle de la poursuite / reprise des contrats conclus avec les clients;
- Droit au bail.
Il est précisé que la marque et les droits de propriété intellectuelle détenus par la société TW FRANCE RETAIL sont exclus de l’offre de reprise.
périmètre de reprise Eléments corporels :
Ensemble des aménagements et installations servant à l’exploitation du fonds de commerce, à l’exception des biens susceptibles de revendication, du stock et du matériel roulant.
[…]s administrateurs Judiciaires précisent qu’ils n’ont été destinataires
[…]aucune revendication sur ce magasin.
Il est précisé que la société CAFAN sollicite le transfert de l’ensemble des éléments corporels, qu’ils soient visés ou non sur l’état […]inventaire des biens dressé par le commissaire-priseur.
Autres : La société CAFAN fera son affaire personnelle de la règlementation applicable en cours s’agissant des actifs repris.
Contrat de droit au bail: Repris en l’état. La société CAFAN indique faire son affaire personnelle de la situation locative et mise en conformité du contrats dont le magasin, le cas échéant. transfert est sollicité
Autres contrats : Non précisé
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MCC MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 5/14 क 218619987

---

GL.
reprise du dépôt de garantie attaché
aspect social
(4 salariés rattachés au fonds de commerce de tourville).
prix de cession proposé
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
Offre de la société CAFAN
[…] montant du dépôt de garantie s’élève à 22.741 € (selon information communiquée par la société).
La société CAFAN prend à sa charge le remboursement ou la reconstitution du dépôt de garantie selon les modalités suivantes :
- Soit entre les mains des organes de la procédure s’il n’existe aucune somme que le bailleur serait en droit […]imputer immédiatement ou au terme du contrat de bail ;
– Soit au prorata entre les organes de la procédure et le bailleur en fonction des sommes visées ci-dessus,
- En cas de défaut […]accord sur lesdites sommes, la société CAFAN séquestrera le montant concerné, dans l’attente […]un accord ou […]une décision judiciaire à intervenir, et ce afin de ne pas retarder la signature de
l’acte de cession.
Postes existants Repris Non repris
Adjoint ⁰
Responsable de magasin ^{1 0}
Vendeur (x2) ² 0
TOTAL 0
Avantages repris :
- Toute rémunération à caractére non mensuel exigible postérieurement à la date […]entrée en jouissance, sans qu’aucune proratisation de ces sommes ne soit envisageable;
- Congés payés et RTT acquis et non pris postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.
[…] candidat repreneur a confirmé ne pas reprendre les congés payés et RTT acquis avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire (valorisés à 8.083,49 € au 30 avril 2021).
Perspectives […]embauches: Aucune à ce stade car le candidat repreneur prévoit de conserver le même nombre de postes pour exploiter le magasin.
Eléments incorporels : 13.000 €
Eléments corporels : 3.000 €
TOTAL : 16.000 €
ch MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 6/14 क A|LC 218619987

---

62
Offre de la société CAFAN
application de l’article L642-12 Sans objet. alinéa 4 du Code de commerce
Un chèque de banque couvrant l’intégralité du prix de cession sera remis au plus tard le jour de l’audience […]examen des offres. […] chèque de banque modalité de couvrant le prix de cession de 16.000 € a été remis le 21 avril 2021 aux paiement du prix Administrateurs judiciaires.
garantie de […]s fonds nécessaires à la reprise seront assurés sur la trésorerie propres palement du prix de la société CAFAN.
CATTC 650 000 €
Marge commerciale 303 000 €
Loyer Chargé ¹²4 ⁰⁰0 €
RMS 92 000 € prévisions
^d'^activité amortissements (sur 7 ans) ²9 ⁰⁰0 €
autres charges […]exploitation ⁴7 ⁰⁰0 €
Résultat […]exploitation magasin 11 000 €
[…] candidat repreneur n’a pas fourni les prévisions de financement tel qu’attendu selon les dispositions L.642-2 du Code de commerce mais a apporté les précisions suivantes :
La société CAFAN souhaite réaliser des travaux […]aménagement nécessaires à l’exploitation de la boutique sous l’enseigne MORGAN. […] perspectives. financement (BFR et rénovation du magasin pour passage à l’enseigne […]investissement, Morgan) seront assurés par la société CAFAN, dont les financements sont modalités de fournis par CCV Beaumanoir, holding du Groupe. Ce financement est financement
[…]ores et déjà prévu par le budget de la société CAFAN au titre de l’année 2021. […]s 200 000 € de travaux sont calculés comme suit: 1500€ x 130m² financés par CAFAN. A cette fin, le candidat repreneur a fourni une attestation de la banque SOCIETE GENERALE précisant que le solde créditeur s’élève à 9.901.731 € au 11 mai 2021.
garantie relative au […]s fonds nécessaires à la réalisation de cette exploitation seront assurés financement de la sur la trésorerie propre de la société CAFAN. reprise
cession […]actifs: Aucune cession […]actifs n’est envisagée dans les 2 ans, exceptés les actifs dans les 2 ans circulants, le matériel endommagé ou obsolète et le matériel à renouveler.
11.1.2 – Valeur économique de l’offre
[…]s administrateurs considèrent que la valeur économique de l’offre s’élève à 106.692,95 € décomposée comme suit :
^ckक्र AL Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 7/14 218619987

---

63
SOCIÉTÉ CAFAN
Eléments incorporels : 13.000 € Prix de cession proposé
Eléments corporels : 3.000 €
(a) TOTAL: 16.000 €
CHARGES AUGMENTATIVES DU PRIX. RIX
+ application de l’article L642-12 alinéa 4 du Sans objet Code de commerce
Reconstitution / remboursement du dépôt de
+ reprise des dépôts de garantie garantie: 22.741 €
Congés payés et RTT acquis et non pris depuis
+ prise en charge des congés payés et autres l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire: 1.973,65 € (valorisation au 30 avril droits acquis
2021).
+ reprise des contrats de crédit et de crédit- bail en cours
Indemnité de résiliation du bail : 45.000 € (6 mois de layers)
+ estimation des autres coûts évités Coût des licenciements: 17.061,79 €
Coût de démantèlement: 12.000 € (estimation :
75 €/m²)
(b) TOTAL: 98.776,44 €
COOTS INDUITS.
0 €
- coût estimé des licenciements
Congés payés et RTT acquis et non pris avant l’ouverture de la procédure de redressement
- estimation des autres coûts induits judiciaire 8.083,49 € (valorisation au 30 avril
2021).
(c) TOTAL: 8.083,49 €
- valorisation économique. (a+b-c): 106.692,95 €
II.1.3 avis des administrateurs dans leur rapport
[…]s administrateurs indiquent que : […] candidat à la reprise n’a pas, malgré les multiples demandes qu’ils ont formulées,
-
amélioré son offre ; Qu’eu égard au prix offert, les perspectives de désintéressement des créanciers sont quasi nulles mais la reprise de la boutique située à […] a le mérite
[…]éviter des coûts de résiliation du bail qui viendraient aggraver le passif ;
Un effort, à tout le moins quant à la reprise sans prorata temporis des congés payés acquis des salariés, aurait été apprécié, sans que cela puisse remettre en cause l’équilibre financier de l’offre compte tenu de leur montant (8 K€).
[…]s administrateurs considèrent toutefois que, bien que le prix de cession offert et les avantages repris des salariés soient décevants, l’opération de reprise a le mérité […]être économiquement favorable pour la société TW FRANCE RETAIL et rappellent […]une part que cette boutique fait partie des 14 magasins non profitables devant être fermés afin
^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris +^{Acc ML}C ¹⁰/⁰⁶/²⁰²1 ¹⁷:³⁵:⁴7 ^Page ⁸/¹⁴ क 218619987

---

64
[…]améliorer la rentabilité de la Société et que […]autre part, une fermeture sans reprise entraînerait pour la société TW FRANCE RETAIL des coûts importants de résiliation du bail
(45 K€), licenciements (17 K€) et démantèlement (12 K€).
[…]s administrateurs judiciaires sont donc favorables à la reprise de l’établissement de […] par la société CAFAN. Ils précisent que le CSE a émis un avis favorable, soulignant l’intérêt de la préservation des emplois et la solidité du groupe.
11.2 Du rapport des mandataires du 14 mai 2021 établi pour l’audience du 20 mai 2021 auquel il convient de se reporter pour plus de détail :
II.2.1 Situation active de l’entreprise
[…] bilan de l’exercice 2019 et la déclaration de cessation des paiements comportent les postes […]actifs suivants :
Valorisation au bilan clos au Valorisation sur la déclaration de cessation des 30 Novembre 2019 paiements
Autres Immobilisations 325 691,32 € 796 592 € corporelles
Aménagement de magasins 32 932,87 € 489 332 €
Matériel informatique Non renseigné 5 817 €
Actifs incorporels 828 562,22 € 118 000 €
503 362,84 €Créances clients 468 477 €
Autres immobilisations 1 788 044,02 € 1 575 916 € (Dépôts de financières garanties pour les loyers)
Stocks et encours 6 012 030,89 € Non renseigné
Autres créances* Non renseigné 1 191 027,91 €
Solde bancaire 690 614,60 € 3 841 000 €
TOTAL 8 335 548 € 7 295 134 €
* S’agissant des autres créances, les mandataires judiciaires demeurent dans l’attente de la
*
transmission des informations et du détail du poste.
[…]s actifs corporels ont été inventoriés par la SELARL FARRANDO & ASSOCIES, commissaire-priseur judiciaire. La synthèse de l’inventaire est la suivante :
Valeur […]exploitation Valeur de réalisation
Mobilier 34 630 € MEMOIRE
Matériel 104 000 € 51 990 €
Stocks 887 504 € 443 802 €
Dépôt MEMOIRE MEMOIRE
[…]asing MEMOIRE MEMOIRE
TOTAL 1 026 134 € 495 792 €
11.2.2 Situation passive
Il ressort de la déclaration de cessation des paiements que le passif estimé à l’ouverture de la procédure se décomposait comme suit :
Acc دار Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MLC 10/06/2021 17:35:47 Pag e 9/14 218619987

---

63
à échoir échu
829 203 € 1 823 168 € Créances fiscales et sociales
721 764 € Créances bancaires
26 608 € 4 560 575 € Bailleurs
104 772 € 158 278 € Fournisseurs
Fournisseurs intragroupe 1 850 579 €
7 398 635 € 2 676 312 € Total
[…] passif déclaré à ce jour s’élève à 11 700 570,56 € dont 1,8 M€ de passif provisionnel et 84 K€ de passif à échoir :
Echu A échoir
Provisionnel Totaux SP Privilégié Chirographaire Privilégié Chirographaire
Déclaration 86 964,91€ 2 438 274,44 € 7 286 864,78 € 0,00 € 84 192,43 € 1804 274,00 € 11700 570,56 €
II.2.3 Avis des mandataires judiciaires sur l’offre
[…]s mandataires judiciaires rappellent notamment que : […]s administrateurs judiciaires ont lancé un appel […]offres en vue de la reprise de 27 fonds de commerce auxquels sont attachés 100 salariés ;
- A l’issue de l’appel […]offres une unique offre a été formulée portant sur une boutique avec reprise des 4 salariés ;
- […] 14 avril 2021, le débiteur et les administrateurs judiciaires ont alors saisi le juge- commissaire sur le fondement de l’article L.622-7, II, du code de commerce aux fins
[…]autoriser une opération globale de restructuration consistant en la résiliation de 24 baux commerciaux situés en France et considérés comme non rentables dont le fonds de commerce objet du présent projet de plan de cession partiel ;
- […] CSE de l’entreprise a été tenu informé du projet de restructuration en cours et un Plan de Sauvegarde de L’emploi serait en cours […]élaboration;
- Lors de l’audience de poursuite de la période […]observation et compte tenu du caractère très limité de l’offre, les mandataires judiciaires avaient fait part de leurs interrogations quant à l’application des dispositions relatives au plan de cession et avaient indiqué qu’a priori, cette offre semblait correspondre à la cession […]un actif isolé. En effet, le plan de cession des articles L.[…].642-17 du code de commerce consacre une véritable cession de
l’entreprise.ll a pour objet de transférer à un tiers tout ou partie […]une entreprise en état de cessation des paiements. […] cessionnaire s’engage en contrepartie du versement du prix, à maintenir totalement ou partiellement les activités cédées et les emplois. […] repreneur acquiert uniquement les actifs de l’entreprise et n’est pas tenu de son passif. […] jugement arrêtant le plan implique le transfert […]une branche […]activité économique autonome. Il se distingue des cessions […]actifs isolés car il vise essentiellement à assurer la continuité de
l’entité cédée sous tous ses aspects, économique, social et financier.
[…]s mandataires judiciaires indiquent en conclusion de leur rapport que dans l’intérêt collectif des créanciers et des parties prenantes, il apparaît indispensable qu’il puisse être statué rapidement sur cette proposition. En l’état, ils considèrent que l’offre reste encore très perfectible et invitent le candidat à mettre à profit le délai […]amélioration. Ils regrettent la faiblesse du prix offert et la non reprise des avantages acquis et réservent leur avis dans
l’attente de l’audition du candidat, du représentant du personnel, du contrôleur, et des dirigeants en chambre du conseil.
11.3 – Des observations recueillies en chambre du conseil par :
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris Асс MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 10/14 क 218619987

---

66
Du candidat
La société CAFAN est représentée uniquement par son conseil, M^e Soleine BF, qui présente l’offre et tente de répondre répond aux questions du tribunal. […] conseil de CAFAN indique que l’offre porte uniquement sur la boutique de TOURVILLE pour un prix de cession de 16 000 € avec reprise de quatre salariés. Interrogé sur l’absence à l’audience […]un représentant de la société en charge du projet de reprise, le conseil de CAFAN n’a pas apporté de réponse précise. […] tribunal comprend qu’en l’absence […]autres candidats et compte-tenu du périmètre très restreint de l’offre déposée, le candidat n’a pas jugé nécessaire de venir présenter son projet de reprise et répondre aux éventuelles questions du tribunal sur son offre. En réponse à la question du tribunal concemant l’absence de reprise des droits acquis par les salariés repris, le conseil du candidat indique qu’il n’y a pas […]obligation de les reprendre et donc que son client n’a pas souhaité les reprendre.
Des administrateurs judiciaires […]s administrateurs judiciaires font part de leur déception sur la non reprise des congés payés malgré les demandes de leur part.
En réponse à la question du tribunal, ils confirment que le candidat s’est engagé à reconstituer le dépôt de garantie mais dans la mesure où il y a des loyer impayés, le dépôt de garantie sera utilisé en compensation des arriérés de loyer qui n’ont pas été réglés. […]s administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’offre.
[…]s mandataires judiciaires
[…]s mandataires judiciaires indiquent qu’il est difficile de donner un avis sur une offre qui ne rentre pas dans la définition […]un plan de cession. Ils comprennent la démarche des administrateurs qui ont cherché à sauver un maximum […]emplois mais considèrent que cette cession devrait s’inscrire dans le cadre […]une cession […]actif isolé car elle ne répond pas aux critères du plan de cession prévu par le livre VI du code de commerce.
[…] débiteur
[…] débiteur indique qu’il aurait préféré un prix plus élevé, en revanche il donne un avis favorable étant donné que l’offre permet de sauver les quatre emplois de la boutique de
TOURVILLE.
[…] représentant du CSE […] représentant du CSE indique que les salariés sont favorables à l’offre qui permet de sauver 4 emplois.
[…] contrôleur
[…] conseil de l’AGS, contrôleur, regrette qu’il n’y ait pas de choix et donne un avis favorable.
[…] juge-commissaire M. BE BF, juge-commissaire, présent à l’audience, émet un avis favorable.
[…] ministère public
M. Philippe DEDRYVER, vice-procureur de la République, a été entendu en ses observations et a déclaré qu’il regrettait l’absence à l’audience […]un représentant du candidat. Il a sollicité le renvoi pour la présence […]un représentant du candidat à côté de son conseil.
11.4 des notes en délibéré
-1.4.1 Par note en délibéré du 31 mai 2021, les administrateurs judiciaires complètent l’information du tribunal sur les deux sujets suivants qui ont été évoqués pendant les débats: La reprise des congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; […] cadre juridique de la cession dont l’adéquation aux dispositions du code de же MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 11/14 ds Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 218619987

---

67
commerce a été débattue durant l’audience ;
Reprise des congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure […]s administrateurs indiquent que le candidat a confirmé par un mail du 27 mai 2021 qu’il n’entendait pas reprendre les congés payés acquis avant l’ouverture.
Cadre juridique de la cession Au terme […]une analyse développée dans la note en délibéré à laquelle il convient de se reporter, les administrateurs judiciaires confirment que selon eux c’est à bon droit que le tribunal a été saisi par les administrateurs judiciaires sur le fondement des articles L.642-1 et suivants du code de commerce à fin […]autorisation de la cession du fonds de commerce de TOURVILLE qui comprend de manière unifiée un droit au bail, des éléments corporels et des contrats de travail lui permettant […]être exploité en pleine autonomie.
II.4.2 – Par note en délibéré du 1 juin 2021, les mandataires judiciaires font part de leurs observations sur les deux points abordés dans la note en délibéré des administrateurs :
Sur la reprise des congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure […]s mandataires judiciaires relèvent que compte tenu de la faiblesse de l’offre déposée en terme de prix, un effort du candidat sur le financement des congés payés en faveur des salariés repris (4 sur 288 présents à l’effectif au jour du jugement […]ouverture) serait de nature à améliorer la valorisation globale de son offre en permettant […]alléger le passif restant à la charge de la procédure. Par ailleurs et compte tenu des ressources dont dispose le candidat acquéreur, l’effort sollicité par les mandataires judiciaires ne paraissait pas disproportionné mais s’inscrirait au contraire dans un objectif de reprise pérenne de l’activité.
Sur le cadre juridique du plan de cession […]s mandataires font valoir que s’ils ne contestent pas que la cession […]un fonds de commerce puisse intervenir dans le cadre juridique […]un plan de cession mais qu’au cas […]espèce les conditions cumulatives nécessaires à l’arrêt […]un tel plan ne sont pas réunies. Ils précisent qu’il ne s’agit pas de critiquer le fait qu’un fonds de commerce soit bien une cession […]entreprise mais […]apprécier si la cession […]entreprise envisagée répond aux critères des articles L.642-1 et suivant du code de commerce.
Or, les mandataires judiciaires considèrent que :
- Concernant la pérennité de l’entreprise ou le maintien […]une activité susceptible […]une exploitation autonome: La cession du fonds de commerce apparaît possible dans le cadre […]un plan de cession totale ou […]une cession partielle […]entreprise dès lors qu’elle porte sur un ensemble […]éléments […]exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes […]activités. En l’état, l’offre présentée par le candidat acquéreur ne permet pas de considérer que ce critère est rempli en ce que le fonds repris n’est pas susceptible […]une exploitation autonome susceptible de générer un bénéfice ou de s’autofinancer sans l’apport
[…]éléments extérieurs matériels et techniques déjà possédés par le repreneur.
- Concernant le maintien de l’emploi: L’offre présentée par le candidat acquéreur permet de reprendre l’intégralité des salariés attachés au fonds. Néanmoins et comme l’ont révélé les mandataires judiciaires au cours de l’audience, si au regard du fonds repris ce critère apparaît rempli, celui-ci n’apparaît pas rempli au regard de l’entreprise. Concemant l’apurement du passif : […] prix offert par le candidat acquéreur s’élève à 16 000 €. Outre la faiblesse du prix proposé, celui-ci doit être réduit du coût des congés payės non repris par le candidat qui représente, selon les calculs des administrateurs judiciaires 50
% du prix offert. Par ailleurs, lors de l’audience en chambre du conseil, les administrateurs judiciaires ont indiqué que les loyers postérieurs n’avaient pas été réglés et que le dépôt de garantie viendrait en compensation des arriérés de loyers. […] critère de l’apurement du passif ne semble donc également pas rempli pour les mandataires judiciaires et le prix proposé leur apparaît dès lors dénué de sérieux. Cette absence de caractère sérieux est corroboré par l’absence du candidat repreneur à l’audience […]examen du plan.
^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris F/LC ^MLC ¹⁰/⁰⁶/²⁰²1 ¹⁷:³⁵:⁴7 ^Page ¹²/^{14 218619987}

---

68
SUR CE
Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce,
Attendu que l’article L.631-22 du code de commerce prévoit notamment qu'« à la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. […]s dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l’exception du I de l’article L.642-2, et l’article L.642-22 sont applicables à cette cession » ; Que l’article L.642-1 du code de commerce précise que « la cession de l’entreprise a pour but […]assurer le maintien […]activités susceptibles […]exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et […]apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. AVns ce demier cas, elle porte sur un ensemble […]éléments […]exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes […]activités » ; Que l’article L.642-5 du code de commerce ajoute que « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions […]assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties […]exécution. || arrête un ou plusieurs plans de cession » ;
Attendu que les administrateurs judiciaires ont lancé un appel […]offres visant 27 des 64 boutiques exploitées en propre par la Société ; Que selon la compréhension du tribunal, l’appel […]offres porte uniquement sur les 27 boutiques non profitables ;
Attendu qu’à l’issue de la date limite de dépôt des offres, une seule offre a été formulée portant sur une seule des boutiques avec reprise du bail et des 4 salariés y attachés pour un prix de cession de 16 000 € sans reprise des avantages acquis par les salariés avant l’ouverture de la procédure collective estimés à 8 000 €; Que la marque et les droits de propriété intellectuelle détenus par la société TW FRANCE RETAIL sont exclus de l’offre de reprise Qu’aucune des fonctions supports n’est reprise ; Que selon les précisions apportées à l’audience en réponse à la question du tribunal le dépôt de garantie de 22 741€ sera utilisé en compensation des arrièrés de loyer qui n’ont pas été réglés ; Que la valeur économique de l’offre est donc inférieure à celle mentionnée dans le rapport des administrateurs ; Que le prix de cession ne permettra […]apurer qu’une part infime du passif ;
Attendu qu’à l’audience […]examen des offres par le tribunal, le candidat s’est fait représenter par son conseil ; Qu’il n’a donc pas été possible […]entendre le candidat sur le projet de reprise envisagé ; Que le tribunal comprend qu’il s’agit […]intégrer la boutique reprise aux autres boutiques que le candidat détient déjà sous l’enseigne « MORGAN » et non pas de maintenir l’activité existante ;
Attendu qu’il résulte de ce qui précède que les conditions visées par les articles précités permettant au tribunal […]ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise ne sont pas réunies.
En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS
[…] tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
[…] juge-commissaire entendu en son rapport oral,
Rejette l’offre déposée par la société CAFAN, dans le cadre du redressement judiciaire de la SARL TW FRANCE RETAIL dont le siège social est […], exerçant l’activité […]exploitation de magasins de prêt-à-porter féminin et dont le n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris est 500 621 263 (2009B13838). Maintient la SELARL AJRS en la personne de M^e AZ POLI, […], et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de M^e BA BG, […] 17:35:47 Page 13/14Greffe du Tribunal de Commerce de Paris Acc ^218619987

---

69
Jasmin 75016 Paris, en qualité […]administrateurs judiciaires. Maintient la SCP BTSG en la personne de M^e Y BH, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, et la SELAFA MJA en la personne de M^e BC BI, […]Denis 75479 Paris Cedex 10, en qualité de mandataires judiciaires. Maintient M. BE BF, juge-commissaire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 220,24 € T.T.C. dont 36,71
€ de T.V.A., seront employés en frais de redressement judiciaire.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 20 mai 2021 où siégeaient : M^me BL BM, M. BN BO et M. BP BQ.
Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M^me BL BM, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.
[…] greffier […] président
ck
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MLC 10/06/2021 17:35:47 Page 14/14 ^218619987